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天眼查上市公告甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司上市公告详情

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一、资产管理人依照诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产,但不保证一定盈利,也不保证最低收益。资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保,本合同约定的业绩比较基准(如有)仅是投资目标而不是保证。资产管理人依据资产管理合同约定管理和运用委托财产所产生的风险,由委托财产及资产委托人承担。

二、资产管理计划在投资运作过程中可能面临各种风险,包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、通货膨胀风险、管理风险、技术风险、操作风险、合规风险等,以及本计划的特有的风险:

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刚泰控股:浙商睿众2号分级特定多客户资产管理计划资产管理合同

A股刚泰控股6006872016-01-23
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浙商睿众 2 号分级特定多客户资产管理计划

资产管理合同

编号:

资产管理人:浙商基金管理有限公司

资产托管人:兴业银行股份有限公司

第1页(共92页)

本合同当事人的基本情况:

资产委托人(优先级):兴业银行股份有限公司

证件(营业执照)名称:

证件(营业执照)号码:

通讯地址:上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 48 楼

邮政编码:200120

电话:021-60300964

传真:021-61621696

初始委托资金:

认购、参与计划的划出账户(及退出计划的划入账户)户名: 开户银行:

账号:

资产委托人(普通级):

证件(营业执照)名称:

证件(营业执照)号码:

通讯地址:

邮政编码:

电话:

传真:

初始委托资金:

认购、参与计划的划出账户(及退出计划的划入账户)户名: 开户银行:

账号:

连带补足义务人:

证件(营业执照)名称:

证件(营业执照)号码:

通讯地址:

邮政编码:

电话:

传真:

初始委托资金:

认购、参与计划的划出账户(及退出计划的划入账户)户名(如有):

第2页(共92页)

开户银行:

账号:

资产管理人:浙商基金管理有限公司

法定代表人: 肖风

住所: 杭州市下城区环城北路 208 号 1801 室办公地址:上海浦东新区陆家嘴西路 99 号 10 楼邮编: 200120

电话: 02160350920

传真: 02160350919

资产托管人: 兴业银行股份有限公司

法定代表人: 高建平

住所: 福州市湖东路 154 号

办公地址:福州市湖东路 154 号

邮编:200041

电话:021-52629999

传真:021-62159217

第3页(共92页)

目录

第一部分前言 ........................................................................ 3

第二部分 释 义 .................................................................... 3 第三部分 声明与承诺 ................................................................ 8
第四部分 份额的分级 ................................................................ 9
第五部分 资产管理计划的基本情况 ................................................... 10
第六部分资产管理计划份额的初始销售 ................................................. 11
第七部分 资产管理计划的备案 ....................................................... 14
第八部分 资产管理计划的参与、退出、份额转让和非交易过户 ............................ 15
第九部分 当事人及权利义务 ......................................................... 18
第十部分 资产管理计划份额的登记 ................................................... 25
第十一部分 资产管理计划的投资 ..................................................... 26
第十二部分 投资经理的指定与变更 ................................................... 34
第十三部分 资产管理计划的财产 ..................................................... 35
第十四部分 投资指令的发送、确认和执行 ............................................. 38
第十五部分 交易及清算交收安排 ..................................................... 41
第十六部分 越权交易 ............................................................... 46
第十七部分 资产管理计划财产的估值和会计核算 ....................................... 48
第十八部分 资产管理计划的费用与税收 ............................................... 52
第十九部分 资产管理计划的收益分配 ................................................. 55

第二十部分 报告义务 ............................................................... 55 第二十一部分 风险揭示 ............................................................. 57
第二十二部分 资产管理合同的变更、终止与财产清算 ................................... 63
第二十三部分 违约责任 ............................................................. 69
第二十四部分 争议处理 ............................................................. 70
第二十五部分 资产管理合同的效力 ................................................... 71
第二十六部分 其他事项 ............................................................. 72
附件一:《投资决策书》书面格式 ...................................................... 78
附件二:合同当事方联系方式 ......................................................... 80
附件三:追加增强资金通知(样本) ................................................... 82

附件四:承 诺 函 ................................................................... 82 附件五:专用清算账户及资金划拨专用账户 ............................................. 84
附件六: 风险揭示书 ................................................................ 85

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第一部分前言

第一条 订立本资产管理合同的目的、依据和原则

(一)订立本资产管理合同(以下简称“本合同”)的目的是在严格遵守国家有关法律法规的前提下, 保护本合同各当事人合法权益, 明确本合同各当事人之间权利和义务, 保证特定多个客户资产管理业务合法、合规及有效地进行。(二)订立本合同的依据是《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》(以下简称“《试点办法》”)、 《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则》(以下简称“《准则》”)及其他有关法律法规的规定。

(三)订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各当事人的合法权益。

第二条 资产委托人自签订本合同即成为本合同的当事人;在本合同存续期间,自资产委托人全部退出本计划之日起,其不再成为本资产管理计划(以下简称“本计划”)的投资人和本合同的当事人。本合同(草案)将报中国基金业协会备案,但中国基金业协会接受本合同(草案)的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益作出实质性判断或保证,也不表明投资于资产管理计划没有风险。第三条 本合同是规定各当事人之间权利义务关系的基本法律文件,其他与本计划相关的涉及本合同各当事人之间权利义务关系的任何文件或表述,如与本合同不一致或有冲突,均以本合同为准。

  第二部分 释 义

第四条 在本合同中, 除非文意另有所指, 下列词语或简称具有如下含义:(一)资产管理计划、计划、本计划: 指浙商睿众 2 号分级特定多客户资产管理计划。

(二)资产委托人: 指签订本合同且根据本合同及相关文件合法取得本计划份额的投资者。

(三)资产管理人: 指浙商基金管理有限公司。

(四)资产托管人: 指兴业银行股份有限公司。

(五) 连带补足义务人:徐建刚、刚泰集团有限公司。

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(六)资产管理合同、本合同: 指资产委托人、资产管理人及资产托管人三方签署的《浙商睿众 2 号分级特定多客户资产管理计划资产管理合同》及其附件, 以及对该合同及附件做出的任何有效变更及补充。

(七)投资说明书: 指《浙商睿众 2 号分级特定多客户资产管理计划投资说明书》及其附件,以及对该投资说明书及附件做出的任何有效变更及补充。

(八)法律法规: 指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及对该等法律法规不时的修订和补充。

(九)中国证监会: 指中国证券监督管理委员会。

(十)合同当事人: 指资产委托人及连带补足义务人、资产托管人、和资产管理人。

(十一)销售机构:指资产管理人。

(十二)销售网点:指资产管理人的直销网点。

(十三)注册登记业务:指资产管理计划的登记、存管、清算和结算业务,具体内容包括资产委托人资产管理计划账户建立和管理、资产管理计划份额的注册登记、资产管理计划销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管资产委托人名册等。

(十四)注册登记机构:指办理注册登记业务的机构。

(十五)证券账户:指根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司有关业务规则,由资产托管人为资产管理计划在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户、在中央国债登记结算有限责任公司开立的有关账户。

(十六)资金账户、托管专户:指资产托管人根据有关规定为资产管理计划开立的专门用于清算交收的银行账户。

(十七)初始销售期:指自资产管理计划发售之日起不超过 1 个月的期间。(十八)存续期: 指自资产管理计划成立之日起 18 个月的期间。

(十九)开放期: 指销售机构办理资产管理计划参与、退出等业务的期间。(二十)本合同生效日: 指资产管理计划初始销售期结束并完成验资、在中国基金业协会备案手续办理完毕之日。

(二十一)工作日、交易日: 均指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易

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日。

(二十二)认购:指在资产管理计划初始销售期内,资产委托人参与资产管理计划的行为。

(二十三)参与(本计划): 指在资产管理计划开放期内,资产委托人按照指定销售机构规定的手续, 参与资产管理计划的行为。

(二十四)退出(本计划): 指在资产管理计划开放期内,资产委托人按照指定销售机构规定的手续, 申请部分或全部退出资产管理计划的行为。

(二十五)元:指人民币元。

(二十六)委托财产:指资产委托人拥有合法所有权或处分权、委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的财产。

(二十七)资产管理计划财产总值: 指资产管理计划财产拥有的各类有价证券、银行存款本息、证券投资基金份额及其他资产的价值总和。

(二十八)资产管理计划财产净值: 指资产管理计划财产总值减去资产管理计划财产负债后的价值。

(二十九)资产管理计划财产的估值:指计算评估资产管理计划资产和负债的价值, 以确定资产管理计划资产净值的过程。

(三十)资产管理计划份额净值: 指计算日资产管理计划财产净值除以当日资产管理计划份额余额总数后得出的资产管理计划份额的资产净值。

(三十一)每年: 指运作年度。

(三十二)不可抗力: 指任何不能预见、不能避免、不能克服的客观情况, 且在本合同由资产管理人、资产托管人签署之日后发生的, 使本合同当事人无法全部或部分履行本合同的事件和因素。包括但不限于有关法律法规及重大政策调整、台风、洪水、地震、流行病及其他自然灾害, 战争、骚乱、火灾、政府征用、戒严、没收、恐怖主义行为、突发停电或其他突发事件、证券交易场所非正常暂停或停止交易等事件。

(三十三)份额的分级:本资产管理计划通过收益分配的安排,将本计划的份额分成预期收益与预期风险不同的两个级别,即优先级计划份额(简称 “优先级份额”)和普通级计划份额(简称“普通级份额”)。优先级份额为较低风险且预期收益相对较稳定的计划份额;普通级份额为较高风险且预期收益相对较高的计

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划份额。

(三十四)优先级份额约定基准收益率:在本资产管理计划运作期间,为每份优先级份额所设定的每年预期获得的收益率,优先级份额约定基准收益率为年化收益率 6.9 %。基准收益率仅是预期的收益率,仅是投资目标。管理人并不承诺或保证优先级份额的本金安全或基准收益率,在极端亏损的情况下,优先级份额的委托人可能面临无法足额取得约定基准收益乃至本金损失的风险。(三十五)普通级份额应得资产及收益:在本资产管理计划运作期间,本计划净资产优先分配予优先级份额的本金、根据优先级份额约定基准收益率计算收益(扣除已分配收益,下同)后的剩余净资产。

(三十六)普通级委托人:指认购或申购本资产管理计划普通级份额的参与人,即甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司(代员工持股计划)。

(三十七)连带补足义务人:指刚泰控股实际控制人徐建刚、刚泰控股股东刚泰集团有限公司。

(三十八)补足资金义务:指在本资产管理合同存续期间内,补足义务人及/或连带补足义务人所承担的按资产管理人书面通知将补足资金划入资产管理计划资金账户的义务。

(三十九)锁定期:指本资产管理计划在二级市场所投资的标的股票不得减持的期间。本资产管理计划投资标的股票锁定期为 6 个月。锁定期起始日为本资产管理计划最后一次建仓标的股票当日,锁定期截止日为最后一次建仓标的股票日后6 个月的对应日,但锁定期截止日应不迟于本资产管理计划到期前 3 个月之日。(四十)解锁期:指本资产管理计划在二级市场所投资的标的股票在锁定期届满可以进行减持操作的期间。

(四十一)标的股票:指本资产管理计划拟投资的上市公司股票,即刚泰控股(600687.SH)

(四十二)增强信用资金:指在本资产管理计划份额净值下跌至预警线、补仓线及以下情况下,普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司应按照合同约定追加的相应数额的资金。增强信用资金不改变优先级和普通级份额数量及比例,也不改变资产管理计划总份额。增强信用资金不分配收益;不享受任何一类份额享有的合同权利,但计入资产管理计划资产总值并承担与优先份额相

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同的合同义务。增强信用资金的追加不受封闭期限制。

(四十三)差额补足资金:指如本资产管理计划在终止清算后无足够可分配变现资金支付给优先级份额委托人,则由普通级份额委托人在约定的时间内向本资产管理计划追加资金。

(四十四)普通级份额净值调整机制:指管理人根据本合同合同约定的情形时,应将普通级份额净值调整为零,并相应调整优先级份额净值计算方式的机制。

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第三部分 声明与承诺

第五条 资产委托人的声明与承诺

(一)资产委托人保证委托财产的来源及用途合法, 并已充分理解本合同全文,了解相关权利、义务,了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征,愿意承担相应的投资风险;本委托事项符合其业务决策程序的要求。

(二)资产委托人承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法,符合最新法律法规关于特定客户资产管理计划销售适用性以及合格投资者的要求, 不存在任何重大遗漏或误导, 前述信息资料如发生任何实质性变更, 将及时书面告知资产管理人。第六条 资产管理人的声明与承诺

(一)资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式,同时揭示了相关风险。

(二)资产管理人已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力,对资产委托人的财务状况进行了充分评估。

(三)资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用本计划财产, 但不保证本计划一定盈利, 也不保证最低收益。

第七条 资产托管人的声明与承诺

  资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管本计划财产, 并履行本合同约定的其他义务。

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第四部分 份额的分级

  第八条 份额的分级

  (一)分级概述

  根据对计划财产的收益分配安排,将计划份额分为优先级与普通级两类份额。本计划为优先级份额设定年化基准收益率,优先满足优先级份额的本金和年化基准收益率要求。本计划普通级委托人为甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司,连带补足义务人为徐建刚、刚泰集团有限公司。本资产管理计划推广期规模上限为【6000】万份(不含参与资金利息转增份额),存续期规模上限为【6000 万】份。本资产管理计划的份额根据风险收益特征的不同划分为优先级份额(份额 A)和普通级份额(份额 B)两类,每类份额的目标规模由管理人确定,但优先级和普通级份额配比最高不超过[2]:1。且优先级认购资金最高不超过人民币【4000】万元。普通级份额认购资金应先于优先级份额认购资金到账。

(1)资产管理计划应优先满足优先级份额委托人的本金和预期收益,剩余资产和收益由普通级份额委托人按所持份额比例享有;

  (2)如资产管理计划资产净值不足以支付优先级份额委托人的本金和预期收益,则差额部分由普通级份额委托人及连带补足义务人承担无条件不可撤销的补偿责任。

  1.优先级份额

  (1)本资产管理计划优先级份额享有 6.9%/年的预期年化收益率。

  本合同经各方协商一致而展期的,资产管理人、资产托管人与优先级、普通级委托人重新协商确定预期收益率,并且各方以书面形式签署确认。

  (2)优先级份额自本资产管理计划生效之日(含)/份额确认之日(含)起享有优先级份额预期收益。优先级份额预期收益率仅为根据本资产管理计划的分级比例及资产管理计划份额净值的未来表现而测算的参考收益率,并不是管理人向委托人保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺。优先级份额可能出现净值损失。

  2.普通级份额

  普通级委托人优先承担资产管理计划的损失。同时,资产管理计划的收益在扣除管理费、托管费、其他各项费用、优先级份额预期收益以及优先级份额本金

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后的剩余收益由普通级份额享有(在普通级委托人、连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司按本合同约定履行追加增强信用资金及差额补足资金承诺的前提下)。

  (二)优先级份额的基本收益率

  优先级份额的年化基准收益率为 6.9%,年化基准收益率及收益均以计划份额的初始面值为基准进行计算。如本资产管理合同生效不满 6 个月不得提前终止。

  资产管理计划存续期内刚泰控股的实际控制人徐建刚、刚泰控股股东刚泰集团有限公司为本计划普通级委托人的连带补足义务人,因此如全部计划资产尚未补足对优先级份额的本金及预期收益,则连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司需对差额部分进行补足,并对此承担无限连带责任。

  本资产管理计划对优先级委托人的本金及预期收益进行分配后,若计划资产仍有剩余,则该剩余资产分配予普通级委托人。

第五部分 资产管理计划的基本情况

  资产管理计划的基本情况如下:

  (一)资产管理计划的名称

  浙商睿众 2 号分级特定多客户资产管理计划

  (二)资产管理计划的类别

  特定多个客户资产管理计划

  (三)资产管理计划的运作方式

  契约型开放

  (四)资产管理计划的投资目标

  1、投资范围

  本资产管理计划主要投资于甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司(以下简称“【刚泰控股】”,股票代码:600687.SH)二级市场流通股票,剩余闲臵资金可投资流动性良好的金融工具,包括银行存款、央行票据、国债、债券逆回购、货币市场。

  2、资产配臵比例

  (1)股票:占资产管理计划资产总值的 0-100%, 投资于甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司(以下简称“【刚泰控股】”,股票代码:600687.SH)二级

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市场流通股票。

  本资产管理计划不得投资于本合同约定外的其他股票。

  (2)其他:占资产管理计划资产总值的 0-100%,投资流动性良好的金融工

具,包括银行存款、央行票据、国债、债券逆回购、货币市场基金等。

  (五)资产管理计划的存续期限

  本计划存续期限 18 个月,标的股票锁定期为 6 个月,锁定期起始日为本资

产管理计划建仓标的股票当日,锁定期截止日为最后一次建仓标的股票日后 6个月的对应日,但锁定期截止日应不迟于本资产管理计划到期前 3 个月之日。当本资产管理计划出现本合同约定的应当终止或提前终止的情形时,本资产管理计划将终止并进行清算。

  (六)资产管理计划的最低资产要求

  单个资产委托人的初始委托财产不得低于 100 万元人民币,各资产委托人的

初始委托财产合计不得低于 3000 万元人民币,但至多不得超过 50 亿元人民币。

  (七)资产管理计划份额的初始销售面值

  本计划份额的初始销售面值为 1.00 元/份。

  (八)风险收益特征

  本资产管理计划优先级份额属预期风险中等,预期收益中等的投资品种,适

合追求资产稳健增值、同时具有一定风险承受能力的投资者;

  本资产管理计划普通级份额属预期风险较高,预期收益较高的投资品种,适

合能够承受本金较大范围损失、资产流动性需求不高、熟悉金融市场的或具有资产配臵需求的投资者。

第六部分资产管理计划份额的初始销售

第九条 资产管理计划份额的初始销售应按如下规定执行:

(一)初始销售期间

  初始销售期间自本计划发售之日起不超过 1 个月,具体发售时间见《投资说

明书》。

  如果在此期间提前满足《试点办法》第十三条规定的条件的,资产管理人可

提前终止初始销售,并在资产管理人网站及时公告,即视为履行完毕提前终止初

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始销售的程序。资产管理人发布公告提前结束初始销售的,本资产管理计划自公告之日起不再接受认购申请。

(二)销售方式

  本计划将通过资产管理人的直销网点向特定客户进行销售,具体发售方式见《投资说明书》。

(三)销售对象

  本计划向合格投资者募集,计划份额持有人累计不得超过 200 人。

  合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力,投资于本计划的金额不低于 100 万元且符合下列相关标准的单位和个人:

  (1)净资产不低于 1000 万元的单位;

  (2)金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元的个人。

  前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

  下列投资者视为合格投资者:

  (1)社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金;

  (2)依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划;

  (3)投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员;

  (4)中国证监会规定的其他投资者。

  投资者应当确保投资资金来源合法,不得非法汇集他人资金投资本计划。(四)计划份额的认购和持有限额

  资产管理人可以对每个账户的认购和持有计划份额进行限制,具体限制请参见《投资说明书》或相关公告。投资者在初始销售期间的认购金额不得低于 100万元人民币(不含认购费用)。

  优先级份额与普通级份额分开募集,资产委托人在购买本资产管理计划时应告知销售机构其购买的计划份额的类型。

(五)认购费用

  本计划的资产委托人在初始销售期间无需缴纳认购费用。中国证监会另有规定从其规定。

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(六)资产管理人应当将本计划初始销售期间客户的资金存入专门账户,在资产管理计划初始销售行为结束前,任何人不得动用。该专门账户的信息如下:

  开户行:中国民生银行上海分行营业部

  户 名:浙商基金管理有限公司

  银行账号:0201014040004712

(七)认购的确认

  认购申请受理完成后,资产委托人不得撤销。销售网点受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认,而仅代表销售网点确实收到了认购申请。注册登记机构在认购结束日(T 日)的下一个工作日(T+1 日)内对资产委托人认购申请的有效性进行确认。资产委托人应在 T+2 日及时查询确认情况

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  第七部分 资产管理计划的备案

第十条 初始销售期届满,满足如下条件时, 资产管理人应当自初始销售期届满之日起 10 日内聘请法定验资机构验资, 自收到验资报告之日起 10 日内, 向中国基金业协会提交验资报告及客户资料表, 办理相关备案手续。客户资料表应包括委托人名称、委托人身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、参与资产管理计划的金额和其他信息。

(一)资产委托人人数不得低于 2 人,但不超过 200 人;

(二)客户委托的初始资产合计不低于 3000 万元人民币;

(三)两类份额初始配比符合本合同约定。

第十一条 自中国基金业协会确认之日起,资产管理计划备案手续办理完毕,资产管理合同生效。资产委托人的认购参与款项(不含认购费用)加计其在初始销售期间形成的利息在资产管理合同生效后折算成相应的计划份额归资产委托人所有,其中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准。

第十二条 初始销售期届满, 不能满足第十条规定备案条件的,或因不可抗力使资产管理合同无法备案,或因重大违法违规事项导致初始销售行为被监管机构终止的,则资产管理计划初始销售失败。资产管理人应当承担下列责任:(一)以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用;

(二)在初始销售期届满后 30 日内返还客户已缴纳的款项, 并加计银行同期活期存款利息。

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第八部分 资产管理计划的参与、退出、份额转让和非交易过户

第十三条 本计划每季度至多开放一次计划份额的参与(每次参与份额持有期限不得少于 6 个月),在本计划存续满半年后,可以不定期开放计划份额的退出,但不允许违约退出,资产委托人参与和退出本计划的有关事项如下:

  (一)参与和退出场所

  本资产管理计划参与和退出场所为资产管理人的直销网点。

  (二)参与和退出的开放日和时间

  本计划每季度至多开放一次计划份额的参与(每次参与份额持有期限不得少于 6 个月),本资产管理计划存续满半年后,资产管理人可以不定期开放计划份额的退出。本资产管理计划的开放日期及开放期限均由资产管理人另行公告。资产管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整并告知资产委托人。资产管理人提前1个工作日在网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务。

本计划开放参与及退出后,优先级份额与普通级份额的比例不超过 2:1.

  (三)参与和退出的方式、价格及程序等

  1、“未知价”原则,即资产管理计划的参与和退出价格以受理申请当日收市后计算的资产管理计划各类份额净值为基准进行计算。

  2、资产管理计划金额参与和份额退出的方式,即参与以金额申请,退出以份额申请。

  3、资产委托人办理参与、退出等业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下,以销售机构的具体规定为准。

  4、当日的参与和退出申请可以在当日开放时间结束前撤销,在当日的开放时间结束后不得撤销。

  5、参与和退出申请的确认。销售网点受理参与和退出申请并不表示对该申请是否成功的确认,而仅代表销售网点确实收到了参与或退出申请。参与申请采取时间优先、金额优先原则进行确认,退出申请按先进先出的方式处理。申请是否有效应以注册登记机构的确认为准。注册登记机构应在法律法规规定的时限内对资产委托人参与、退出申请的有效性进行确认。特定客户可在参与或退出开放日结束后至各销售网点查询最终确认情况。

  如将开放当日全部有效参与申请确认后,投资者总人数不超过 200 人,则注

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册登记机构对参与申请全部予以确认。如将开放当日全部有效参与申请确认后,投资者总人数超过 200 人,则注册登记机构按照时间优先、金额优先的原则确认参与申请,确保本资产管理计划的委托人数不超过 200 人,对未予确认的参与资金予以返还。

  资产委托人退出资产管理计划时,资产管理人按先进先出的原则,份额确认日期在先的计划份额先退出,确认日期在后的计划份额后退出。

  6、参与和退出申请的款项支付。参与采用全额交款方式,若资金在规定时间内未全额到账则参与不成功,则为无效申请,已交付的委托款项将退回资产委托人指定资金账户。资产委托人退出申请成交后,资产管理人应按规定向资产委托人支付退出款项,退出款项自确认之日起 7 个工作日内支付退出款项。在发生巨额退出时,退出款项的支付办法按本合同和有关法律法规规定处理。

  7、资产管理人在不损害资产委托人权益的情况下可更改上述原则,但最迟应在新的原则实施前 3 个工作日告知资产委托人。资产管理人提前 3 个工作日在网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务。

  (四)参与和退出的金额限制

  特定客户在资产管理计划存续期开放日购买资产管理计划份额的,单笔购买金额应不低于 100 万元人民币(不含参与费用)。资产委托人追加购买资产管理计划份额的,追加金额应为 1 元的整数倍。

  当资产委托人持有的计划份额资产净值高于 100 万元人民币时,经管理人同意,委托人可以选择全部或部分退出资产管理计划份额;选择部分退出资产管理计划份额的,资产委托人在退出后持有的计划份额资产净值不得低于 100 万元。当资产管理人发现资产委托人申请部分退出资产管理计划将致使其在部分退出申请确认后持有的计划资产净值低于 100 万元人民币的,资产管理人有权适当减少该委托人的退出金额,以保证部分退出申请确认后委托人持有的计划资产净值不低于 100 万元。当资产委托人持有的计划份额资产净值低于 100 万元人民币(含100 万元人民币)时,需要退出计划的,资产委托人必须选择一次性全部退出资产管理计划。

  在符合上述规定的前提下,资产管理人可根据市场情况,合理调整对参与金额和退出份额的数量限制。资产管理人进行前述调整必须提前 3 个工作日告知资

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产委托人。资产管理人在网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务。

  (五)参与和退出的费用

本计划不收取参与和退出费用。

  (六)拒绝或暂停参与、暂停或延缓退出的情形及处理

  1、在如下情况下,资产管理人可以拒绝接受特定客户的参与申请:

  (1)如接受该申请,将导致本计划的资产委托人超过 200 人。

  (2)根据市场情况,资产管理人无法找到合适的投资品种,或其他可能对资产管理计划业绩产生负面影响,从而损害现有资产委托人的利益的情形。

  (3)因资产管理计划收益分配、或资产管理计划内某个或某些证券进行权益分派等原因,使资产管理人认为短期内接受参与可能会影响或损害现有资产委托人利益的。

  (4)资产管理人认为接受某笔或某些参与申请可能会影响或损害其他资产委托人利益的。

  (5)申请人不是资产管理人初始委托人之一。

  (6)法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

  资产管理人决定拒绝接受某些资产委托人的参与申请时,参与款项将退回资产委托人账户。

  2、在如下情况下,资产管理人可以暂停接受特定客户的参与申请:

  (1)因不可抗力导致无法受理资产委托人的参与申请。

  (2)证券交易场所交易时间临时停市,导致资产管理人无法计算当日资产管理计划财产净值。

  (3)发生本资产管理计划合同规定的暂停资产管理计划资产估值情况。

  (4)法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

  资产管理人决定暂停接受全部或部分参与申请时,应当告知资产委托人。在暂停参与的情形消除时,资产管理人应及时恢复参与业务的办理并予以告知资产委托人。

  3、在如下情况下,资产管理人可以暂停或延缓接受资产委托人的退出申请:

  (1)资产管理计划投资的非公开发行股票处于限售期内,资产无法变现。

  (2)因不可抗力导致资产管理人无法支付退出款项。

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  (3)证券交易场所交易时间临时停市,导致资产管理人无法计算当日资产

管理计划财产净值。

  (4)发生本资产管理计划合同规定的暂停资产管理计划资产估值的情况。

  (5)达到资产管理人预先设定的退出总限额的。

  (6)法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

  发生上述情形之一的,资产管理人应当及时告知资产委托人。在暂停退出的

情况消除时,资产管理人应及时恢复退出业务的办理并及时告知资产委托人。第十四条 违约退出

  本资产管理计划不接受委托人任何形式的违约退出。

第十五条 非交易过户的认定及处理方式

  1、资产管理人及注册登记机构只受理继承、司法强制执行和经注册登记机

构认可的其他情况下的非交易过户。其中:

  “继承”是指资产委托人死亡,其持有的计划份额由其合法的继承人继承。

  “司法强制执行”是指司法机构依据生效司法文书将资产委托人持有的计划

份额强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织的情形。

  2、办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料。符合条件

的非交易过户申请自申请受理日起 2 个月内办理;申请人按注册登记机构规定的标准缴纳过户费用。

第十六条 资产管理计划份额的转让

  资产管理计划存续期间,经管理人书面同意,优先级份额可以通过证券交易

所等中国证监会认可的交易平台转让资产管理计划份额,本资产管理计划存续期间普通级份额不得进行转让。受让方首次参与资产管理计划,应先与管理人、托管人签订资产管理合同。

第十七条 资产管理计划份额的冻结

  资产管理计划登记结算机构只受理国家有权机关依法要求的资产管理计划

份额冻结与解冻事项。

第九部分 当事人及权利义务

第十八条 本合同当事人的基本情况于本合同文首载明。

  本计划设定为均等份额,除本合同另有约定外,每份同类计划份额具有均等

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  的合法权益。

第十九条 资产委托人的权利包括但不限于:

  (一)分享资产管理计划财产收益;

  (二)参与分配清算后的剩余资产管理计划财产;

  (三)监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况;

  (四)按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料;

  (五)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

  (六)在本资产管理计划遇到强制平仓时,出现未能及时全部平仓的情况,优先

  级资产委托人有权要求资产管理人每日提供产品具体仓位情况,直至该产品全部

  变现。

第二十条 资产委托人的义务包括但不限于:

  (一)遵守本合同;

  (二)交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用;

  (三)在持有的资产管理计划份额范围内,承担资产管理计划亏损或者终止的有

  限责任;

  (四)及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制

  和风险承受能力等基本情况;

  (五)向资产管理人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件,配合资产管

  理人履行反洗钱义务;

  (六)不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为;

  (七)不得从事任何有损资产管理计划及其投资人、资产管理人管理的其他资产

  及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动;

  (八)按照本合同的规定缴纳资产管理费、托管费,并承担因资产管理计划财产

  运作产生的其他费用;

  (九)授权普通级委托人对本计划的投资、止损等进行指导,并同意资产管理人

  按合同约定采纳或不采纳普通级委托人的投资、止损等建议;

  (十)普通级份额委托人按照本合同的约定对本计划的运作提供投资建议并承担

  追加资金的义务;

  (十一)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

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第二十一条 普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司在此向管理

  人及优先级委托人作出如下陈述、保证与承诺:

(一)普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司保证在本合同签署之前向管理人充分披露其作为上市公司的大股东或董事、监事、高级管理人员的身份;

(二)普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司不会利用本资产管理计划进行内幕交易、违规持股、违规交易、利益输送、操纵证券价格、不正当关联交易、规避信息披露义务或其他违反相关法律法规、中国证监会监管规定的操作,普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司不会与本资产管理计划投资主办或管理人其他人员交流任何内幕信息或非公开信息;普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司也不会利用本资产管理计划规避上述不正当行为相关的法律法规或监管规定;

(三)本资产管理计划证券账户持有上市公司股份,或者本资产管理计划证券账户上持有上市公司股份和普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司其他证券账户合并持有上市公司股份,发生普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司应当履行公告、报告、要约收购等法律、法规、行政法规和中国证监会规定义务情形的,应当由普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司自行履行相应的义务;

(四)本资产管理计划证券账户持有上市公司股份,或者本资产管理计划证券账户上持有上市公司股份和普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司其他证券账户合并持有上市公司股份,发生相关法律法规、证监会监管规则规定普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司应当暂时停止买入或卖出的义务时,普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司应当及时通知管理人;

(五)普通级委托人根据本合同约定有权否决管理人的投资决策,普通级委托人在行使该等否决权时不会利用内幕信息或非公开信息,也不会违反相关法律法规、中国证监会监管规定,也不会违反本合同约定;如管理人的投资决策将导致普通级委托人应当暂时停止买入或卖出的义务时,普通级委托人及连带补足义务人徐

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建刚、刚泰集团有限公司应当立即告知管理人;

(六)普通级委托人保证提前 1 个工作日书面通知管理人不得买卖标的股票的信息敏感期,如管理人的投资决策违反该等敏感期约定,普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司应立即通知管理人。

(七)普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司保证标的股票上市公司就本资产管理计划每次买卖标的股票的交易均依照相关法律法规、监管规则履行相应的信息披露义务。

(八)普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司违反上述陈述、保证与承诺给资产管理计划、资产管理计划其他委托人或管理人造成损害的,应承担全部赔偿责任。如普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司违反上述陈述、保证与承诺,管理人有权向相关监管机构进行报告,并在标的股票锁定期届满后,对于本资产管理计划持有的全部资产进行强制变现,提前终止本资产管理计划。

第二十二条 资产管理人的权利包括但不限于:

(一)按照本合同的约定, 独立管理和运用资产管理计划财产;

(二)依照本合同的约定, 及时、足额获得资产管理人报酬;

(三)依照有关规定行使因资产管理计划财产投资于证券所产生的权利;

(四)根据本合同及其他有关规定, 监督资产托管人, 对于资产托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为, 对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的, 应及时采取措施制止, 并报告中国证监会;

(五)自行销售资产管理计划,制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则,;(六)自行担任或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构,并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查;

(七)在符合法律法规规定的前提下,制订、修改有关计划收益分配等方面的业务规则;

(八)当普通级委托人的投资建议违反法律法规、监管机构要求、本合同约定的投资条款及资产管理人的公平交易等有关原则和制度时,有权且应当不按普通级

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委托人的建议进行投资;

(九) 因投资比例不符合合同约定而需要在约定期限内调整或监管机构另有要求的,资产管理人可以不遵守普通级委托人的投资建议;

(十)委托母公司对本计划进行投资管理;

(十一)对资产委托人进行尽职调查,要求资产委托人提供相关证明文件、资料,并在上述文件和资料发生变更时,及时提交变更后的相关文件与资料;

(十二)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

第二十三条 资产管理人的义务包括但不限于:

(一)办理资产管理计划的备案手续;

(二)自本合同生效之日起, 以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划财产;

(三)配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策,并以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产;

(四)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度, 保证所管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产、其他委托财产和资产管理人的固有财产相互独立, 对所管理的不同财产分别管理, 分别记账, 进行投资;(五)除依据法律法规、本合同及其他有关规定外, 不得为资产管理人及任何第三人谋取利益, 不得委托第三人运作资产管理计划财产;

(六)办理或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜;

(七)依据本合同接受资产委托人和资产托管人的监督;

(八)以资产管理人的名义,代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为;

(九)按照《试点办法》和本合同的规定, 编制并向资产委托人报送资产管理计划财产的投资报告, 对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明;(十)按照《试点办法》和本合同的规定,编制季度及年度报告,并向中国基金业协会备案;

(十一)计算并根据本合同的规定向资产委托人报告资产管理计划份额净值;(十二)进行资产管理计划会计核算;

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  (十三)保守商业秘密, 不得泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等,监管

  机构另有规定的除外;

  (十四)保存资产管理计划财产管理业务活动的全部会计资料,并妥善保存有关

  的合同、协议、交易记录及其它相关资料;

  (十五)公平对待所管理的不同财产,不得从事任何有损资产管理计划财产及其

  他当事人利益的活动;

  (十六)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务;

  (十七)资产管理人逐日盯市,并向优先级委托人提供管理人自行估算的产品每

  日计划份额参考净值(即管理人自行估算的 T 日闭市后的计划资产净值/T 日计

  划份额的余额数量)情况;

  (十八)在计划触及预警平仓时,资产管理人逐日提供预警平仓数据及预警平仓

  处理情况。

第二十四条 资产托管人的权利包括但不限于:

  (一)依照本合同的约定, 及时、足额获得资产托管费;

  (二)根据本合同及其他有关规定,监督资产管理人对资产管理计划财产的投资

  运作, 对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为, 对资产管理计

  划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形, 有权报告中国证监会并采取

  必要措施;

  (三)根据本合同的约定, 依法保管资产管理计划财产;

  (四)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

第二十五条 资产托管人的义务包括但不限于:

  (一)安全保管资产管理计划财产;

  (二)设立专门的资产托管部门, 具有符合要求的营业场所, 配备足够的、合格

  的熟悉资产托管业务的专职人员, 负责财产托管事宜;

  (三)对所托管的不同财产分别设臵账户, 确保资产管理计划财产的完整与独立;

  (四)除依据法律法规、本合同及其他有关规定外, 不得为资产托管人及任何第

  三人谋取利益, 不得委托第三人托管资产管理计划财产;

  (五)按规定开设和注销资产管理计划财产的资金账户、证券账户和期货账户;

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(六)复核资产管理计划份额净值;

(七)复核资产管理人编制的资产管理计划财产的投资报告,并出具书面意见;(八)编制资产管理计划的年度托管报告,并向中国基金业协会备案;

(九)按照本合同的约定, 根据资产管理人的投资指令, 及时办理清算、交割事宜;

(十)按照法律法规及监管机构的有关规定,保存资产管理计划财产管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料;

(十一)公平对待所托管的不同财产, 不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动;

(十二)保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有规定外,不得向他人泄露;

(十三)按照法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作,资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其它有关规定,或者违反本合同约定的,应当拒绝执行,立即通知资产管理人并及时报告中国证监会;资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定,或者违反本合同约定的,应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会;

(十四)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

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  第十部分 资产管理计划份额的登记

第二十六条 资产管理计划的注册登记业务指资产管理计划的登记、存管、清算和结算业务,具体内容包括资产委托人资产管理计划账户建立和管理、资产管理计划份额的注册登记、资产管理计划销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管资产委托人名册等。

第二十七条 本计划的注册登记业务由中登负责办理。

第二十八条 注册登记机构享有如下权利:

(一)建立和管理资产委托人的资产管理计划账户;

(二)取得注册登记费;

(三)保管资产委托人开户资料、交易资料、资产委托人名册等;

(四)在法律法规允许的范围内,制定和调整注册登记业务的相关规则并依法公告;

(五)法律法规规定的其他权利。

第二十九条 注册登记机构承担如下义务:

(一)配备足够的专业人员办理资产管理计划的注册登记业务;

(二)严格按照法律法规和资产管理合同规定的条件办理资产管理计划的注册登记业务;

(三)保存资产委托人名册及相关的参与、退出业务记录 15 年以上;

(四)对资产委托人的账户信息负有保密义务,因违反该保密义务对资产委托人或资产管理计划带来的损失,须承担相应的赔偿责任,但司法强制检查情形除外;(五)按资产管理合同和投资说明书规定为资产委托人办理非交易过户等业务,并提供其他必要服务;

(六)法律法规规定的其他义务。

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第十一部分 资产管理计划的投资

第三十条

本资产管理计划投资政策如下:

(一)投资目标

根据《资产管理合同》的约定,资产管理计划主要投资于【刚泰控股】,股票代码:【600689.SH】的二级市场流通股票。

(二)投资范围及比例

  本计划的投资对象为二级市场股票刚泰控股(股票代码:600687),闲臵资金(如有)可投资于银行存款、央行票据、国债、债券逆回购、货币基金。其中,投资于股票的比例为计划资产净值的 0%-100%,投资于银行存款占计划资产总值的 0-100%。

  如法律法规或监管机构以后允许委托财产投资其他品种,资产管理人经全体委托人、托管人同意并在履行适当程序后,可以将其纳入投资范围。

(三)投资策略

  1、资产配臵策略

  本资产管理计划通过综合分析国内外宏观经济态势、利率走势、信用风险、证券市场估值水平等因素,根据“资产管理计划”的约定进行主动管理,力争实现委托人资产持续稳健增值。

  2、 股票投资策略

  管理人积极研究【刚泰控股】的投资价值,结合基本面、资金面、技术面的分析,根据“资产管理计划”的约定进行主动管理,努力为委托人谋求收益,实现委托人资产持续稳健增值。

  (1)不得将资产管理计划所持有的标的进行质押融资;

  (2)本资产管理计划持有的股票将锁定 6 个月。但在本资产管理计划净值下跌触及本资产管理计划规定的补仓线,且普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司没有履行追加增强信用资金义务的情况下,管理人有权根据本合同“第十一部分 资产管理计划的投资”、 “(四)预警、补仓策略”、“1.锁定期内预警和补仓机制”中(3)的约定处理;

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  (3)普通级委托人有义务提前 1 个工作日书面通知管理人不得买卖标的股票的信息敏感期。若普通级委托人未履行本条款义务的,由此产生的一切法律责任及损失由普通级委托人承担。

  (4)投资的标的股票可分笔投资,最后一笔标的股票买入时间不得晚于本资产管理计划成立之日起届满 6 个月当日。

  3、现金类资产投资策略

  管理人将根据本合同的相关规定,通过对现金类管理工具的组合操作,在严格控制风险的同时,兼具资产流动性,以追求稳定的当期收益。

(四)预警和补仓策略

  资产管理计划每个交易日计算资产管理计划单位净值,并设臵预警线以及补仓线。

  1.锁定期内预警和补仓机制

  (1)预警线为 0.93 元。如 T 日本资产管理计划份额净值等于或低于 0.93元但大于 0.87 元的,则视为资产管理计划触及预警线,管理人应于 T+1 日 9:30前通过录音电话加传真的形式向普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司提示投资风险(具体联系方式见附件二),本资产管理计划的普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司可自行决定是否追加增强信用资金使本资产管理计划份额净值恢复至高于预警线。自 T+1 日起至 T 日调整后资产管理计划份额净值恢复至高于预警线止,本资产管理计划禁止买入任何投资标的。

  (2)补仓线为 0.87 元。当 T 日本资产管理计划份额净值低于或等于【0.87】元时,则视为资产管理计划触及补仓线,资产管理人应于 T+1 日上午 9:30 前通过录音电话加传真的形式提示普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司足额追加增强信用资金(追加增强资金通知格式见附件三)。普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司必须在 T+1 日上午10:30 之前足额追加增强信用资金至托管户,使 T 日调整后资产管理计划资产份额净值高于 0.93 元。T 日调整后资产管理计划份额净值=(T 日资产管理计划资

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产净值+ T+1 日上午 10:30 已到账的追加增强信用资金)/T 日资产管理计划份额总数(到账时间以托管账户记录时间为准)”。

  追加增强信用资金最低金额计算公式如下:

  追加增强信用资金最低金额=Max[(本资产管理计划初始规模*0.93-T 日资产管理计划资产净值),100 万]。

  (3)若本资产管理计划触及补仓线,普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司没有遵守上述约定按时足额追加增强信用资金,无论之后本资产管理计划净值是否能够恢复到预警线以上,以及之后普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司是否能够足额追加增强信用资金,自 T+2 日起,本资产管理计划项下所有资产及收益全部归优先级委托人享有,优先级份额净值计算方法自 T+2 日起调整为“资产管理计划资产管理计划资产净值/优先级总份额”,普通级份额净值为零。

  如发生普通级份额净值被调整为零的情形时,本资产管理计划待所投资股票锁定期届满后,管理人应当对本资产管理计划项下的全部非现金资产进行变现操作,管理人在进行股票平仓的过程中不受时间、价格的限制,且不可逆执行平仓操作,全部变现完成当日本资产管理计划提前终止。如资产管理计划全部已变现资产不足以支付优先级的本金和预期收益,普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司应在提前终止日的下一工作日内追加现金,以保证资产管理计划现金资产能够足额支付优先级本金和预期收益。在此情形下,资产管理计划的所有现金资产全部分配给优先级份额委托人。

  若锁定期届满后,由于各种原因(包括但不限于停牌等)导致本资产管理计划资产在合同存续期届满当日仍未能完全变现的,普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司应在存续期届满当日的下一工作日内追加现金,以保证资产管理计划现金资产能够足额支付优先级本金和预期收益,同时管理人应针对该部分未能流通变现证券制定二次清算方案。在此情形下剩余资产的分配具体参见本合同第二十二章。

  2.锁定期届满后预警、补仓机制

  (1)锁定期届满后股票价格预警线和补仓线

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  1)预警线为 0.93 元。当 T 日本资产管理计划份额净值等于或低于 0.93 元但大于 0.87 元时,本资产管理计划触及预警线,则资产管理人应于 T+1 日 9:30前通过录音电话加传真的形式向普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司提示投资风险,本资产管理计划的普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司可自行决定是否追加增强信用资金使本资产管理计划份额净值恢复至高于预警线。自 T+1 日起至资产管理计划份额净值恢复至高于预警线止,本资产管理计划禁止买入任何投资标的,只能卖出。

  2)补仓线为 0.87 元。当资产管理计划单位净值于 T 日收盘后等于或低于0.87 元时,视为本资产管理计划触及补仓线,资产管理人应于 T+1 日 9:30 前通过录音电话加传真的形式提示普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司足额追加增强信用资金。普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司应于 T+1 日上午 10:30 前追加增强信用资金至托管户,使 T日调整后的资产管理计划单位净值恢复至高于预警线。否则自 T+1 日上午 10:30起,管理人将对资产管理计划持有的全部资产立即进行连续的变现操作。其中,对于证券资产按市价委托方式进行连续的变现操作,该变现操作是不可逆的,直至资产管理计划持有的资产全部变现为止,一旦资产管理计划持有的全部资产变现,则资产管理计划提前终止。由于各种原因(包括但不限于停牌等)导致资产管理计划资产在合同存续期届满当日仍未能完全变现的,普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司在合同存续期届满当日的下一工作日内应追加现金,以保证资产管理计划现金资产能够足额支付优先级本金和预期收益,同时管理人应针对该部分未能流通变现证券制定二次清算方案。

  在资产管理计划触及补仓线的情形下,追加增强信用资金最低金额计算公式如下:

  追加增强信用资金最低金额=Max[(本资产管理计划成立日初始规模*【0. 93】-T 日资产管理计划资产净值),100 万]。

  本计划的预警线、补仓线由管理人负责监控,本计划触及预警线、补仓线时,应按照本合同约定操作,托管人配合进行账务处理。

  当普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司追加增强信用资金,增强信用资金作为其他业务收入进行会计处理。

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  在本计划单位净值触及预警线、补仓线之前,普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司也有权向管理人申请提前追加增强信用资金,防止计划单位净值触及预警线、补仓线。

  如资产管理计划全部资产变现并扣除相关费用后优先级委托人获得的分配财产仍低于优先级本金、预期收益分配的总和的,则普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司还应按照本合同的相关约定追加差额补足资金。差额补足资金的计算公式如下:

  差额补足资金=优先级份额委托人的本金和预期收益+资产管理计划尚未支付的各项费用-资产管理计划的现金资产

  (五)追加信用增强资金的使用、返还和清算

  1、追加信用增强资金的使用

  普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司交付的追加资金自进入资产管理计划资金账户之日起即成为本资产管理计划项下资产,不增加普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司的份额。追加资金作为其他收入入账。

  2、追加的增强信用资金的返还

  (1)当普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司追加增强信用资金后,资产管理计划份额净值连续 5 个工作日≥1.05 元时,普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司可以在所追加增强信用资金金额内提出部分提取增强信用资金的书面申请,经管理人同意后,管理人在收到申请之日(T 日)起的 2 个工作日内出具划款指令、通知托管人向普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司支付其所提取的增强信用资金,追加增强信用资金提取后资产管理计划份额净值不得低于 1.00 元。在符合上述条件的前提下,普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司存续期间可以申请提取增强信用资金的金额如下:

  提取的增强信用资金金额= min[普通级委托人存续期间所有已追加且尚未提取的增强信用资金总金额,申请提取前一日(T-1 日)的资产管理计划资产净值-本资产管理计划成立日资产净值]

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  如发生普通级委托人份额净值调整为零的情形,则普通级委托人不享有提取已追加的增强信用资金的权利。

  (2)追加资金在资产管理计划资金账户期间产生的利息和其他收益不予返还,计入本资产管理计划项下资产,归全体委托人所有。

(六)分级的净值计算公式

  资产管理计划份额单位净值=资产管理计划资产净值/资产管理计划份额总

  资产管理计划份额总数为优先级和普通级的份额总数。

  1. 未触发本合同“第十一部分 资产管理计划的投资”、 “(四)预警、补仓策略”、“1.锁定期内预警和补仓机制”中(3)约定的应实施普通级份额净值调整机制的条件时:

  优先级的份额参考净值计算公式如下:

  (1)如果 T 日资产管理计划资产净值≥

  优先级份额单位净值=

  普通级份额单位净值=(T 日资产管理计划净资产-优先级份额净值)/普通级份额数;

:优先级参与的预期收益率, 保留到小数点后四位四舍五入计算;

:为优先级认购资金到帐日(含)至估值日(含)的实际天数,若估值日为资产管理计划终止日,则为优先级认购资金到帐日(含)至计划终止日(不含)的实际天数。

  (2)如果 T 日资产管理计划资产净值≤

  优先级份额单位净值=T 日资产管理计划净资产/优先级份额数;

  普通级份额单位净值=0;

  优先级的份额参考净值、优先级的份额参考净值的计算,均保留到小数点后四位,小数点后第五位四舍五入,由此产生的误差计入计划财产。

  管理人需书面向托管人提供资金到账的具体日期,托管人据此复核分级份额

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净值。若该内容未提供或者提供错误导致分级份额净值计算有误,托管人不承担责任

2、触发本合同“第十一部分 资产管理计划的投资”、 “(四)预警、补仓策略”、“1.锁定期内预警和补仓机制”中(3)约定的应实施普通级份额净值调整机制的条件时:

优先级份额单位净值=T 日资产管理计划净资产/优先级份额数;

普通级份额单位净值=0;

(八)投资限制

为维护委托人的合法权益,本资产管理计划的投资限制为:

1、不得投资于除【刚泰控股】(股票代码:600687.SH)之外的股票;不得

  投资债券正回购;闲臵资金仅限于投资银行存款、央行票据、国债、债

  券逆回购、货币基金。

2、增持【刚泰控股】(股票代码:600687.SH)的份额不得超过该股票总股

  本的 5%(不含)。

3、现行有关法律法规修订变化后,若上述投资限制与之相抵触,应以有关

  法律法规规定为准;

4、证券法规规定和本合同约定禁止从事的其他投资或本合同约定的其他

  投资限制。如法律法规或监管部门修改或取消上述限制,履行适当程序

  后,本资产管理计划可相应调整投资组合限制的规定。

(九)禁止行为

本资产管理计划的禁止行为包括:

1、违规将资产管理计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途;

2、将资产管理计划资产用于可能承担无限责任的投资;

3、向客户做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺;4、挪用资产管理计划资产;

5、募集资金不入账或者其他任何形式的账外经营;

6、募集资金超过计划说明书约定的规模;

7、接受单一客户参与资金低于中国证监会规定的最低限额;

8、使用资产管理计划资产进行不必要的交易;

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  9、内幕交易、利益输送、操纵证券价格、不正当关联交易及其他违反公平交易规定的行为;

  10、法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。

  普通级委托人的操作涉及反向操作、操纵市场、明显偏离市场均价等情况,如果接到沪深交易所的口头或者书面警告,普通级委托人不听劝阻的,资产管理人有权且应当限制其买入的权利,直至该种证券全部卖出。

  若将来法律法规或中国证监会的相关规定发生修改或变更,致使本款约定的投资组合限制被修改或取消的,与优先级委托人、托管人协商一致后,本资产管理人在履行适当程序后,资产管理计划可相应调整上述投资限制规定,投资限制的修改无需取得普通级委托人同意。

(九)投资政策的变更

  经本合同当事人之间协商一致可对投资政策进行变更,变更投资政策应以书面形式作出。投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间。

(十)资产委托人或其授权代理人行使资产管理计划财产投资于证券所产生的权利的原则及方法:

  1、不谋求对上市公司的控股, 不参与所投资上市公司的经营管理;

  2、有利于资产管理计划财产的安全与增值;

  资产管理人按照国家有关法律法规的规定代表资产委托人独立行使股东权利, 保护资产委托人的利益。

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第十二部分 投资经理的指定与变更

第三十一条 资产管理计划的投资经理由资产管理人负责指定, 且本投资经理与资产管理人所管理的证券基金的基金经理不得相互兼任。

  本计划的投资经理的资料如下:

  白玉,简历如下:白玉,硕士,曾任万家基金研究部分析师,历任浙商基金基金经理助理,现任浙商基金投资经理。

第三十二条 资产管理人根据业务需要可以变更投资经理,且应在变更实施后的 5 个工作日内书面通知资产委托人和资产托管人,通知中应注明生效日期。

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第十三部分 资产管理计划的财产

第三十三条 资产管理计划财产的保管与处分

(一)资产管理计划财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产, 并由资产托管人保管。资产管理人、资产托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产。(二)资产管理人、资产托管人因资产管理计划财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入资产管理计划财产。

(三)资产管理人、资产托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其固有财产承担法律责任, 其债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的, 资产管理计划财产不属于其清算财产。

(四)本计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债务相互抵销。非因资产管理计划财产本身承担的债务, 资产管理人、资产托管人不得主张其债权人对资产管理计划财产强制执行。上述债权人对资产管理计划财产主张权利时, 资产管理人、资产托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性。第三十四条 资产管理计划财产相关账户的开立和管理

(一)资产管理计划财产资金账户的开立和管理

  1、本计划以资产托管人的名义在资产托管人处开设托管专户,保管资产管理计划的银行存款。该托管专户是指资产托管人在集中清算模式下,代表所托管的包括本资产管理计划财产在内的全部资产与中国证券登记结算有限责任公司进行一级结算的专用账户。本计划的一切货币收支活动,包括但不限于投资、支付退出金额、支付计划收益、收取参与款,均需通过该托管专户进行。资产托管人可根据实际情况需要,为委托财产开立资金清算辅助账户,以办理相关的资金汇划业务。

  2、托管专户的开立和使用,限于满足开展本资产管理计划业务的需要。资产托管人和资产管理人不得假借计划的名义开立其他任何银行账户;亦不得使用计划的任何银行账户进行本资产管理计划业务以外的活动。

  3、托管专户的管理应符合有关法律法规的规定。

(二)资产管理计划证券账户、资产托管人证券交易资金结算备付金账户的开立

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和管理

  1、资产托管人按照规定开立资产管理计划财产的证券账户。资产管理人应当在开户过程中给予必要的配合,并提供所需资料。证券账户的持有人名称应当符合证券登记结算机构的有关规定。

  2、证券账户的开立和使用,限于满足开展本资产管理计划业务的需要。资产托管人和资产管理人不得出借和未经对方同意擅自转让计划的任何证券账户,亦不得使用计划的任何证券账户进行本资产管理计划业务以外的活动。

  证券账户的开立和证券账户卡的保管由资产托管人负责,管理和运用由资产管理人负责。

  3、资产托管人以资产托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开立证券交易资金结算备付金账户(即资金交收账户),用于办理资产托管人所托管的包括本计划财产在内的全部资产在证券交易所进行证券投资所涉及的资金结算业务。

(三)债券托管账户的开设和管理(如需)

  1、本合同生效后,资产管理人负责以计划财产的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格,并代表本计划进行交易;资产托管人负责以本计划财产的名义在中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司开设银行间债券市场债券托管账户,并代表本计划进行债券和资金的清算。资产管理人应当予以配合并提供相关资料。

(四)开放式证券投资基金账户的开立和管理(如需)

  1、资产管理人负责为本计划开立所需的基金账户。

  2、资产管理人在开立基金账户时应将托管专户作为赎回款、分红款指定收款账户。

  3、资产管理人需及时将基金账户的开户资料(复印件)加盖经授权的资产管理人业务专用章后交付资产托管人。

  4、在资产托管人收到开户资料前,资产管理人不得利用该账户进行投资活动。

  5、资产托管人有权随时向基金注册登记人查询该账户资料。资产管理人应于每季度结束后十个工作日内将开放式基金对账单发送给资产托管人。

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(五)其他账户的开立和管理

  因业务发展而需要开立的其他账户,应根据有关法律法规的规定开立。新账户按有关规则管理并使用。

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第十四部分 投资指令的发送、确认和执行

第三十五条 交易清算授权

(一)资产管理人应指定专人向资产托管人发送投资指令。

(二)资产管理人应在本计划投资运作前向资产托管人提供书面授权文件,内容包括被授权人名单、预留印鉴以及被授权人签字样本,授权文件应注明被授权人相应的权限。

(三)资产托管人在收到授权通知的当日与资产管理人通过录音电话的方式确认。该授权通知应载明生效日期。

(四)如资产管理人撤销或更改对指令发送人员的授权,应向资产托管人传真变更后的书面授权文件,并经电话确认后生效,原授权文件同时废止。

(五)资产管理人和资产托管人对授权文件负有保密义务,其内容不得向被授权人及相关操作人员以外的任何人泄漏。

第三十六条 投资指令的内容

(一)管理人按照本合同进行管理,主要投资于本合同约定的股票,管理人按照本合同约定的投资范围进行投资决策,每次投资决策前,管理人通过传真的形式向普通级委托人发送《投资决策书【】号》(附件一),向普通级委托人征询意见,如果管理人的投资决策不符合普通级委托人的风险控制标准,普通级委托人可以不同意该投资决策。普通级委托人应当在《投资决策书【】号》规定的时间内做出同意与否的表示并将回执传真给管理人。如果普通级委托人在《投资决策书【】号》规定的时间内未将表明意见的回执传真给管理人,则视为普通级委托人同意管理人的投资决策。如果普通级委托人不同意该投资决策,则管理人不得进行该项投资(管理人根据本合同的约定进行资产变现操作无需向普通级委托人征询意见)。

投资指令是资产管理人在运用资产管理计划财产时,向资产托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。资产管理人发给资产托管人的指令应写明划付款项事由、支付时间、到账时间、金额、收款账户等,加盖预留印鉴并由被授权人签字。

(二)资产管理人同意资产托管人根据其收到的中国证券登记结算公司或深、沪证券交易所的交易数据与中国证券登记结算公司进行交收。委托资产投资发生的

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所有场内交易的清算交收,由资产托管人根据相关登记结算公司的结算规则办理,资产管理人不需要另行出具指令。

(三)遵照中登上海预交收制度、中登深圳结算互保金制度、中登上海深圳备付金管理办法等有关规定所做的结算备付金、保证金及最低结算备付金的调整也视为资产管理人向资产托管人发出的有效指令,无须资产管理人向资产托管人另行出具指令,资产托管人应予以执行。

(四)本计划资金账户发生的银行结算费用等银行费用,由资产托管人直接从资金账户中扣划,无须资产管理人出具指令。

第三十七条 投资指令的发送、确认及执行程序

(一)投资指令的发送

  资产管理人发送指令应采用传真方式。经当事人协商一致可以变更或增加指令的发送方式。

  资产管理人应按照法律法规和本合同的规定,在其合法的交易权限内发送指令;被授权人应严格按照其授权权限发送指令。对于被授权人依约定程序发出的指令,资产管理人不得否认其效力。但如果资产管理人已经撤销或更改对指令发送人员的授权,并且资产托管人根据本合同确认后,则对于此后该指令发送人员无权发送的指令,或超权限发送的指令,资产管理人不承担责任,由此产生的责任由资产托管人承担,授权已更改但资产托管人未根据本合同确认的情况除外。

  指令发出后,资产管理人应及时以电话方式向资产托管人确认。

  资产管理人向托管人发送有效划款指令时,应确保托管人有足够的处理时间,除需考虑资金在途时间外,还需给托管人留有 2 个工作小时的复核和审批时间。资产管理人在每个工作日的 15:00 以后发送的要求当日支付的划款指令,托管人不保证当天能够执行。有效划款指令是指指令要素(包括付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额(大、小写)、款项事由、支付时间)准确无误、预留印鉴相符、相关的指令附件齐全且头寸充足的划款指令。

  资产管理人应在交易结束后将同业市场债券交易成交单加盖印章后及时传真给资产托管人,并电话确认。

(二)投资指令的确认

  资产托管人应指定专人接收资产管理人的指令,预先通知资产管理人其名单,

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并与资产管理人商定指令发送和接收方式。指令到达资产托管人后,资产托管人应指定专人立即审慎验证有关内容及印鉴和签名,如有疑问应以电话形式向资产管理人确认。

(三)投资指令的执行

  资产托管人收到资产管理人发送的指令后,应立即审慎验证有关内容及印鉴和签名,复核无误后应在规定期限内执行,不得延误。指令执行完毕后,资产托管人应及时通知资产管理人。资产管理人向资产托管人下达指令时,应确保资产管理计划财产资金账户内有足够的资金余额,对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的投资指令,资产托管人可不予执行,但应立即通知资产管理人,由资产管理人审核、查明原因,确认此交易指令无效。资产托管人不承担因未执行该指令造成损失的责任。

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第十五部分 交易及清算交收安排

第三十八条 选择代理证券买卖的证券经营机构的程序

(一)资产管理人负责选择代理本资产管理计划财产证券买卖的证券经营机构,并与其签订证券交易单元使用协议。

(二)资产管理人应及时将本资产管理计划财产证券交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知资产托管人。

(三)资产管理人应配合资产托管人在计划财产开始进行场内交易前办妥专用交易单元合并清算手续。

第三十九条 投资证券后的清算交收安排

  (一)关于托管资产在证券交易所市场达成的符合中国结算公司多边净额结算要求的证券交易以及新股业务:

  1、资产托管人、资产管理人应共同遵守双方签订的《托管银行证券资金结算协议》。

  2、托管人遵照中登公司上海分公司和中登公司深圳分公司备付金、保证金管理办法有关规定,确定和调整该委托财产最低结算备付金、证券结算保证金限额,管理人应存放于中登公司的最低备付金、结算保证金日末余额不得低于托管人根据中登公司上海和深圳分公司备付金、保证金管理办法规定的限额。托管人根据中登公司上海和深圳分公司规定向委托财产支付利息。

  3、根据中登公司托管行集中清算规则,如委托财产 T 日进行了中登公司深圳分公司 T+1DVP 卖出交易,管理人不能将该笔资金作为 T+1 日的可用头寸,即该笔资金在 T+1 日不可用也不可提,该笔资金在 T+2 日才能划拨至托管专户。

  4、根据法律法规规定,具备股票配售资格且在中国证券业协会登记备案的股票配售对象,应根据中登深圳分公司业务规则,由托管银行向中登深圳分公司提供实际划拨资金的配售对象名单,资产管理人在发送深圳新股网下申购划款指令时(指令的发送应及时且最晚于 12:00 之前),应配合提供“配售对象 ID 号码”、“委托序号”、“证券代码”、“申请数量”、“申请价格”等新股申购要素信息,以便资产托管人及时准确向中登深圳分公司上报配售对象名单。

  5、根据中国证券登记结算有限责任公司的规定,结算备付金账户内的最低备付金、交易保证金账户内的资金按月调整按季结息,因此,资产管理合同终止

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时,资产管理计划可能有尚存放于结算公司的最低备付金、交易保证金以及结算公司尚未支付的利息等款项。对上述款项,资产托管人将于结算公司支付该等款项时扣除相应银行汇划费用后划付至资产管理计划清算报告中指定的收款账户。资产管理合同终止后,中登根据结算规则,调增计划的结算备付以及交易保证金,资产管理人应配合资产托管人,向资产托管人及时划付调增款项,以便资产托管人履行交收职责。

  6、基金管理人/资产管理人签署本合同/协议,即视为同意基金管理人/资产管理人在构成资金交收违约且未能按时指定相关证券作为交收履约担保物时,基金托管人/资产托管人可自行向结算公司申请由结算公司协助冻结基金管理人/资产管理人证券账户内相应证券,无需基金管理人/资产管理人另行出具书面确认文件。

  (二)关于托管资产在证券交易所市场达成的符合中国结算公司 T+0 非担保结算要求的证券交易:

  1、对于在沪深交易所交易的采用 T+0 非担保交收的交易品种(如中小企业私募债、股票质押式回购、深圳公司债大宗交易、资产支持证券等),管理人需在交易当日不晚于 14:00 向托管人发送交易应付资金划款指令,同时将相关交易证明文件传真至托管人,并与托管人进行电话确认,以保证当日交易资金交收的顺利进行。若管理人未及时通知托管人有关交易信息,托管人有权(但并非确保)仅根据中国结算公司的清算交收数据,主动将托管产品资金托管账户中的资金划入中国结算公司用以完成当日 T+0 非担保交收交易品种的交收,管理人承诺在日终前向托管人补出具资金划款指令。

  2、鉴于目前中国结算公司仅对前述部分交易品种采取可由托管银行指定不交收的模式,并且中国结算公司对 T+0 资金划款的时效性要求高,因此,为确保托管人各托管产品交易交收的顺利完成,管理人在此申明如下:“一旦出现交易后无法履约的情况,管理人应在第一时间通知托管人。对于中国结算公司允许托管人指定不履约的交易品种,管理人应向托管人出具书面的取消交收指令;对于中国结算公司不能取消交收的交易品种,管理人知悉并同意托管人有权仅根据中国结算公司的清算交收数据,主动将托管产品资金托管账户中的资金划入中国结算公司用以完成当日 T+0 非担保交收交易品种的交收,管理人承诺在日终前

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向托管人补出具资金划款指令。”

  资产管理计划财产参与 T+0 交易所非担保交收品种交易的,资产管理人应确保有足额头寸用于上述交易,并必须于 T+0 日 14 时之前出具有效划款指令,并确保指令要素(包括但不限于交收金额、成交编号)与实际交收信息一致。因资产管理人原因,致使资金未能及时划入中登公司所造成的损失由资产管理人承担,包括赔偿引起托管人其他托管产品交收失败的损失以及赔偿因占用托管人在中登公司最低备付金带来的利息损失

  3、若管理人未及时出具交易应付资金划款指令,或管理人在托管产品资金托管账户头寸不足的情况下交易,并最终占用托管人所托管其他产品在中国结算公司的备付金而交收成功的,管理人应在日终前补足交收款项,并承担可能造成的损失;若是占用了托管人其他托管产品存放中国结算公司的备付金而导致托管人所托管的其他产品交收失败的,所有损失将由管理人承担。同时,托管人保留根据上海银行间市场同业拆借利率向管理人追索利息的权利。

  4、管理人已充分了解托管行结算模式下可能存在的交收风险,管理人承诺若由于托管人托管的其他产品过错而导致本托管产品交易交收失败的,托管人不承担责任。

  5、对于托管产品采用 T+0 非担保交收下实时结算(RTGS)方式完成实时交收的收款业务,管理人可根据需要在交易交收后且不晚于交收当日 14:00 向托管人发送交易应收资金收款指令,同时将相关交易证明文件传真至托管人,并与托管人进行电话确认,以便托管人将交收金额提回至托管产品资金托管账户。

  (三)关于托管资产在证券交易所市场达成的符合中国结算公司 T+N 非担保结算要求的证券交易

  管理人知悉并同意托管人仅根据中国结算公司的清算交收数据主动完成托管产品资金清算交收。若管理人出现交易后无法履约的情况,并且中国结算公司的业务规则允许托管人对相关交易可以取消交收的,管理人应于交收日前一工作日向托管人出具书面的取消交收指令,并与托管人进行电话确认。

第四十条

开放式基金投资的清算交收安排

  1、开放式基金申购(认购)相应的资金划拨由资产托管人依据资产管理人的划款指令逐笔划付。资产管理人申购(认购)开放式基金时,应将划款指令连

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同基金申购(认购)申请单一并传真至资产托管人。资产托管人审核无误后,应及时将划款指令交付执行。资产管理人应实时调整当日可用资金余额。资产管理人在收到基金申购(认购)确认回单后,应立即传真至资产托管人。

  2、资产管理人赎回开放式基金时,应在向基金管理公司发出基金赎回申请书的同时将赎回申请书传真至资产托管人;资产管理人在收到赎回确认回单后,应及时传真至资产托管人。

  3、为确保本计划财产会计核算及估值的及时处理,资产管理人应于开放式基金交易(包括认购、申购、赎回、基金转换、红利再投资、现金分红等)的确认日及时获取确认单等单据的传真件,要求并督促基金管理公司于当日传真给资产管理人,资产管理人收到后应立即传真至资产托管人。

第四十一条 银行间交易资金结算安排

  1、资产管理人负责对交易对手的资信控制,按银行间债券市场的交易规则进行交易,并负责解决因交易对手不履行合同或不及时履行合同而造成的纠纷及损失,资产托管人不承担由此造成的任何法律责任及损失。

  2、资产管理人应在交易结束后将银行间同业市场债券交易成交单加盖印章后及时传真给资产托管人,并电话确认。如果银行间中债综合业务平台或上海清算所客户终端系统已经生成的交易需要取消或终止,资产管理人要书面通知资产托管人。

  3、资产管理人发送有效指令(包括原指令被撤销、变更后再次发送的新指令)的截止时间为当天的 15:00。如资产管理人要求当天某一时点到账,则交易结算指令需提前 2 个工作小时发送,并进行电话确认。指令、成交单传输不及时、未能留出足够的操作时间,致使资金未能及时到账、债券未能及时交割所造成的损失由资产管理人承担。

  4、资产管理人向资产托管人下达指令时,应确保计划资产托管账户有足够的资金余额,对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令,资产托管人可不予执行,并立即通知资产管理人,资产托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。资产管理人确认该指令不予取消的,资金备足并通知资产托管人的时间视为指令收到时间。”

  5、银行间交易结算方式采用券款对付的,托管账户与该产品在登记结算机

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构开立的 DVP 资金账户之间的资金调拨,除了登记结算机构系统自动将 DVP 资金账户资金退回至托管账户的之外,应当由管理人出具资金划款指令,托管人审核无误后执行。由于管理人未及时出具指令导致该产品在托管账户的头寸不足或者 DVP 资金账户头寸不足导致的损失,托管人不承担责任。

第四十二条 其他场外交易资金结算

  1、资产管理计划其他场外投资相应的资金划拨由资产托管人依据资产管理人的划款指令逐笔划付。资产管理人应将划款指令连同相关投资证明文件一并传真至资产托管人。资产托管人审核无误后,应及时将划款指令交付执行。

2、资产管理人应确保资产托管人在执行资产管理人发送的指令时,有足够

的头寸进行交收。资产管理计划的资金头寸不足时,资产托管人有权拒绝资产

管理人发送的划款指令。资产管理人在发送划款指令时应充分考虑资产托管人

的划款处理所需的合理时间。如由于资产管理人的原因导致无法按时支付证券

清算款,由此造成的损失由资产管理人承担。

3、在资金头寸充足的情况下,在正常业务受理渠道和时间内,资产托管人

对资产管理人符合法律法规、本合同规定的指令不得拖延或拒绝执行,如由于

资产托管人的重大过错导致资产管理计划无法按时支付证券清算款,由此造成

的损失由资产托管人承担,但银行托管专户余额不足或资产托管人遇不可抗力

的情况除外。

第四十三条 资金、证券账目及交易记录的核对

(一)交易记录的核对

  资产管理人定期进行交易记录的核对。在与资产托管人核对估值结果之前,必须保证所有实际交易记录与会计账簿上的交易记录完全一致。如果实际交易记录与会计账簿记录不一致,造成会计核算不完整或不真实,由此导致的损失由资产管理人承担。

(二)资金账目的核对

  对计划财产的资金账目,以管理人与托管人约定方式核对,确保相关各方账账相符。

(三)证券账目的核对

  对计划财产的证券账目,由相关各方根据外部第三方对账数据定期进行对账。

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第十六部分 越权交易

第四十四条 越权交易的界定

  越权交易是指资产管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下资产委托人的授权而进行的投资交易行为,包括:(1)违反有关法律法规和本合同投资范围、投资限制等的规定进行的投资交易行为;(2)法律法规禁止的超买、超卖行为。

  资产管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用资产管理计划财产进行投资管理,不得违反有关法律法规和本合同的约定,超越权限管理、从事证券投资。

第四十五条 越权交易的处理程序

(一)发生上述第(1)种越权交易时的处理程序

在资产托管人行使监督职能时,发现资产管理人的投资指令违反法律法规的规定,或者违反本合同约定的,应当拒绝执行,立即通知资产管理人并及时报告中国证监会。

  在资产托管人行使监督职能时,发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定,或者违反本合同约定的,应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会。

  资产管理人应向资产托管人主动报告越权交易,在限期内,资产托管人有权随时对通知事项进行复查,督促资产管理人改正。资产管理人对资产托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的,资产托管人应报告中国证监会。

(二)发生上述第(2)种越权交易时的处理程序

  资产托管人在行使监督职能时,如果发现计划财产投资证券过程中出现超买或超卖现象,应立即提醒资产管理人,由资产管理人负责解决,由此给计划财产造成的损失由资产管理人承担。如果因资产管理人原因发生超买行为,必须于T+1 日上午 10:00 前完成融资,用以完成清算交收。

(三)越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担,所发生的收益归本计划所有。

第四十六条 资产托管人对资产管理人投资运作的监督

(一)资产托管人对资产管理人的投资行为行使监督权

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  1、资产托管人根据本合同的约定,对计划财产投资范围进行监督。

  2、资产托管人根据本合同的约定,对计划财产投资限制进行监督。

  (二)资产托管人对计划财产的投资限制的监督和检查自本合同生效之日起开始。在本合同到期日前一个月内,因资产管理计划财产变现需要,本计划财产的投资比例限制可以不符合上述资产配臵比例规定。

  (三)投资比例限制变更,资产管理人应以书面形式通知资产托管人,并应为资产托管人调整监督事项留出必要的时间。

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第十七部分 资产管理计划财产的估值和会计核算

第四十七条 资产管理计划财产的估值

(一)估值目的

  资产管理计划财产估值的目的是客观、准确地反映计划资产的价值,并与一定标准比较后,衡量计划是否贬值、增值。依据经计划资产估值后确定的计划资产净值而计算出的资产管理计划的单位资产净值,是计算计划参与和退出价格的基础。

(二)估值对象

  本计划财产项下所有的股票、权证、债券、基金、期货和银行存款本息、应收款项、其他投资等资产及负债。

(三)估值时间

  资产管理人在每个交易日对计划财产进行估值,T 日完成 T 日估值。

(四)估值方法

  1、股票估值方法

  上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值;估值日无交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,以最近交易日的收盘价估值;如果估值日无交易,且最近交易日后经济环境发生了重大变化或股票发行机构发生了影响证券价格的重大事件,使潜在估值调整对前一估值日的资产管理计划份额净值的影响在 0.25%以上的,应参考停牌股票的估值方法,调整最近交易市价,确定公允价值。

  未上市股票的估值:

  ①首次发行的股票,采用估值技术确定公允价值进行估值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。

  ②首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按估值日其所在证券交易所上市的同一股票的以第(1)条确定的估值价格进行估值。

  ③送股、转增股、配股和公开增发新股等方式发行的股票,按估值日该上市公司在证券交易所挂牌的同一流通股票的以第(1)条确定的估值价格进行估值。

  ④非公开发行有明确锁定期的股票按如下方法进行估值:

  A、估值日在证券交易所上市交易的同一股票的以第(1)条确定的估值价格

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低于非公开发行股票的初始取得成本时,应采用在证券交易所上市交易的同一股票的以第(1)条确定的估值价格作为估值日该非公开发行股票的价值;

  B、估值日在证券交易所上市交易的同一股票的以第(1)条确定的估值价格高于非公开发行股票的初始取得成本时,应按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值:

  其中:FV 为估值日该非公开发行股票的价值;C 为该非公开发行股票的初始取得成本(因权益业务导致市场价格除权时,应于除权日对其初始取得的成本作相应调整);P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价; 为该非公开发行股票锁定期所含的交易所的交易天数; 为估值日剩余锁定期,即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数,不含估值日当天。

  C、股票的首个估值日为上市公司公告的股份上市日所对应的日历日。

  2、债券估值方法

  在证券交易所市场挂牌交易实行净价交易的债券按估值日收盘价估值;估值日没有交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日的收盘价估值;如果估值日无交易,且最近交易日后经济环境发生了重大变化的,将参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易日收盘价,确定公允价值进行估值。

  银行存款以成本列示,实际结息收到利息时计入收入。

  3、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的,资产管理人可根据具体情况与资产托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。

  4、如优先级委托人认为按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的,优先级委托人有权要求资产管理人与资产托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。

(五)估值程序

  1、本计划份额净值的计算,保留到小数点后四位,小数点后第五位四舍五入,由此产生的收益或损失由本计划财产承担。国家另有规定的,从其规定。

2、资产管理人在每个交易日对计划财产进行估值,T 日完成 T 日估值,并与

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资产托管人以约定的方式进行核对。估值原则应符合本合同及其他法律、法规的规定。

3、资产管理计划财产净值计算和会计核算的义务由资产管理人承担。因此,就与本计划财产有关的会计问题,会计责任方是资产管理人。如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致意见,以资产管理人对资产管理计划财产净值的计算结果为准。

(六)估值错误的处理

  如资产管理人或资产托管人发现资产管理计划财产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时,应立即通知对方,共同查明原因,协商解决。

  当计划财产估值出现错误时,资产管理人和资产托管人应当立即予以纠正,并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

(七)暂停估值的情形

  1、与本资产管理计划投资有关的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时;

  2、因不可抗力或其它情形致使资产管理人、资产托管人无法准确评估计划财产价值时;

  3、如出现资产管理人认为属于紧急事故的任何情况,会导致资产管理人不能出售或评估计划财产的;

  4、中国证监会和本合同认定的其它情形。

(八)资产管理计划份额净值的确认

  计划财产净值和计划份额净值由资产管理人负责计算,资产托管人进行复核。资产管理人每周向资产委托人报告一次经过资产托管人复核的资产管理计划份额净值及两类份额参考净值。

(九)特殊情况的处理

  1、资产管理人或资产托管人按估值方法的第 3 项进行估值时,所造成的误差不作为计划财产估值错误处理。

  2、由于不可抗力原因,或由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误,或国家会计政策变更、市场规则变更等,资产管理人和资产托管人虽然已经采取

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必要、适当、合理的措施进行检查,但未能发现该错误的,由此造成的计划财产估值错误,资产管理人和资产托管人可以免除赔偿责任。但资产管理人、资产托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

第四十八条 资产管理计划财产的会计核算

(一)资产管理人为计划财产的会计责任方;

(二)计划财产的会计年度为公历年的 1 月 1 日至 12 月 31 日;

(三)计划财产的会计核算以人民币为记账本位币,以人民币元为记账单位;(四)会计制度执行国家有关的会计制度;

(五)本计划财产独立建帐、独立核算;

(六)资产管理人保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算,按照有关规定编制计划财产会计报表。

(七)资产托管人应定期与资产管理人就计划财产的会计核算、报表编制等进行核对。

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第十八部分 资产管理计划的费用与税收

第四十九条 资产管理计划财产费用的种类

(一)资产管理人的管理费;

(二)资产托管人的托管费;

(三)计划财产拨划支付的银行费用;

(四)计划财产的证券交易费用;

(五)资产管理计划合同生效后的资产管理计划报告费用;

(六)资产管理计划合同生效后与资产管理计划有关的会计师费和律师费、验资费;

(七)按照法律法规及本合同的约定应当在资产管理计划财产中列支的其他费用。第五十条

费用计提方法、计提标准和支付方式

(一)资产管理人的管理费

本计划的年管理费率为 0.5%。

  在通常情况下, 资产管理计划管理费按前一日资产管理计划资产净值计提。计算方法如下:

  H=E×年管理费率÷365

  H 为每日应计提的资产管理计划管理费

  E 为前一日资产管理计划资产净值

  资产管理计划管理费自资产管理计划成立日起每日计提,于资产管理计划终止日支付。由资产管理人向资产托管人发送资产管理计划管理费划付指令, 经资产托管人复核后于资产管理计划终止日起 3 个工作日内从资产管理计划财产中一次性支付给资产管理人, 若遇法定节假日、休息日, 支付日期顺延。

  支付各期管理费时若委托财产账户现金余额不足,则递延至现金余额充足时支付。

(二)资产托管人的托管费

  本资产管理计划年托管费率为 0.1%

  在通常情况下, 资产管理计划托管费按前一日资产管理计划资产净值计提。计算方法如下:

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  H=E×年托管费率÷365,

  H 为每日应计提的资产管理计划托管费

  E 为前一日资产管理计划资产净值资产管理计划托管费自资产管理计划成立日起每日计提,于资产管理计划终止日支付。由资产管理人向资产托管人发送资产管理计划托管费划付指令, 经资产托管人复核后于资产管理计划终止日起3 个工作日内从资产管理计划财产中一次性支付给资产托管人, 若遇法定节假日、休息日,支付日期顺延。

  支付各期托管费时若委托财产账户现金余额不足,则递延至现金余额充足时支付。

第五十一条 其他费用的计提方法

  资产管理计划银行资金账户发生的银行结算费用等银行费用,由托管人直接从资金账户中扣划,无须管理人出具指令。

  资产管理计划运作期间投资所发生的交易手续费、印花税等有关证券交易税费,作为交易成本直接扣除。

  资产管理计划存续期间发生的信息披露费、与资产管理计划相关的律师费和会计师费、验资费,以及按照国家有关规定可以列入的其他费用等,由托管人根据有关法规及相应协议的规定,按照管理人的指令,按费用实际支出金额从资产管理计划资产中支付,列入资产管理计划费用。

第五十二条 费率的调整

  资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后,可根据市场发展情况调整资产管理费率、资产托管费率,修改本合同并报中国基金业协会备案。第五十三条 不得列入资产管理计划财产费用的项目

  资产管理计划成立前的推广费用、律师费、会计师费和信息披露费用,不得列入资产管理计划费用。

  资产管理计划存续期间发生的与推广有关的费用。

  资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或资产管理计划财产的损失, 以及处理与本资产管理计划财产运作无关的事项发生的费用等不列入资产管理计划的费用。

第五十四条 税收

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  合同各方当事人根据国家法律法规的规定, 履行纳税义务。

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第十九部分 资产管理计划的收益分配

第五十五条 收益分配

本资产管理计划存续期间不进行收益分配。

第二十部分 报告义务

第五十六条 资产管理人向资产委托人提供的报告

(一)定期资产管理报告

1、年度管理报告

  资产管理人应当在每自然年结束之日起 3 个月内,编制完成年度报告,经资产托管人复核后,向资产委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息。资产管理人应于每自然年结束之日起 45 个工作日内完成年度报告,将有关报告提供资产托管人复核,资产托管人在收到后 15 个工作日内进行复核,并将复核结果书面通知资产管理人。

  资产管理合同生效不足 3 个月以及资产管理合同终止的当年,资产管理人可以不编制当期年度报告。

2、季度管理报告

  资产管理人应当在每自然季度结束之日起 15 个工作日内,编制完成季度报告,经托管人复核后,向资产委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息。资产管理人应于每自然季度结束后完成季度报告,将有关报告提供资产托管人复核,资产托管人在收到后进行复核,并将复核结果书面通知资产管理人。资产管理合同生效不足 3 个月以及资产管理合同终止的当季,资产管理人可以不编制当期季度报告。

3、资产托管人在资产管理人季度报告和年度报告上盖章确认即视为资产托管人已将复核结果书面通知资产管理人。

(二)计划份额净值报告

  资产管理人每周将经资产托管人复核的上周最后一个交易日的本计划份额净值以公告形式提交资产委托人。

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(三)临时报告

  发生本合同约定的、可能影响资产委托人利益的重大事项时,资产管理人必须按照法律法规和中国证监会的有关规定,及时进行报告。

  ①投资经理发生变动。

  ②涉及资产管理业务、计划财产、资产托管业务的诉讼。

  ③资产管理人、资产托管人托管业务部门与本合同项下资产管理计划财产相关的行为受到监管部门的调查。

  ④资产管理人及其高级管理人员、投资经理受到严重行政处罚,资产托管人的托管业务或托管业务部门负责人受到严重行政处罚。

  ⑤法律法规和中国证监会规定的其他事项。

  优先级委托人认为发生了可能严重影响资产委托人利益的重大事项的,有权要求资产管理人进行临时报告。

  上述向委托人提供的报告中涉及证券投资明细的原则上报告频率不得高于每季度一次。

第五十七条 向资产委托人提供报告及资产委托人信息查询的具体方式

  资产管理人向资产委托人提供的报告,按照相关法律法规通过以下至少一种方式进行。资产管理人通过以下至少一种方式进行披露信息即视为履行了告知义务。资产委托人可以通过本合同约定的方式查询相关信息。

(一)资产管理人网站

  定期报告、份额净值报告、临时报告等有关本资产管理计划的信息将在资产管理人网站上披露,资产委托人可随时查阅。

(二)邮寄服务

  资产管理人向资产委托人邮寄定期报告等有关本计划的信息。资产委托人在本合同签署页上填写的通信地址为送达地址。通信地址如有变更,资产委托人应当及时以书面方式或以资产管理人规定的其他方式通知资产管理人。

(三)传真或电子邮件

  如资产委托人留有传真号、电子邮箱等联系方式的,资产管理人也可通过传真、电子邮件等方式将报告信息告知资产委托人。

第五十八条 资产管理人、资产托管人向监管机构的报告

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  资产管理人应当在每自然季度结束之日起的 15 个工作日内,完成特定资产管理业务季度报告,并报中国基金业协会备案。特定资产管理业务季度报告应当就公平交易制度执行情况和特定资产管理业务与证券投资基金之间的业绩比较、异常交易行为做专项说明,并由投资经理、督察长、总经理分别签署。

  资产管理人、资产托管人应当在每自然年结束之日起 3 个月内,完成特定资产管理业务管理年度报告和托管年度报告,并报中国基金业协会备案。

  法律法规另有规定的,从其规定。

第二十一部分 风险揭示

第五十九条 资产管理计划投资将可能面临下列各项风险,包括但不限于:(一)市场风险

  证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响,导致资产管理计划财产收益水平变化,产生风险,主要包括:

  1、政策风险

  因国家宏观政策(如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等)发生变化,导致市场价格波动而产生风险。

  2、经济周期风险

  随经济运行的周期性变化,证券市场的收益水平也呈周期性变化。资产管理计划财产投资于债券与上市公司的股票,收益水平也会随之变化,从而产生风险。

  3、利率风险

  金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率直接影响着债券的价格和收益率,影响着企业的融资成本和利润。资产管理计划财产投资于债券和股票,其收益水平会受到利率变化的影响。

  4、上市公司经营风险

  上市公司的经营好坏受多种因素影响,如管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、人员素质等,这些都会导致企业的盈利发生变化。如果资产管理计划财产所投资的上市公司经营不善,其股票价格可能下跌,或者能够用于分配的利润减少,使资产管理计划财产投资收益下降。虽然资产管理计划财产可以通过投资多样化来分散这种非系统风险,但不能完全规避。

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  5、信用风险

  主要是指债务人的违约风险,若债务人经营不善,资不抵债,债权人可能会损失掉大部分的投资,这主要体现在企业债中。

  6、购买力风险

  资产管理计划财产的利润将主要通过现金形式来分配,而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降,从而使资产管理计划财产的实际收益下降。

  7、债券收益率曲线风险

  债券收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险,单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。

  8、再投资风险

  再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响,这与利率上升所带来的价格风险(即前面所提到的利率风险)互为消长。具体为当利率下降时,资产管理计划财产从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时,将获得比之前较少的收益率。

(二)管理风险

  在资产管理计划财产管理运作过程中,资产管理人的知识、技能、经验、判断等主观因素会影响其对相关信息和经济形势、证券价格走势的判断,从而影响资产管理计划财产收益水平。

(三)流动性风险

  流动性风险可视为一种综合性风险,它是其他风险在资产管理计划财产管理和公司整体经营方面的综合体现。

  首先,中国的证券市场还处在初期发展阶段,在某些情况下某些投资品种的流动性不佳,由此可能影响到资产管理计划财产投资收益的实现。

(四)信用风险

  信用风险是指资产管理计划财产在交易过程发生交收违约, 或者资产管理计划财产所投资证券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息, 都可能导致资产管理计划财产损失和收益变化。

  普通级委托人及连带补足义务人违约拒绝追加资金的,将丧失其份额的全部收益权。

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(五)特定的投资方法及资产管理计划所投资的特定投资对象可能引起的特定风险

  1、投资单一证券的风险

  由于本资产管理计划投资的股票限定为刚泰控股(股票代码 600687.SH),由于投资单一证券而无法分散风险,因此委托人面临标的股票价格波动所造成的特定风险。

  2、锁定期的风险

  本资产管理计划投资的标的股票锁定期为 6 个月,锁定期内不得减持标的股票,本资产管理计划资产在锁定期内不能转变成现金,锁定期内的盈利均为浮盈,无法及时实现。锁定期解除后可能会面临标的股票价格下跌从而造成投资者损失的风险。

  3、份额退出受限的风险

  根据本合同约定,本资产管理计划存续期内不定期开放。因此,委托人面临无法按照意愿随时退出变现的风险。

  4、本资产管理计划提前终止的风险

  如发生本合同约定的提前终止情形,则委托人面临本资产管理计划提前终止从而投资收益遭受不利影响的风险。

  5、本资产管理计划存续期间不分配收益的风险

  根据本合同约定,本资产管理计划存续期间不分配收益,因此,委托人面临无法按意愿获得收益分配的风险。

  6、委托人的特有风险

  (1)优先级委托人的特有风险

  1)预期收益无法实现甚至损失本金的风险

  本资产管理计划为优先份额设臵的收益率并非保证收益,在极端情况下,如果资产管理计划在短期内发生大幅度的投资亏损,且普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司未按合同约定履行差额补足或追加增强信用资金义务的,优先级份额可能不能获得收益甚至可能面临投资本金受损的风险。

  2)普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司违约风险

  尽管本合同约定了普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公

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司追加增强信用资金义务及差额补足义务,但如普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司未履行该等义务,在标的股票价格下跌幅度较大时,优先级委托人将面临收益和本金损失的风险。

  3)管理人无法及时平仓的风险

  在发生本合同约定的特定情形时,管理人将依据本合同的约定对资产管理计划持有的全部资产进行平仓操作。如果标的股票因处于信息敏感期而限制买卖,或因交易量较小,平仓时间将会延长,对市场冲击也将产生较大影响,因此本资产管理计划的优先级份额委托人将面临管理人无法及时平仓从而遭受损失的风险。

  4)管理人的投资决策被普通级委托人否决的风险

  根据本合同约定,如资产管理计划管理人作出的投资决策不符合普通级委托人的风险控制标准,普通级委托人可向管理人提出异议;如管理人的投资决策被普通级委托人否决,可能会对资产管理计划的投资收益产生影响。

  (2)普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司的特有风

  险

  1)杠杆风险

  本资产管理计划通过分级使得普通级具有了杠杆作用,在本资产管理计划发生亏损时,普通级首先承担损失,因此,在资产管理计划净值下跌的情况下,普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司将面临杠杆率不断上升,风险不断放大的风险。

  2)追加资金风险

  根据优先级委托人的要求以及本合同约定,本资产管理计划普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司承担如下后续追加资金的义务:

  追加差额补足资金的义务:根据本合同约定,资产管理计划终止之日,如资产管理计划的全部可分配资产不足以支付优先级委托人的本金及预期收益,普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司在资产管理计划终止当日的下一工作日内应追加现金,以保证资产管理计划现金资产能够足额支付优先级本金和预期收益。因此本资产管理计划普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司将面临资产管理计划终止后对优先级委托人承担差额补足义

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务的风险。

  追加增强信用资金的义务:根据本合同约定,若本资产管理计划触及补仓线,普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司应按照合同约定按期足额追加增强信用资金,使资产管理计划单位净值需恢复至高于预警线。因此资产管理计划普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司将面临追加增强信用资金的风险。

  3)净值调整为零从而丧失对于本资产管理计划所有权益的风险

  在本资产管理计划锁定期期间,若本资产管理计划 T 日触及补仓线,普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司未能在 T+1 日上午 10:30之前足额追加增强信用资金,无论之后本资产管理计划净值是否能够恢复到预警线以上,以及之后普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司是否能够足额追加增强信用资金,自 T+2 日起,本资产管理计划普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司的份额净值将被调整为零,本资产管理计划项下所有资产及收益全部归优先级委托人享有。

  并且,根据本合同约定,若本资产管理计划 T 日触及补仓线,资产管理人应于 T+1 日上午 9:30 前通知普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司,普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司必须在 T+1日上午 10:30 之前足额追加增强信用资金,因此,普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司应每日关注本资产管理计划份额净值,在本资产管理计划有可能触及补仓线之前做好资金安排,以避免出现收到追加信用增强资金通知时没有足够时间准备资金,从而出现违约情形,并丧失对于本资产管理计划项下所有权益的风险。

  4)资产管理计划被强制平仓从而遭受损失的风险

  在本资产管理计划锁定期届满后,若本资产管理计划 T 日触及补仓线,普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司没有遵守合同约定按时足额追加增强资金,自 T+1 日上午 10:30 日起,管理人将对资产管理计划持有的全部资产立即进行连续的不可逆的变现操作,直至资产管理计划持有的资产全部变现为止。平仓时间、价格的不确定性,可能给普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司造成损失。

  5)违反相关的陈述、保证或承诺从而造成本资产管理计划被提前终止的风

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  根据本合同约定,若普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司违反本合同的陈述、保证或承诺,管理人有权向相关监管机构进行报告,并在标的股票锁定期届满后,对于本资产管理计划持有的全部资产进行强制变现,提前终止本资产管理计划,因此,如发生该等情形,则普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司面临由于标的股票被强制变现、资产管理计划提前终止从而遭受损失的风险。鉴此,请普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司特别注意本合同的陈述、保证及承诺,确保遵守该等条款约定的义务。

  6)本资产管理计划触及预警线从而禁止买入任何投资标的的风险

  根据本合同约定,若本资产管理计划 T 日触及预警线,自 T+1 日起至资产管理计划份额净值恢复至高于预警线止,本资产管理计划禁止买入任何投资标的,只能卖出,如发生该等情形,则普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司面临由于本资产管理计划禁止买入从而遭受损失的风险。

  7)本资产管理计划买卖标的股票受敏感期等时间限制的风险

  根据本合同约定,本资产管理计划在合同约定的信息敏感期不得买入、卖出标的股票,并且,最后一笔标的股票买入时间不得晚于本资产管理计划成立之日起届满 6 个月当日,因此,普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司面临资产管理计划买卖标的股票受到一定时间限制,从而投资收益受到不利影响的风险。

(六)其他风险

战争、自然灾害、政府行为等不可抗力可能导致资产管理计划财产有遭受损失的风险, 以及证券市场、资产管理人、资产托管人可能因不可抗力无法正常工作, 从而有影响资产管理计划财产的提取的风险。

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第二十二部分 资产管理合同的变更、终止与财产清算

第六十条

全体资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后,可对资

产管理合同内容进行变更、展期等,但本合同约定资产管理人有权与资产托管人协商一致后变更合同内容的情形除外,包括:

  1、投资经理的变更。

  2、资产管理计划认购、非交易过户的原则、时间、业务规则等变更。

  3、因相应的法律法规或监管机构对本合同内容与格式要求发生变动而应当对资产管理合同进行变更。

  4、对资产管理合同的变更不涉及合同当事人权利义务关系发生重大变化。

  5、对资产管理合同的变更对资产委托人利益无不利影响。

第六十一条 对资产管理合同任何形式的变更、补充,资产管理人应当在变更或补充发生之日起 5 个工作日内将资产管理合同样本报中国基金业协会备案。第六十二条 资产管理合同终止的情形包括下列事项:

  (一)有下列情形之一的,资产管理计划应当终止:

  1、计划存续期间,客户少于 2 人;

  2、计划存续期满且不展期;

  3、管理人因重大违法、违规行为,被中国证监会取消业务资格的;

  4、托管人因重大违法、违规行为,被监管机构取消业务资格而管理人未能在合理时间与新的托管人签订托管协议的;

  5、管理人、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责的;

  6、战争、自然灾害等不可抗力的发生导致本资产管理计划不能存续;

  7、如果本资产管理计划触及补仓线,普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司未按照合同约定及时追加增强信用资金,管理人在所投资的股票锁定期届满后将资产管理计划持有的资产全部变现后;

  8、法律、法规规定或中国证监会规定的其他终止情形。

  (二)有下列情形之一的,管理人有权决定提前终止资产管理计划:

  1、资产管理计划自成立之日起满 12 个月后,所有委托人一致书面要求提

前终止资产管理计划;

  2、本资产管理计划项下资产全部变现,即现金类资产占资产管理计划净值

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比例为 100%;

3、普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司违反本合同的任何陈述、保证或承诺。

第六十三条 资产管理合同终止后财产的清算

  1、资产管理计划的清算小组

  自资产管理计划终止之日起 5 个工作日内成立清算小组;

  资产管理计划清算小组成员由资产管理计划管理人、资产管理计划托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师组成。清算小组可以聘请必要的工作人员;

  资产管理计划清算小组负责本资产管理计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。资产管理计划清算小组可以依法以资产管理计划的名义进行必要的民事活动。

  2、资产管理计划清算程序

  资产管理计划终止日后 5 个工作日内启动清算程序,并由资产管理计划清算小组将终止事项向委托人披露;

  资产管理计划清算小组统一接管资产管理计划资产;

  资产管理计划清算小组对资产管理计划资产进行清理和确认;

  资产管理计划清算小组对资产管理计划资产进行估价;

  资产管理计划清算小组对资产管理计划资产进行变现;

  由具有证券从业资格的会计师事务所进行审计;

  资产管理计划清算小组出具资产管理计划清算报告

  资产管理计划清算小组于资产管理计划终止日后 10 个工作日内披露资产管理计划清算报告;

  清算报告披露后 2 个工作日内进行资产管理计划剩余资产的分配;

  资产管理计划清算小组注销资产管理计划相关账户;

  清算结束后 15 个工作日内,按照相关监管要求报备。

  3、清算费用

  清算费用是指清算小组在进行资产管理计划清算过程中发生的所有合理费用,

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清算费用由清算小组从资产管理计划资产中支付。

  4、二次清算

  如因客观原因,本资产管理计划在终止日有未能流通变现的证券,委托人同意并授权管理人可针对该部分资产制定二次清算方案,该方案应经托管人同意后向委托人披露。资产管理计划清算小组应根据二次清算方案的规定,对该部分未能流通变现的证券在可流通变现后进行二次清算。在进行二次清算的变现过程中,变现的资金以现金保存,不得再进行投资。终止日至二次清算结束期间,按合同管理费及托管费的计算标准继续计提管理费和托管费。

  5、资产管理计划剩余资产的分配

  (1)资产管理计划资产全部变现,且未出现普通级份额调整为零的情形:

  管理人和托管人应当在扣除清算费用、管理费、托管费等费用后,将资产管理计划净资产以货币形式按照优先级委托人预期收益、优先级委托人本金、连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司的增强资金(扣除已提取部分),普通级委托人顺序分配。

  如资产管理计划净资产低于优先级的本金和预期收益总额 M,则普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司应在资产管理计划终止日后 1个工作日内追加差额补足资金以保证资产管理计划现金资产能够足额支付优先级本金及预期收益。追加资金金额为计划变现金额扣除相关费用后与优先级本金和预期收益总额 M 的差额。

  优先级本金和预期收益总额 M=优先级份额总数×(1+优先级预期年化收益率×优先级份额自认购资金到账之日(含)起算的实际持有天数/365)

  (2)资产管理计划资产全部变现,且出现普通级份额调整为零的情形:

  管理人和托管人应当在扣除清算费用、管理费、托管费等费用后,将资产管理计划剩余资产按照优先级委托人持有优先级份额比例全部分配给优先级委托人。如资产管理计划全部剩余资产不足以支付优先级的本金和预期收益总额 M,普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司应在资产管理计划终止日后 1 个工作日内追加现金,以保证资产管理计划现金资产能够足额支付优先级本金和预期收益总额 M。

  (3)资产管理计划资产未能全部变现,且未出现普通级份额调整为零的情形:

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  全部现金资产应当在扣除清算费用、管理费、托管费等费用后,按照优先级委托人预期收益、优先级委托人本金、连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司的增强资金(扣除已提取部分),普通级委托人顺序分配。

  ①若资产管理计划扣除相关费用后的全部现金资产足以分配优先级本金及预期收益总额 M,则将分配侁先级本金和预期收益后的剩余现金资产分配给连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司的增强资金(扣除已提取部分),普通级委托人顺序分配;二次清算后管理人将二次清算变现后的资产扣除相关费用后的全部资产分配给普通级委托人。

  ②若资产管理计划扣除相关费用后的全部现金资产不足以分配优先级本金及预期收益总额 M,普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司应在资产管理计划终止日后 1 个工作日内追加现金,以保证资产管理计划现金资产能够足额支付优先级本金和预期收益。

  当普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司已按上述约定足额追加差额补足资金使得优先级委托人的本金及预期收益总额 M 已足额获得分配的,则二次清算后管理人将二次清算变现后的资产扣除相关费用后的全部资产分配给连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司的增强资金(扣除已提取部分)。

  当普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司未按上述约定足额追加差额补足资金使得优先级委托人的本金及预期收益足额获得分配的,则二次清算后管理人将二次清算变现后的资产扣除相关费用后的全部资产先支付优先级的预期未偿付本息,连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司增强的资金,如有剩余再分配给普通级委托人。如全部剩余资产分配完毕,优先级委托人获得的分配财产仍低于优先级预期未偿付本息,则普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司还应就差额部分追加差额补足资金。

  优先级预期未偿付本息=【M-已分配给优先级的资产)】×(1+优先级预期年化收益率×终止日(含)至二次清算结束日(不含)期间的实际天数/365)

  (4)资产管理计划资产未能全部变现,且出现普通级份额调整为零的情形:

  ①若资产管理计划扣除相关费用后的全部现金资产足以分配优先级本金及预期收益总额 M,则将扣除相关费用后的现金资产分配给侁先级委托人;二次清

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算后管理人将二次清算变现后的资产扣除相关费用后的全部资产分配给优先级委托人。

  ②若资产管理计划扣除相关费用后的全部现金资产不足以分配优先级本金及预期收益总额 M,普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司应在资产管理计划终止日后 1 个工作日内追加现金,以保证资产管理计划现金资产能够足额支付优先级本金和预期收益。

  当普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司已按上述约定足额追加差额补足资金使得优先级委托人的本金及预期收益已足额获得分配的,则二次清算后管理人将二次清算变现后的资产扣除相关费用后的资产按如下顺序分配给连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司,如有剩余分配给普通级委托人。

  当普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司未按上述约定足额追加差额补足资金使得优先级委托人的本金及预期收益足额获得分配的,则二次清算后管理人将二次清算变现后的资产扣除相关费用后的全部资产分配给优先级委托人。如全部剩余资产分配完毕,优先级委托人获得的分配财产仍低于优先级预期未偿付本息,则普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司还应就差额部分追加差额补足资金。

  对于普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司应追加的差额补足资金,本计划管理人及优先级份额持有人有权向普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司进行强制追偿。

  资产管理计划清算的报告

  资产管理计划终止日后 10 个工作日内由资产管理计划清算小组在资产管理计划管理人公司网站上披露,并在资产管理计划清算程序终止后按照相关监管要求进行报备。

  清算过程中的有关重大事项将及时向委托人披露。

  资产管理计划财产清算账册及文件由资产管理人保存 15 年以上。

第六十四条 资产管理计划财产相关账户的注销

资产管理计划财产清算完毕后,资产托管人按照规定注销资产管理计划的资金账户、证券账户和期货账户,资产管理人应给予必要的配合。

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第二十三部分 违约责任

第六十五条 本合同当事人违反合同,应当承担违约责任。给其他当事人造成经济损失的,应当承担赔偿责任。在发生一方或多方违约的情况下,本合同能继续履行的,应当继续履行。

第六十六条 资产管理人、资产托管人在履行各自职责的过程中,违反法律法规的规定或者本合同约定,给计划财产或者资产委托人造成损害的,应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任。但是发生下列情况的,当事人可以免责:

(一)不可抗力;

(二)资产管理人和/或资产托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等;

(三)资产管理人由于按照本合同规定的投资原则、以及普通级委托人的投资建议行使或不行使其投资权而造成的损失等。

第六十七条 本合同一方当事人造成违约后,其他当事人应当采取适当措施防止损失的扩大;没有采取适当措施致使损失扩大的,不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

第六十八条 因一方当事人违约而导致其他当事人损失的,资产委托人应先于其他受损方获得赔偿。

第六十九条 由于资产管理人、资产托管人不可控制的因素导致业务出现差错,资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未能发现错误的,由此造成计划财产或资产委托人损失,资产管理人和资产托管人可以免除赔偿责任。但是资产管理人和资产托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

第七十条 特别约定

本计划项下所有股票限售期不得超过 6 个月,若限售期延长则普通级资产委托人丧失其本计划项下所有受益权,限售期的计算按证监会规定为准。

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第二十四部分 争议处理

第七十一条 对于因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议,合同当事人可以通过协商或者调解予以解决。当事人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的,采取以下第(一)种方式解决:

(一)向上海仲裁委员会申请仲裁,以该会当时有效的仲裁规则为准,仲裁裁决是终局性的,并对各方当事人具有约束力,仲裁费由败诉方承担;

(二)向资产委托人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第七十二条 争议处理期间,合同当事人应恪守各自的职责,继续忠实、勤勉、尽责地履行资产管理合同规定的义务,维护资产委托人的合法权益。

第七十三条 本合同受中华人民共和国法律管辖。

第72页(共92页)

  第二十五部分 资产管理合同的效力

第七十四条 本合同是约定合同当事人之间权利义务关系的法律文件。资产委托人为法人的, 本合同经资产委托人、资产管理人和资产托管人加盖公章或合同专用章以及各方法定代表人或法定代表人授权的代理人签章之日起成立;资产委托人为自然人的, 本合同经资产委托人本人签字或授权的代理人签字、资产管理人和资产托管人加盖公章以及双方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字之日起成立。本合同自资产管理计划备案手续办理完毕,获中国基金业协会书面确认之日起生效。

第七十五条 本合同自生效之日起对资产委托人、资产管理人、资产托管人具有同等的法律约束力。

第七十六条 资产管理合同的有效期限为自合同生效日起,至资产管理计划运作后 18 个月,触发或满足本合同约定条件的,本合同将提前终止或予以展期。

第73页(共92页)

第二十六部分 其他事项

第七十七条 本合同各方当事人应对签署和履行本合同过程中所接触和获取的其他方当事人的数据、信息和其它涉密信息承担保密义务,非经其他方当事人同意,不得以任何方式向第三人泄露或用于非本合同之目的(法律法规或司法监管部门要求的除外)。本保密义务不因合同终止而终止。

第七十八条 如将来中国证监会、基金业协会对资产管理合同的内容与格式有其他要求的,资产委托人、资产管理人和资产托管人应立即展开协商,根据中国证监会、基金业协会的相关要求修改本合同的内容和格式。

第七十九条 除本合同另有约定外,任何与本合同有关的通知、报告应以书面形式作出,由本合同一方以专人递送给其他当事人,或以传真、邮递方式发出。该等通知以专人递送,于递交时视为送达;以传真方式发出,于发件人传真机显示传真业已发出时视为送达;以邮递方式发出,于邮件寄出后的第 3 个工作日视为送达。

第八十条 本合同一式六份,当事人各执壹份,报中国基金业协会备案壹份,每份具有同等的法律效力。

第74页(共92页)

本页无正文,为《浙商睿众 2 号分级特定多客户资产管理计划资产管理合同》签署页

资产委托人(优先级): (章)

负责人或授权人:

签署日期: 年 月 日

第75页(共92页)

本页无正文,为《浙商睿众 2 号分级特定多客户资产管理计划资产管理合同》签署页

资产委托人(普通级): (章)

负责人或授权人:

签署日期: 年 月 日

第76页(共92页)

本页无正文,为《浙商睿众 2 号分级特定多客户资产管理计划资产管理合同》签署页

连带补足义务人 1: (章)

负责人或授权人:

连带补足义务人 2: (章)

负责人或授权人:

签署日期: 年 月 日

第77页(共92页)

本页无正文,为《浙商睿众 2 号分级特定多客户资产管理计划资产管理合同》签署页

资产管理人:浙商基金管理有限公司(章)

法定代表人或授权人:

签署日期: 年 月 日

第78页(共92页)

本页无正文,为《浙商睿众 2 号分级特定多客户资产管理计划资产管理合同》签署页

资产托管人:兴业银行股份有限公司(章)

法定代表人或授权人:

签署日期: 年 月 日

第79页(共92页)

附件一:《投资决策书》

投资决策书【】号

管理人浙商基金管理有限公司根据《浙商睿众 2 号分级特定多客户资产管理计划资产管理合同》的约定,拟进行如下投资,请普通级委托人于【】年【】月【】日前对本投资计划发表同意与否的意见。

所属合同:


标的
代码
标的名
称/类别
交易方向
(买入/卖
出)(申购/
赎回)
价格/价格
区间(元)
数量(股/份/
张)/金额
(元)
备注(交易
对手、投资
期限)

1、如交易标的为股票、债券、场内基金交易方向选择(买入/卖出);如交易标的为场外基金,交易方向选择(申购/赎回)。

2、股票及债券价格或价格区间保留到小数点后两位,场内基金价格或价格区间保留到小数点后三位。

3、如交易标的为股票,数量单位为“股”;如为债券,数量单位为“张”;如为基金,数量单位为“份”。

4、场外基金申购赎回可不填写价格,如为申购基金,则需填写申购金额(单位:元),如为赎回基金,则需填写赎回份额(单位:份)。

---------------------------------------------------------------------

浙商基金管理有限公司(签章)

年 月 日

第80页(共92页)

《关于投资决策书【】号》的回执

浙商基金管理有限公司:

本人确认已收悉《投资决策书【 】号》,对该投资决策书的投资计划的意见如下:□同意;

□不同意。

(签章)

年 月 日

第81页(共92页)

附件二:合同当事方联系方式

  除非本合同各方另有约定,本合同项下当事方发送/接收通知的联系方式如下:管理人:浙商基金管理有限公司

联系人:

电话:

传真号:

邮箱:

地址:

普通级委托人:

联系人:

电话:

传真号:

邮箱:

地址:

连带补足义务人 1:

联系人:徐建刚

电话:

传真号:

邮箱:

地址:

连带补足义务人 2:

联系人:刚泰集团有限公司

电话:

传真号:

邮箱:

地址:

第82页(共92页)

优先级委托人:

联系人:

电话:

传真号:

邮箱:

地址:

托管人:

联系人:

电话:

传真号:

邮箱:

地址:

第83页(共92页)

附件三:追加增强资金通知(样本)

  浙商睿众 2 号分级特定多客户资产管理计划追加增强资金通知(样本)

  ____________(普通级份额委托人) :

  截至___年___月____日,浙商睿众 2 号分级特定多客户资产管理计划份额净值为【 】,低于 0.87 元,已经触及补仓线,因此,请按照资产管理合同约定于_____年____月____日上午 10:30 前追加增强资金不低于______万元至资产管理计划托管账户。

  本资产管理计划托管账户信息:

  户名:

  账号:

  开户银行:

  如追加资金未及时到位,将可能导致本资产管理计划终止及产生以下违约责任。相关责任与后果由您/贵公司自行承担:在锁定期内,若本资产管理计划触及补仓线,普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司没有遵守上述约定按时足额追加增强信用资金,无论之后本资产管理计划净值是否能够恢复到预警线以上,以及之后普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司是否能够足额追加增强信用资金,自 T+2 日起,本资产管理计划项下所有资产及收益全部归优先级委托人享有,优先级份额净值计算方法自 T+2 日起调整为“资产管理计划资产管理计划资产净值/优先级总份额”,普通级份额净值为零。

  在锁定期届满后,当资产管理计划触及补仓线,普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司没有遵守上述约定按时足额追加增强信用资金,自 T+1 日上午 10:30 起,管理人将对资产管理计划持有的全部资产立即进行连续的变现操作。其中,对于证券资产按市价委托方式进行连续的变现操作,该变现操作是不可逆的,直至资产管理计划持有的资产全部变现为止,一旦资产管理计划持有的全部资产变现,则资产管理计划提前终止。

投资经理签字:

浙商基金管理有限公司(公章/业务专用章)

年 月 日

附件四:承 诺 函

第84页(共92页)

本人/本机构声明委托财产为本人/本机构拥有合法所有权或处分权的资产,保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定,保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务,保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。

  本人/本机构声明已充分理解本合同全文,了解相关权利、义务及所投资资产管理计划的风险收益特征,愿意承担相应的投资风险,本委托事项符合本人/本机构业务决策程序的要求;本人/本机构承诺向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法,符合最新法律法规关于特定客户资产管理计划销售适用性以及合格投资者的要求,不存在任何虚假、重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更,本人/本机构应当及时书面告知资产管理人。

  本人/本机构承认,资产管理人、资产托管人未对资产管理计划的收益状况作出任何承诺或担保,资产管理合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是资产管理人的保证。

资产委托人: (章)

法定代表人或授权人:

签署日期: 年 月 日

第85页(共92页)

附件五:专用清算账户及资金划拨专用账户

注意:账户如有变更,请及时通知相关各方。

托管专户

户 名: 兴业银行基金托管专户

账 号:051010100100000144

开户银行: 兴业银行总行

管理费收款账户

户 名: 浙商基金管理有限公司

账 号: 048101040025686

开户银行:农行浙江省分行营业部营业中心

托管费收款账户

户 名:其他资产托管业务收入

账 号:051010191679000125

开户银行:兴业银行总行

第86页(共92页)

附件六: 风险揭示书

尊敬的投资者:

  投资有风险,在您投资本资产管理计划之前,请仔细阅读本资产管理合同,尤其是本资产管理合同中“风险揭示”章节的内容,全面认识本资产管理计划的风险收益特征,认真考虑各项风险因素,谨慎评估自身的风险承受能力,理性做出投资决策。为了使您更好地了解本资产管理计划的产品特征及主要的风险,特对相关风险揭示如下,请认真阅读:

  一、资产管理人依照诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产,但不保证一定盈利,也不保证最低收益。资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保,本合同约定的业绩比较基准(如有)仅是投资目标而不是保证。资产管理人依据资产管理合同约定管理和运用委托财产所产生的风险,由委托财产及资产委托人承担。

  二、资产管理计划在投资运作过程中可能面临各种风险,包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、通货膨胀风险、管理风险、技术风险、操作风险、合规风险等,以及本计划的特有的风险:

(一)市场风险

  证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响,导致资产管理计划财产收益水平变化,产生风险,主要包括:

  1、政策风险

  因国家宏观政策(如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等)发生变化,导致市场价格波动而产生风险。

  2、经济周期风险

  随经济运行的周期性变化,证券市场的收益水平也呈周期性变化。资产管理计划财产投资于债券与上市公司的股票,收益水平也会随之变化,从而产生风险。

  3、利率风险

  金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率直接影响着债券的价格和收益率,影响着企业的融资成本和利润。资产管理计划财产投资于债券和股票,其收益水平会受到利率变化的影响。

  4、上市公司经营风险

第87页(共92页)

  上市公司的经营好坏受多种因素影响,如管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、人员素质等,这些都会导致企业的盈利发生变化。如果资产管理计划财产所投资的上市公司经营不善,其股票价格可能下跌,或者能够用于分配的利润减少,使资产管理计划财产投资收益下降。虽然资产管理计划财产可以通过投资多样化来分散这种非系统风险,但不能完全规避。

  5、信用风险

  主要是指债务人的违约风险,若债务人经营不善,资不抵债,债权人可能会损失掉大部分的投资,这主要体现在企业债中。

  6、购买力风险

  资产管理计划财产的利润将主要通过现金形式来分配,而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降,从而使资产管理计划财产的实际收益下降。

  7、债券收益率曲线风险

  债券收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险,单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。

  8、再投资风险

  再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响,这与利率上升所带来的价格风险(即前面所提到的利率风险)互为消长。具体为当利率下降时,资产管理计划财产从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时,将获得比之前较少的收益率。

(二)管理风险

  在资产管理计划财产管理运作过程中,资产管理人的知识、技能、经验、判断等主观因素会影响其对相关信息和经济形势、证券价格走势的判断,从而影响资产管理计划财产收益水平。

(三)流动性风险

  流动性风险可视为一种综合性风险,它是其他风险在资产管理计划财产管理和公司整体经营方面的综合体现。

  首先,中国的证券市场还处在初期发展阶段,在某些情况下某些投资品种的流动性不佳,由此可能影响到资产管理计划财产投资收益的实现。

(四)信用风险

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  信用风险是指资产管理计划财产在交易过程发生交收违约, 或者资产管理计划财产所投资证券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息, 都可能导致资产管理计划财产损失和收益变化。

  普通级委托人及连带补足义务人违约拒绝追加资金的,将丧失其份额的全部收益权。

(五)特定的投资方法及资产管理计划所投资的特定投资对象可能引起的特定风险

  1、投资单一证券的风险

  由于本资产管理计划投资的股票限定为刚泰控股(股票代码 600687.SH),由于投资单一证券而无法分散风险,因此委托人面临标的股票价格波动所造成的特定风险。

  2、锁定期的风险

  本资产管理计划投资的标的股票锁定期为 6 个月,锁定期内不得减持标的股票,本资产管理计划资产在锁定期内不能转变成现金,锁定期内的盈利均为浮盈,无法及时实现。锁定期解除后可能会面临标的股票价格下跌从而造成投资者损失的风险。

  3、份额退出受限的风险

  根据本合同约定,本资产管理计划存续期内不定期开放。因此,委托人面临无法按照意愿随时退出变现的风险。

  4、本资产管理计划提前终止的风险

  如发生本合同约定的提前终止情形,则委托人面临本资产管理计划提前终止从而投资收益遭受不利影响的风险。

  5、本资产管理计划存续期间不分配收益的风险

  根据本合同约定,本资产管理计划存续期间不分配收益,因此,委托人面临无法按意愿获得收益分配的风险。

  6、委托人的特有风险

  (1)优先级委托人的特有风险

  1)预期收益无法实现甚至损失本金的风险

  本资产管理计划为优先份额设臵的收益率并非保证收益,在极端情况下,如

第89页(共92页)

果资产管理计划在短期内发生大幅度的投资亏损,且普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司未按合同约定履行差额补足或追加增强信用资金义务的,优先级份额可能不能获得收益甚至可能面临投资本金受损的风险。

  2)普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司违约风险

  尽管本合同约定了普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司追加增强信用资金义务及差额补足义务,但如普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司未履行该等义务,在标的股票价格下跌幅度较大时,优先级委托人将面临收益和本金损失的风险。

  3)管理人无法及时平仓的风险

  在发生本合同约定的特定情形时,管理人将依据本合同的约定对资产管理计划持有的全部资产进行平仓操作。如果标的股票因处于信息敏感期而限制买卖,或因交易量较小,平仓时间将会延长,对市场冲击也将产生较大影响,因此本资产管理计划的优先级份额委托人将面临管理人无法及时平仓从而遭受损失的风险。

  4)管理人的投资决策被普通级委托人否决的风险

  根据本合同约定,如资产管理计划管理人作出的投资决策不符合普通级委托人的风险控制标准,普通级委托人可向管理人提出异议;如管理人的投资决策被普通级委托人否决,可能会对资产管理计划的投资收益产生影响。

  (2)普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司的特有风

  险

  1)杠杆风险

  本资产管理计划通过分级使得普通级具有了杠杆作用,在本资产管理计划发生亏损时,普通级首先承担损失,因此,在资产管理计划净值下跌的情况下,普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司将面临杠杆率不断上升,风险不断放大的风险。

  2)追加资金风险

  根据优先级委托人的要求以及本合同约定,本资产管理计划普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司承担如下后续追加资金的义务:

  追加差额补足资金的义务:根据本合同约定,资产管理计划终止之日,如资

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产管理计划的全部可分配资产不足以支付优先级委托人的本金及预期收益,普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司在资产管理计划终止当日的下一工作日内应追加现金,以保证资产管理计划现金资产能够足额支付优先级本金和预期收益。因此本资产管理计划普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司将面临资产管理计划终止后对优先级委托人承担差额补足义务的风险。

  追加增强信用资金的义务:根据本合同约定,若本资产管理计划触及补仓线,普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司应按照合同约定按期足额追加增强信用资金,使资产管理计划单位净值需恢复至高于预警线。因此资产管理计划普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司将面临追加增强信用资金的风险。

  3)净值调整为零从而丧失对于本资产管理计划所有权益的风险

  在本资产管理计划锁定期期间,若本资产管理计划 T 日触及补仓线,普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司未能在 T+1 日上午 10:30之前足额追加增强信用资金,无论之后本资产管理计划净值是否能够恢复到预警线以上,以及之后普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司是否能够足额追加增强信用资金,自 T+2 日起,本资产管理计划普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司的份额净值将被调整为零,本资产管理计划项下所有资产及收益全部归优先级委托人享有。

  并且,根据本合同约定,若本资产管理计划 T 日触及补仓线,资产管理人应于 T+1 日上午 9:30 前通知普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司,普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司必须在 T+1日上午 10:30 之前足额追加增强信用资金,因此,普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司应每日关注本资产管理计划份额净值,在本资产管理计划有可能触及补仓线之前做好资金安排,以避免出现收到追加信用增强资金通知时没有足够时间准备资金,从而出现违约情形,并丧失对于本资产管理计划项下所有权益的风险。

  4)资产管理计划被强制平仓从而遭受损失的风险

  在本资产管理计划锁定期届满后,若本资产管理计划 T 日触及补仓线,普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司没有遵守合同约定按时足

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额追加增强资金,自 T+1 日上午 10:30 起,管理人将对资产管理计划持有的全部资产立即进行连续的不可逆的变现操作,直至资产管理计划持有的资产全部变现为止。平仓时间、价格的不确定性,可能给普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司造成损失。

  5)违反相关的陈述、保证或承诺从而造成本资产管理计划被提前终止的风险

  根据本合同约定,若普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司违反本合同的陈述、保证或承诺,管理人有权向相关监管机构进行报告,并在标的股票锁定期届满后,对于本资产管理计划持有的全部资产进行强制变现,提前终止本资产管理计划,因此,如发生该等情形,则普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司面临由于标的股票被强制变现、资产管理计划提前终止从而遭受损失的风险。鉴此,请普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司特别注意本合同的陈述、保证及承诺,确保遵守该等条款约定的义务。

  6)本资产管理计划触及预警线从而禁止买入任何投资标的的风险

  根据本合同约定,若本资产管理计划 T 日触及预警线,自 T+1 日起至资产管理计划份额净值恢复至高于预警线止,本资产管理计划禁止买入任何投资标的,只能卖出,如发生该等情形,则普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司面临由于本资产管理计划禁止买入从而遭受损失的风险。

  7)本资产管理计划买卖标的股票受敏感期等时间限制的风险

  根据本合同约定,本资产管理计划在合同约定的信息敏感期不得买入、卖出标的股票,并且,最后一笔标的股票买入时间不得晚于本资产管理计划成立之日起届满 6 个月当日,因此,普通级委托人及连带补足义务人徐建刚、刚泰集团有限公司面临资产管理计划买卖标的股票受到一定时间限制,从而投资收益受到不利影响的风险。

(六)其他风险

战争、自然灾害、政府行为等不可抗力可能导致资产管理计划财产有遭受损失的风险, 以及证券市场、资产管理人、资产托管人可能因不可抗力无法正常工作, 从而有影响资产管理计划财产的提取的风险。

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本风险揭示书仅为列举性质,并不能揭示投资本资产管理计划的全部风险。投资者在投资本资产管理计划之前应认真阅读本资产管理计划的资产管理合同和投资说明书,全面认识本资产管理计划的风险收益特征和产品特性,并充分考虑自身的风险承受能力,理性判断市场,谨慎做出投资决策。本资产管理计划的投资风险由资产委托人自行承担,资产管理人、资产托管人不以任何方式对资产委托人资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺。

资产委托人(自然人签字或机构盖章):

法定代表人或授权代理人(签字或盖章):

日期:年 月 日

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