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天眼查上市公告南京化纤股份有限公司上市公告详情

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一、宣读股东大会注意事项

二、宣布会议开始

三、报告并审议议案

四、集中回答股东提问

五、宣布出席现场会议股东人数、代表股份数

六、议案表决

七、与会代表休息(工作人员统计投票结果)

八、宣布现场表决结果

九、律师宣读法律意见书

十、宣布现场会议结束

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定,认真做好召开股东大会的各项工作。

二、会议主持人在议案表决前宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数时,会议登记终止。

三、股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,会议开始后应将手机铃声置于无声状态,尊重和维护其他股东合法权益,保障大会的正常秩序。

四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。

五、股东需要发言的,需先经会议主持人许可,方可发言。股东发言时应首先报告姓名(或所代表股东)及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次,每次发言原则上不超过 2 分钟。

六、公司董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题,全部回答问题的时间控制在 20 分钟。

七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权(网络投票规则详见公司于 2015 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站公告的 2015 年第一次临时股东大会通知)。同一表决权只能选择现场或网络表决方式一种,若同一表决权出现现场和网络重复表决的,以第一次表决结果为准。股东在会议现场投票的,股

八、本次大会第二项及其子议案、第三项、第四项、第九项议案为特别决议事项,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,其他议案为普通决议事项,须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项,以平等对待所有股东。

十、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会,并出具法律意见。

一、受让方已经对标的公司的资产情况进行了充分的了解,受让方需在与标的公司各股东签订《产权交易合同》同时,与标的公司签署本协议书,负责代标的公司偿还上述的全部债务。

二、债务偿还的方式:受让方签署本协议书后五个工作日内将上述款项支付给以下债权人:

三、本协议在相关各方签字盖章之日生效,若受让方未按照第二条约定的期限付款,经标的公司书面通知五个工作日内仍未支付的,本协议无条件解除。受让方缴纳在南京市公共资源交易中心保证金本金(无息),经双方约定转为违约金在解除之日起【5】个工作日内支付给转让方,由转让方所有。交行与南京金羚房地产开发有限公司的

四、受让方因不履行本协议导致与标的公司各股东签订的《产权交易合同》不能生效所产生的损失,由受让方承担。

五、本协议在受让方履行义务后,受让方与标的公司各股东签订的《产权交易合同》条件成就生效后,由标的公司股东为受让方办理股权变更手续。

六、因《产权交易合同》不生效,导致标的公司股权不能转让给受让方,根据上述产权交易合同约定的合同不生效确定之日起五个工作日内,由标的公司的债权人南京化学纤维厂、南京化纤股份有限公司、南京东华高新技术发展有限公司分别退还受让方代标的公司支付的相关款项,由标的公司退还受让方支付的用于偿还交行贷款的款项,并由上述各方承担受让方财务成本(约定受让方财务成本为:以银行同期贷款利率计算,期限为自受让方款项进入标的公司的债权人南京化学纤维厂、南京化纤股份有限公司、南京东华高新技术发展有限公司银行账号以及标的公司偿还交行贷款的银行账号之日起至退还之日)。《产权交易合同》生效且转让方为受让方办理股权变更手续后,受让方有权要求标的公司偿还上述全部款项,相关支付方式及受让方财务成本另行约定。

七、未尽事宜,由相关各方协议解决,本协议一式七份,相关各方各执一份,一份交南京市公共资源交易中心备案。 甲方(标的公司):南京金羚房地产开发有限公司(盖章)

一、受让方系依据《中华人民共和国公司法》等相关法律成立并合法经营的企业法人,具备竞拍标的股权的资质与条件。

二、受让方的参与竞买的行为已经获得了必要的内部批准、同意及授权,并办理了相应的手续。

三、受让方将按照南京产权交易中心的要求及时、足额支付竞买保证金。

四、受让方参与竞买标的股权的全部资金均系合法取得。

五、受让方同意,因产权转让所产生的交易税、费,由转让方、受让方按照国家相关法律、法规规定各自承担。

六、受让方同意按照下列约定进行股权交割及过渡期安排:

七、受让方提供给产权交易中心及转让方的一切信息、资料、文件都是最新、客观、真实、合法有效的。

八、受让方公司的成立、运营等一系列行为符合国家法律、行政法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件。

九、受让方如果违反上述约定,愿意承担因此所造成的一切法律责任。

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南京化纤股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料

A股南京化纤6008892015-04-08
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南京化纤股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会资料

股票代码:600889

二○一五年四月

第1页(共32页)

2015 年第一次临时股东大会议程

会议时间:2015 年 4 月 15 日(星期三 )上午 9:30

会议地点: 南京市丰富路 163 号民族大厦 18 楼会议室

会议主持人:董事长钟书高先生

一、宣读股东大会注意事项

二、宣布会议开始

三、报告并审议议案

  1、关于公司符合重大资产重组条件的议案

  2.00、关于本次重大资产出售方案的议案

  2.01、交易标的、交易方式和交易对方

  2.02、交易价格和定价依据

  2.03、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

  2.04、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  2.05、决议有效期

  3、关于审议《重大资产出售报告书(草案)》及其摘要的议案

  4、关于审议公司与中国电建地产集团有限公司签署附生效条件的《产权交易合同》的议案

  5、关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案

  6、关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案

第2页(共32页)

  7、关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案

  8、关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案

  9、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案

四、集中回答股东提问

五、宣布出席现场会议股东人数、代表股份数

六、议案表决

七、与会代表休息(工作人员统计投票结果)

八、宣布现场表决结果

九、律师宣读法律意见书

十、宣布现场会议结束

第3页(共32页)

2015 年第一次临时股东大会须知

  为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证股东大会的顺利召开,根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》等规定,特制定本须知。

  一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定,认真做好召开股东大会的各项工作。

  二、会议主持人在议案表决前宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数时,会议登记终止。

  三、股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,会议开始后应将手机铃声置于无声状态,尊重和维护其他股东合法权益,保障大会的正常秩序。

  四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。

  五、股东需要发言的,需先经会议主持人许可,方可发言。股东发言时应首先报告姓名(或所代表股东)及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次,每次发言原则上不超过 2 分钟。

  六、公司董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题,全部回答问题的时间控制在 20 分钟。

  七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权(网络投票规则详见公司于 2015 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站公告的 2015 年第一次临时股东大会通知)。同一表决权只能选择现场或网络表决方式一种,若同一表决权出现现场和网络重复表决的,以第一次表决结果为准。股东在会议现场投票的,股

第4页(共32页)

东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在“同意”、“弃权”或“反对”栏中选择其一划“√”,未填、错填、字迹无法辨认的,视为“弃权”。

  八、本次大会第二项及其子议案、第三项、第四项、第九项议案为特别决议事项,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,其他议案为普通决议事项,须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

  九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项,以平等对待所有股东。

  十、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会,并出具法律意见。

第5页(共32页)

关于公司符合重大资产重组条件的议案

会议议案之一

各位股东:

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司转让所持南京金羚房地产开发有限公司(以下简称“金羚地产”)70%股权(以下简称“本次重大资产出售”)构成上市公司重大资产重组, 公司符合重大资产重组的各项要求及条件。

  该议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过,现提交股东大会审议。

第6页(共32页)

关于本次重大资产出售方案的议案

会议议案之二

各位股东:

  公司转让所持南京金羚房地产开发有限公司 70%股权的具体方案如下:

  2.01、交易标的、交易方式和交易对方;

  交易标的:公司所持金羚地产 70%股权;

  交易方式:国有产权公开挂牌出售方式,并由交易对方以现金方式购买。金羚地产另一股东南京东华高新技术发展有限公司与公司共同出售其所持金羚地产30%股权,本公司与南京东华高新技术发展有限公司共同挂牌双方各自持有的金羚地产股权。

  交易对方:根据国有产权公开挂牌结果,交易对方为中国电建地产集团有限公司。

  2.02、交易价格和定价依据;

  本次交易标的资产的定价以标的资产截至 2014 年 4 月 30 日经公司聘请的具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产管理部门备案的资产评估结果为依据,并以上述资产评估结果为公开挂牌转让参考价格,最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。

  根据江苏中天资产评估事务所有限公司于 2014 年 8 月 5 日出具的经南京市国资委备案的“苏中资评报字[2014]第 3005 号”《南京化纤股份有限公司拟转让持有的南京金羚房地产开发有限公司 70%股权项目资产评估报告》,截至评估基准日2014 年 4 月 30 日,公司所持金羚地产 70%股权的评估值为人民币 84,223.11 万元。

第7页(共32页)

  2014 年 09 月 17 日至 2014 年 10 月 17 日、2014 年 10 月 29 日至 2014 年 11月 11 日、2015 年 1 月 21 日至 2015 年 2 月 3 日,公司所持金羚地产 70%股权先后三次公开挂牌出售,交易标的挂牌转让参考价格分别为人民币 84,223.11 万元、人民币 77,223.11 万元、人民币 77,223.11 万元。根据第三次国有产权公开挂牌结果,最终交易价格为 77,223.11 万元。

  2.03、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属;

  鉴于本次重大资产出售尚需经公司股东大会批准,故资产交割日尚无法确定。考虑到金羚地产在评估基准日与交割日期间可能存在损益变动,因此,标的资产自评估基准日次日至交割日(含交割日当日)期间所产生的损益由金羚地产股东南京化纤和南京东华高新技术发展有限公司按各自持有金羚地产的股权比例享有或承担。

  2.04、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任;

  转让标的的交割:

  (1)自交易对方全部交易价款、交易服务费到达鉴证方帐户,并且交易对方按照《债务偿还协议》约定履行了义务后,公司、交易对方开始办理产权移交手续。在上述移交手续办理完成后,公司、交易对方签订《产权移交书》,经鉴证方鉴证后生效。

  产权交割日为转让标的办理完毕工商变更登记之日。

  (2)鉴证方根据公司、交易对方签订的《产权交易合同》和《产权移交书》出具《南京市公共资源交易进场交易证明书》,并在出具《南京市公共资源交易进场交易证明书》后将交易对方支付的交易价款划至公司指定帐户。

第8页(共32页)

  (3)公司、交易对方凭《产权交易合同》、《南京市公共资源交易进场交易证

明书》等材料到有关部门办理相关产权变更手续。

  (4)在交易对方依照《债务偿还协议》约定的还款额度及期限代偿债务前,公司有权拒绝配合办理产权移交手续和产权变更手续。

  违约责任:

  (1)公司与交易对方签署的《产权交易合同》中任何一方违反其在《产权交易合同》的任何声明、承诺、保证等,即构成违约。任何一方因违约而使其他方遭受任何实际经济损失,应给予对方足额经济补偿以弥补其损失。

  (2)《产权交易合同》中一方发生下列情形时,另一方有权选择下列救济方式并同时适用上述约定:

  交易对方未按《产权交易合同》第二条约定支付股权转让价款的,每逾期一天,应向公司支付逾期部分总价款万分之五的逾期违约金。逾期付款额超过股权转让款 20%或逾期天数超过 30 个工作日,经公司催告后 7 个工作日内仍不支付的,公司有权解除《产权交易合同》。

  公司未按照《产权交易合同》约定协助交易对方办理股权变更登记手续且经交易对方要求后 7 个工作日内仍不协助办理的,交易对方有权选择解除《产权交易合同》。

  (3)因公司违约导致《产权交易合同》解除的,公司应向交易对方承担违约金 7000 万元;因交易对方违约导致《产权交易合同》解除的,交易对方应向公司支付违约金 7000 万元。

2.05、决议有效期;

  本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

第9页(共32页)

  本议案需提交公司股东大会逐项审议。

  该议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过,现提交股东大会审议。

第10页(共32页)

会议议案之三

关于审议《重大资产出售报告书(草案)》及其摘要的议案

各位股东:

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司就本次交易编制了《重大资产出售报告书(草案)》及其摘要,全文详见上海证券交易所网站。

  该议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过,现提交股东大会审议。

第11页(共32页)

会议议案之四

关于审议公司与中国电建地产集团有限公司签署附生效条件的

《产权交易合同》的议案

各位股东:

  公司与中国电建地产集团有限公司签署了附生效条件的《产权交易合同》,详见附件。

  本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过,现提交股东大会审议。

  附件:《产权交易合同》及其附件

第12页(共32页)

附件:

产 权 交 易 合 同

(宁产交合同 NCQ2014034-1)

南京市公共资源交易中心制

第13页(共32页)

产 权 交 易 合 同

转让方(以下简称甲方):南京化纤股份有限公司 住 所:南京市六合区瓜埠镇大庙村 法定代表人:钟书高

受让方(以下简称乙方):中国电建地产集团有限公司 住 所:北京市海淀区车公庄西路 22 号 法定代表人: 夏进

鉴证方:南京市公共资源交易中心 住所:南京市建邺区江东中路 265 号 法定代表人:杨洋

  根据《中华人民共和国合同法》、《企业国有产权转让管理暂 行办法》(财政部[2003]3 号)、《企业国有产权交易操作规则》(国 资发产权[2009]120 号)等相关法律的规定,本合同当事人在认 真阅读和充分理解评估报告等相关资料的基础上,遵循自愿、等 价有偿、诚实信用和“公平、公正、公开”的原则,经协商一致, 就甲方将其持有的南京金羚房地产开发有限公司 70%股权有偿转 让给乙方的相关事宜,在南京市公共资源交易中心(以下简称“鉴 证方”)的鉴证下,达成如下合同(以下简称“本合同”):

  第一条 转让标的 本合同转让标的为南京金羚房地产开发有限公司(以下简称 “标的企业”或“金羚公司”)70%股权(以下简称“转让标 的”)。

  第二条 转让价款及支付方式、期限 1、根据江苏中天资产评估师事务所有限公司出具的评估报 告【苏中资评报(2014)3005 号】对标的企业全部资产及负债

第14页(共32页)

的评估,经南京市国资委备案,标的企业评估后的净资产合计为 人 民 币 120318.73 万 元 , 转 让 标 的 对 应 评 估 值 为 人 民 币 84223.111 万元。

2、甲方按照国有产权交易的相关规定,通过公开挂牌转让, 将持有的南京金羚房地产开发有限公司 70%股权有偿转让给乙 方,转让价格为人民币 77,223.111 万元(大写:人民币柒亿柒 仟贰佰贰拾叁万壹仟壹佰壹拾元整)。

  3、支付方式、期限: 双方同意按下列[2]项约定的期限支付价款:

  (1)采取一次性付款方式的,受让方须在《产权交易合同》生效次日起十五个工作日内向南京市公共资源交易中心付清全 部交易价款;

  (2)采取分期付款方式的,受让方须在《产权交易合同》生效之日起五个工作日内向南京市公共资源交易中心支付全部交 易款的 50%,剩余尾款自《产权交易合同》生效次日起三个月内 付清,并从《产权交易合同》生效次日起第 6 个工作日至尾款实 际付清日期间按银行同期贷款利率计收利息。

  乙方报名时向鉴证方缴纳的 10000 万元保证金冲抵交易价

款尾款,(鉴证方账户名:南京市公共资源交易中心,开户银行: 交通银行江东中路支行, 账号:320006613018010009990)。

  第三条 职工安臵方式 本次股权转让不涉及职工安臵问题。

  第四条 期间损益 标的企业自评估基准日至工商变更登记日期间损益,由甲乙 双方共同委托中介机构进行专项审计后确认,由甲方按原持有标 的企业股权比例享有或承担。

  第五条 债权、债务的承继和清偿办法 1、乙方应在本合同签订的同时,与标的企业及相关权利人

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签署《债务偿还协议书》(附件 1),并按约定支付款项总计人民 币 36950 万元给标的企业用于偿还以下债务(截止 2015 年 2 月 5 日):

  (1)标的企业所欠南京化学纤维厂 27900 万元; (2)标的企业所欠交通银行南京分行 4750 万元贷款; (3)应付股利 4300 万元(南京化纤股份有限公司 3010 万

元、南京东华高新技术发展有限公司 1290 万元);

  还款额度、还款期限及违约责任等见《债务偿还协议书》。 2、标的企业的其他债务及债权由其自行承担并处理。

  第六条 转让标的的交割 1、自乙方全部交易价款、交易服务费到达鉴证方帐户,并 且乙方按照《债务偿还协议》约定履行了义务后,甲、乙双方开 始办理产权移交手续。在上述移交手续办理完成后,甲、乙双方 签订《产权移交书》,经鉴证方鉴证后生效。

  产权交割日为转让标的办理完毕工商变更登记之日。 2、鉴证方根据甲、乙双方签订的《产权交易合同》和《产 权移交书》出具《南京市公共资源交易进场交易证明书》,并在 出具《南京市公共资源交易进场交易证明书》后将乙方支付的交 易价款划至甲方指定帐户。

  3、甲、乙双方凭《产权交易合同》、《南京市公共资源交易 进场交易证明书》等材料到有关部门办理相关产权变更手续。 4、在乙方依照《债务偿还协议》约定的还款额度及期限代 偿债务前,甲方有权拒绝配合办理产权移交手续和产权变更手 续。

  第七条 转让标的所有权、风险的转移 经甲、乙双方当事人约定,转让标的物所有权、风险自工商 部门股权变更登记完成之日起转移。我国法律另有规定的,从其 规定。

  第八条 有关费用的负担

第16页(共32页)

1、甲方应在本合同生效之日起五个工作日内按照相关规定

向鉴证方支付交易服务费。

  2、乙方应在本合同生效之日起五个工作日内按照相关规定

向鉴证方支付交易服务费。 3、权证变更过程中所发生的费用由甲、乙双方按照有关部 门的规定各自承担。

  第九条 甲、乙双方的承诺 1、甲方承诺: (1)甲方是转让标的的合法持有人,其对转让标的的所有 权和基于转让标的拥有的股东权益是独立、完整及有效的; 甲 方保证转让标的不存在质押、查封、冻结或其他限制股权转让的 情形,没有任何第三人对股权主张权利,亦没有任何第三人正在 对股权进行追索。

  (2)甲方向乙方及鉴证方提交的全部文件真实、准确、完

整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (3)甲方确认,除本合同第十二条合同生效条件所需的批 准或核准文件外,签署和履行本合同,没有且不会违反对甲方有 约束力的其他合同,亦不会违反标的企业的章程或其他法律文 件;

  (4)甲方应协助乙方做好产权过户工作。 2、乙方承诺: (1)乙方为合法设立并有效存续的企业法人,已经取得相 关有权机构同意受让标的公司股权并且已经履行了必需的企业 内部决策程序。

  (2)乙方向转让方及鉴证方提交的全部文件真实、准确、

完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (3)乙方已审慎调查和充分理解转让标的所涉的所有信息 (包括但不限于甲方和标的企业所出示、提供、移交的有关公 司资产和负债等全部财务资料),并对股权价值和本次交易作了 独立判断,完全知悉并接受本次交易的风险和相关法律责任。 (4)乙方同意并承诺,对股权交易挂牌中披露的标的企业

第17页(共32页)

正在履行的合同和协议,乙方在取得标的企业股权后,作为标 的企业前述文件履行的担保人,督促标的企业按约全面履行。 (5)乙方已在报名时签署并向甲方提交《承诺函》(附件 2),就其内容对甲方郑重承诺。

  (6)乙方对在产权交易过程中知悉的转让方及标的企业的商 业信息、商业秘密负有保密责任,未经书面同意,不得向任何第 三方以任何方式进行披露。

  第十条、违约责任

  1、本合同任何一方违反其在本合同中的任何声明、承诺、保 证等,即构成违约。任何一方因违约而使其他方遭受任何实际经 济损失,应给予对方足额经济补偿以弥补其损失。

  2、一方发生下列情形时,另一方有权选择下列救济方式并同时适用本条第一款的约定:

  (1)乙方未按本合同第二条约定支付股权转让价款的,每逾 期一天,应向甲方支付逾期部分总价款万分之五的逾期违约金。 逾期付款额超过股权转让款 20%或逾期天数超过 30 个工作日, 经甲方催告后 7 个工作日内仍不支付的,甲方有权解除本合同。

  (2)甲方未按照本合同约定协助乙方办理股权变更登记手 续且经乙方要求后 7 个工作日内仍不协助办理的,乙方有权选择 解除本合同。

  3、因甲方违约导致本合同解除的,甲方应向乙方承担违约金 7000 万元;因乙方违约导致本合同解除的,乙方应向甲方支付违约金 7000 万元。

  第十一条 争议解决方式 凡因本合同项下发生的争议,甲、乙双方应在鉴证方主持下 通过协商、调解等办法予以解决。调解不成的,依法向产权交易 合同签订地人民法院起诉。

第18页(共32页)

  第十二条 合同生效条件

  1、本合同经双方法定代表人或其授权代表签字及盖章之日起

  成立,自下列条件全部成就后本合同生效:

  (1)乙方已按《债务偿还协议书》的约定按时足额支付了相

  应款项;

(2)甲方相关董事会、股东大会决议批准本合同项下的股权转让交易和本合同内容;

  2、本合同的生效日期:本条第一款所述条件的最后一个文件生效日为本合同生效之日。

  3、本合同不生效日期:本条第一款所述任一条件确定不成就,以先确定之日为本合同不生效之日。

  4、因本条第一款第(2)项所述条件不成就,导致本合同不 生效的,甲方应及时通知乙方,乙方缴纳的保证金本金(无息) 在本合同不生效确定之日起【5】个工作日内退还乙方。因本条 第一款第(1)项所述条件不成就导致本合同不生效的,乙方缴 纳的保证金本金(无息),按照《债务偿还协议书》处理。

  第十三条 合同份数 本合同正本壹式捌份,其中甲方叁份,乙方叁份、鉴证方备

存贰份,均具有同等效力。

  第十四条 其他 合同成立所必备的附件与本合同具有同等效力。

附件: 1、《债务偿还协议书》

2、《承诺函》

第19页(共32页)

(本页为签字盖章页,无正文)

  转让方(甲方)(盖章): 法定代表人或授权代表(签字):

  受让方(乙方)(盖章):

  法定代表人或授权代表(签字):

  签约地点:南京市公共资源交易中心

  鉴证方:南京市公共资源交易中心(盖章)

  鉴证人(签字):

  签约时间:2015 年 2 月 12 日

第20页(共32页)

附件 1

债务偿还协议书

甲方(标的公司):南京金羚房地产开发有限公司

乙方(受让方):中国电建地产集团有限公司

转让方:南京化纤股份有限公司 南京东华高新技术发展有限公司债权人:南京化学纤维厂

南京化纤股份有限公司

南京东华高新技术发展有限公司

  鉴于转让方转让其所持有的标的公司股权,受让方为标的公司股权受让意向方,转让方与受让方在签订本协议书的同时已签订了《产权交易合同》(编号:NCQ2014034)。转让方与受让方就甲方所欠南京化学纤维厂 27900 万元、交通银行股份有限公司江苏省分行(以下简称“交行”)4750 万元贷款及应付股利 4300 万元(其中:南京化纤股份有限公司 3010 万元;南京东华高新技术发展有限公司 1290 万元)的债务处理事宜经友好协商,达成协议如下:

  一、受让方已经对标的公司的资产情况进行了充分的了解,受让方需在与标的公司各股东签订《产权交易合同》同时,与标的公司签署本协议书,负责代标的公司偿还上述的全部债务。

  二、债务偿还的方式:受让方签署本协议书后五个工作日内将上述款项支付给以下债权人:

  1、受让方代标的公司偿还给南京化学纤维厂 27,900 万元,南京

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化学纤维厂的开户名称:南京化学纤维厂,开户行:工商银行燕子矶支行,账号:4301012309001048338 ;

  2、受让方代标的公司偿还给南京化纤股份有限公司 3010 万元,南京化纤股份有限公司的开户名称:南京化纤股份有限公司,开户行:工商银行燕子矶分理处,账号:4301012309001047835;

  3、受让方代标的公司偿还给南京东华高新技术发展有限公司

1290 万元,南京东华高新技术发展有限公司的开户名称:南京东华高新技术发展有限公司,开户行:南京银行水西门支行,账号:088400201071989003;

  4、受让方提供给标的公司 4,750 万元借款,用于标的公司偿还交行贷款 4,750 万元,标的公司偿还交行贷款的开户名称:南京金羚房地产开发有限公司;开户行:交通银行新街口支行;账号:

320006607018170064687。

  在上述款项外,与交行签订的《固定资产贷款合同》而产生的贷款利息,及可能产生的罚息、复利及诉讼等费用仍由标的公司偿还。南京化纤股份有限公司作为上述贷款的担保人已知晓标的公司股权发生转让的相关事宜,并仍愿承担担保责任。

  三、本协议在相关各方签字盖章之日生效,若受让方未按照第二条约定的期限付款,经标的公司书面通知五个工作日内仍未支付的,本协议无条件解除。受让方缴纳在南京市公共资源交易中心保证金本金(无息),经双方约定转为违约金在解除之日起【5】个工作日内支付给转让方,由转让方所有。交行与南京金羚房地产开发有限公司的

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原债权债务关系仍按原《固定资产贷款合同》执行。

  四、受让方因不履行本协议导致与标的公司各股东签订的《产权交易合同》不能生效所产生的损失,由受让方承担。

  五、本协议在受让方履行义务后,受让方与标的公司各股东签订的《产权交易合同》条件成就生效后,由标的公司股东为受让方办理股权变更手续。

  六、因《产权交易合同》不生效,导致标的公司股权不能转让给受让方,根据上述产权交易合同约定的合同不生效确定之日起五个工作日内,由标的公司的债权人南京化学纤维厂、南京化纤股份有限公司、南京东华高新技术发展有限公司分别退还受让方代标的公司支付的相关款项,由标的公司退还受让方支付的用于偿还交行贷款的款项,并由上述各方承担受让方财务成本(约定受让方财务成本为:以银行同期贷款利率计算,期限为自受让方款项进入标的公司的债权人南京化学纤维厂、南京化纤股份有限公司、南京东华高新技术发展有限公司银行账号以及标的公司偿还交行贷款的银行账号之日起至退还之日)。《产权交易合同》生效且转让方为受让方办理股权变更手续后,受让方有权要求标的公司偿还上述全部款项,相关支付方式及受让方财务成本另行约定。

  七、未尽事宜,由相关各方协议解决,本协议一式七份,相关各方各执一份,一份交南京市公共资源交易中心备案。 甲方(标的公司):南京金羚房地产开发有限公司(盖章)

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乙方(受让方):中国电建地产集团有限公司(盖章)

转让方:南京化纤股份有限公司(盖章)

  南京东华高新技术发展有限公司(盖章)

债权人:南京化学纤维厂(盖章)

  南京化纤股份有限公司(盖章)

  南京东华高新技术发展有限公司(盖章)

2015 年 2 月 12 日

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附件 2

承 诺 函

  意向受让方中国电建地产集团有限公司(以下简称“受让方”)自愿参与转让方南京化纤股份有限公司和南京东华高新技术发展有限公司(以下简称“转让方”)分别持有的南京金羚房地产开发有限公司(以下简称“金羚公司”)70%与 30%股权(以下简称“标的股权”)的竞买,并在此向转让方作出如下承诺:

  一、受让方系依据《中华人民共和国公司法》等相关法律成立并合法经营的企业法人,具备竞拍标的股权的资质与条件。

  二、受让方的参与竞买的行为已经获得了必要的内部批准、同意及授权,并办理了相应的手续。

  三、受让方将按照南京产权交易中心的要求及时、足额支付竞买保证金。

  四、受让方参与竞买标的股权的全部资金均系合法取得。

  五、受让方同意,因产权转让所产生的交易税、费,由转让方、受让方按照国家相关法律、法规规定各自承担。

  六、受让方同意按照下列约定进行股权交割及过渡期安排:

在受让方支付完《债务偿还协议书》所列全部款项,受让方与转让方签订的《产权交易合同》条件成就生效后并由受让方履付清全部股权转让价款后,转让方协助受让方到工商管理部门办理股权变更登记。若受让方未按《产权交易合同》的约定付清全部股权转让价款,出让方可单方行使解除权,并按《产权交易合同》约定要求受让方承担违

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约责任。

  自工商变更登记日起,转让方基于标的所享有及/或承担的一切股东权利及/或义务转移由受让方享有及 /或承担。上述权利及/或义务包括基于标的而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其它法律规定和章程赋予的权利及/或义务,但《产权交易合同》另有特别约定的除外。

  七、受让方提供给产权交易中心及转让方的一切信息、资料、文件都是最新、客观、真实、合法有效的。

  八、受让方公司的成立、运营等一系列行为符合国家法律、行政法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件。

  九、受让方如果违反上述约定,愿意承担因此所造成的一切法律责任。

意向受让方: 中国电建地产集团有限公司 (盖章)

2015 年 2 月 2 日

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会议议案之五

关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定>第四条规定的议案

各位股东:

  本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体如下:

1、本次重大资产出售的标的为金羚地产 70%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项;本次重大资产出售所涉及的相关报批事项及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,已在《重大资产出售报告书(草案)》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示;

  2、本次交易仅涉及资产出售,公司合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形,目标公司为依法设立和存续的有限责任公司,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,并且本次交易不会影响公司的独立性,有利于减少关联交易、避免同业竞争。

  本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过,现提交股东大会审议。

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会议议案之六

关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案

各位股东:

  公司本次重大资产出售的交易对方为中国电建地产集团有限公司,根据《公

司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件

的相关规定,上述交易对方与本公司没有关联关系,不属于公司的关联方,因此

本次重大资产出售不构成关联交易。

  该议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过,现提交股东大会审

议。

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会议议案之七

关于批准本次重大资产出售相关审计报告、

资产评估报告的议案

各位股东:

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定,公司聘请江苏公证天业会计师事务所对金羚地产的财务报表进行了审计,出具了“苏公W[2015]A363 号《审计报告》,并对公司备考财务报表进行了审阅,出具了“苏公 W[2015]E1165 号”《审阅报告》。

  公司聘请江苏中天资产评估事务所有限公司对本次交易标的进行了评估,并出具了“苏中资评报字[2014]第 3005 号”《南京化纤股份有限公司拟转让持有的南京金羚房地产开发有限公司 70%股权项目资产评估报告》。

  上述审计报告、审阅报告、资产评估报告全文详见上海证券交易所网站。

  上述审计报告、审阅报告、资产评估报告已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过,现提交股东大会审议。

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会议议案之八

本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案

各位股东:

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号,以下简称“《意见》”)要求,为保障中小投资者利益,公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就《意见》中有关规定落实如下:

  假设本次重大资产出售已于 2013 年 1 月 1 日实施完成,南京金羚房地产开发有限公司自 2013 年 1 月 1 日即不为本公司的控股子公司,根据公司 2014 年度审计报告和备考报表审阅报告,公司 2014 年度归属于母公司所有者的净利润由 546.50 万元减至-6,719.08 万元。公司 2014 年度基本每股收益由 0.018 元/股减至-0.219 元/股。

  本次交易为出售公司房地产业务,目前房地产市场风险较大,金羚地产没有土地储备,不具备开发新项目实力,缺乏可持续性经营能力。按照市场公允价值出售金羚地产,有利于公司提前锁定回报,避免经营风险、维护股东利益。上述基本每股收益的测算没有考虑公司当期因出售金羚地产实现的投资收益,如果考虑投资收益,则公司当期基本每股收益不会被摊薄,但通过本次重大资产出售获得的资产出售收益,属于非经常性损益,不具有可持续性。

  为降低本次重大资产出售摊薄未来回报的影响,促进公司业务健康、良好的发展,充分保护公司股东特别是中小股东的权益,公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力,提升公司的经营效益,为中长期的股东价值回报提供保障。

  1、做强做精主业,加速公司转型升级

  粘胶长丝产品是公司的优势产品,产能居全国前列,产品品种丰富、质量稳定,市场影响力较强。未来公司将加速产品结构调整和提档升级,继续提升细旦、优质丝的比例,强化市场竞争优势,加大粘胶长丝外销力度,积极开拓新的市场。

  在粘胶短纤方面,针对粘胶短纤市场的竞争环境,公司一方面将继续以稳定

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生产、提升产品质量为目标实施技术改造,优化工艺控制,强化工艺执行,稳定生产系统,提升产品质量,探索生产新工艺,降低生产成本。另一方面根据市场需求开发高端差别化粘胶短纤维,提高细丝比重,优化产品结构。

  在自来水业务方面,未来公司将加快技术改造,更新供水管网,充分利用既有产能,适时扩大供水能力,积极拓展新用户,抢占邻近地区供水市场,为公司提供稳定现金流。

  未来,公司将根据自身发展需要,积极寻找各种机遇,适时进入新的业务领域,寻求新的利润增长点,提升公司可持续经营能力。

  2、加大降本增效力度,提升公司可持续经营能力

  通过对先进制造技术的研发、引进和吸收,加强企业的节能、降耗工作,保持企业生产成本领先的优势,同时,公司将进一步推进精细化管理,降低各项费用,提升可持续经营能力。

  3、合理利用资产出售现金收入,提升公司盈利水平

  本次交易价格为 77,223.11 万元,公司将获得巨额资金,一方面部分用于偿还负债,将有效减轻南京化纤财务负担,改善公司财务状况,减少公司财务费用支出,提高公司抗风险能力。另一方面,为加强主业转型发展,拓展新的盈利能力强的业务领域提供了条件。

  4、重视对投资者的合理投资回报

  公司已根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法规的规定修改了章程,《公司章程》明确规定了关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等内容,《公司章程》规定,公司优先选择现金分红的方式分配股利。本次重大资产出售后,公司将在严格执行现行分红政策的基础上,综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素,在条件允许的情况下,进一步提高对股东的利润分配,优化投资回报机制。

  该议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过,现提交股东大会审议。

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会议议案之九

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产

出售相关事宜的议案

各位股东:

  为合法、高效完成本次重大资产出售的相关工作,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售相关的事宜,授权内容包括但不限于:

  1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求,制定和实施本次重大资产出售的具体方案;

  2、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见,对本次重大资产出售方案进行相应调整,如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产出售有新的规定和要求,根据新规定和要求对本次重大资产出售的方案进行调整;

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的所有协议和文件,并办理与本次重大资产出售相关的申报事项;

  4、根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次重大资产出售的相关事宜;

5、在本次重大资产出售获批准后,办理后续有关审批、核准、备案、交易标的的股权过户登记及工商变更等事宜;

  6、授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内,决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。

  该议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过,现提交股东大会审议。

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