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兖州煤业:H股公告

A股兖州煤业6001882018-11-03
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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責,對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴 該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

兗州煤業股份有限公司

YANZHOU COAL MINING COMPANY LIMITED

(在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代號:1171)

持續關連交易

於 2018 年 5 月 4 日,作為合資企業安排的一部分,CNAO、Anotero 及 SalesCo 訂立了 HVO 銷 售合約,據此,受制於 HVO 銷售合約的條款,CNAO 及 Anotero 分別同意向 SalesCo 出售其 由 HVO 合資企業所持礦權地生產的權益商品煤產量,而 SalesCo 同意購買 CNAO 及 Anotero 各自的權益商品煤產量。

於本公告之日,兗煤澳洲為本公司的控股附屬公司,而 CNAO 為兗煤澳洲的全資附屬公司。 由於 CNAO 持有 HVO 合資企業 51%參股權益及 SalesCo51%股權,HVO 合資企業及 SalesCo 均為本公司的間接附屬公司。Glencore,透過其全資附屬公司 Anotero,間接擁有 HVO 合資企 業超過 10%參股權益及 SalesCo 超過 10%股權。因此,根據香港上市規則第 14A.07 條,由於 Glencore 為本公司附屬公司的主要股東,其為本公司附屬公司層面的關連人士。

董事(包括獨立非執行董事)認為,HVO 銷售合約、其項下擬進行的交易及預計最高年度交 易金額乃(i)於本集團的日常業務中按一般商業條款或更佳條款訂立;(ii) 屬公平合理;且(iii) 符合本公司及股東的整體利益。

就 HVO 銷售合約項下的交易計算的最高適用百分比率按年度基準超過 1%。由於 (i) HVO 銷售 合約項下的持續關連交易屬本集團與附屬公司層面的關連人士之間按一般商業條款或更佳條款 訂立、(ii) 董事會已批准有關交易,且 (iii) 獨立非執行董事已根據香港上市規則第 14A.101(2) 條的規定作出確認。根據香港上市規則第 14A.101 條,HVO 銷售合約、其項下擬進行的交易 及預計最高年度交易金額須遵守有關申報及公告的規定,惟獲豁免遵守有關股東批准的規定。

由於 HVO 銷售合約的期限可能超過三年,根據香港上市規則第 14A.52 條之要求,本公司已 委任獨立財務顧問,以解釋為何 HVO 銷售合約需要有較長的期限,並確認 HVO 銷售合約的 期限合乎業內該類協議的一般處理方法。

I. 訂立 HVO 銷售合約

背景

第1页(共6页)

茲提述本公司日期為 2018 年 5 月 4 日有關 HVO 合資企業之公告。CNAO 及 Anotero(作為分 權共有人)按彼等各自於 HVO 合資企業中的參股權益直接持有 HVO 的有關採礦及勘探許可 證。於 2018 年 5 月 4 日,作為合資企業安排的一部分,CNAO、Anotero 及 SalesCo 訂立了 HVO 銷 售合約,據此,受制於 HVO 銷售合約的條款,CNAO 及 Anotero 分別同意向 SalesCo 出售其 由 HVO 合資企業所持礦權地生產的權益商品煤產量,而 SalesCo 同意購買 CNAO 及 Anotero 各自的權益商品煤產量。日期2018 年 5 月 4 日訂約方(1) CNAO(2) Anotero(3) SalesCo期限HVO 銷售合約於 2018 年 5 月 4 日訂立及生效,並於有關 HVO 合資企業的合營企業協議根據 其條款終止時終止。儘管 HVO 銷售合約的期限可能超過三年,公司已就 HVO 銷售合約項下的交易設定了三年的 預計最高年度交易金額,且於最初三年屆滿後將遵守公司上市地監管規定,重新履行相應審批 程序。本公司已委任獨立財務顧問以解釋為何 HVO 銷售合約需要較長的期限,並確認 HVO 銷售合 約的期限合乎業內該類協議的一般處理方法。獨立財務顧問的意見詳情可参見本公告以下内容。定價SalesCo 應付 CNAO 及 Antero 的款項應為就 SalesCo 與其客戶根據有關協定訂立的每份銷售合 約項下各方產品配額所收取的總金額。付款SalesCo 向 CNAO 及 Antero 作出的付款不得遲於 SalesCo 收到客戶的付款後三個營業日。歷史交易金額由於 HVO 銷售合約於 2018 年 5 月 4 日訂立,截至 2017 年 12 月 31 日止三個年度並無歷史交 易金額。自 2018 年 5 月 4 日至 2018 年 6 月 30 日期間,SalesCo 向 Anotero 分配的收益金額約 134.4 百萬美元。預計最高年度交易金額及基準

第2页(共6页)

HVO 銷售合約項下截至 2018 年、2019 年及 2020 年 12 月 31 日止三個年度 SalesCo 向 Anotero 支付的預計最高年度交易金額將分別不超過 7.5 億美元、7.5 億美元及 7.5 億美元。

預計最高年度交易金額主要參考預期煤炭銷售數量(乃參考 HVO 合資企業所持礦權地之煤炭 儲量)和售價(乃參考煤炭價格)而釐定。

訂立HVO 銷售合約的理由及裨益

由於 HVO 合資企業為非法人合資企業,故其沒有法律上的能力以簽署任何煤炭銷售協議並實 現其持有礦權地生產的權益商品煤產量的經濟利益。SalesCo 是一家有限責任公司,具有訂立 合同的法律能力。HVO 銷售合約項下的安排,目的在於使 SalesCo 得以獲取各 HVO 合資企業 參與者的煤炭產品份額,由此可以向客戶銷售 HVO 合資企業所持有的礦權所生產的煤炭及將 SalesCo 的收益分配給 HVO 合資企業參與者。

香港上市規則的涵義

於本公告之日,兗煤澳洲為本公司的控股附屬公司,而 CNAO 為兗煤澳洲的全資附屬公司。 由於 CNAO 持有 HVO 合資企業 51%參股權益及 SalesCo51%股權益,HVO 合資企業及 SalesCo 均為本公司的間接附屬公司。Glencore ,透過其全資附屬公司 Anotero,間接擁有 HVO 合資企業超過 10%參股權益及 SalesCo 超過 10%股權益。因此,根據香港上市規則第 14A.07 條,由於 Glencore 為本公司附屬公司的主要股東,其為本公司附屬公司層面的關連人 士。

董事(包括獨立非執行董事)認為,HVO 銷售合約、其項下擬進行的交易及預計最高年度交 易金額乃(i) 於本集團的日常業務中按一般商業條款或更佳條款訂立;(ii) 屬公平合理;且(iii) 符合本公司及股東的整體利益。

就 HVO 銷售合約項下的交易計算的最高適用百分比率按年度基準超過 1%。由於 (i) HVO 銷售 合約項下的持續關連交易屬本集團與附屬公司層面的關連人士之間按一般商業條款或更佳條款 訂立、(ii) 董事會已批准有關交易,且 (iii) 獨立非執行董事已根據香港上市規則第 14A.101(2) 條的規定作出確認。根據香港上市規則第 14A.101 條,HVO 銷售合約、其項下擬進行的交易 及預計最高年度交易金額在香港上市規則項下須遵守有關申報及公告的規定,惟獲豁免遵守有 關股東批准的規定。

然而根據中國法規的相關規定,本公司已向臨時股東大會呈交有關 HVO 銷售合約、其項下擬 進行的交易及預計最高年度交易金額之議案,供獨立股東批准。獨立股東於 2018 年 8 月 24 日 召開的 2018 年第二次臨時股東大會批准其議案。

由於 HVO 銷售合約的期限可能超過三年,根據香港上市規則第 14A.52 條之要求,本公司已 委任獨立財務顧問,以解釋為何 HVO 銷售合約需要較長的期限,並確認 HVO 銷售合約的期 限合乎業內該類協議的一般處理方法。

II. 獨立財務顧問的意見

根據香港上市規則第 14A.52 條,有關發行人持續關連交易的協議之期限不得超過三年,惟於 特殊情況下因交易的性質而需更長期限除外。由於預期 HVO 銷售合約之期限可能超過三年, 本公司已委任富域資本為獨立財務顧問以解釋為何 HVO 銷售合約需要有較長的期限之原因, 並確認 HVO 銷售合約的期限合乎業內該類協議的一般處理方法。

第3页(共6页)

為評估 HVO 銷售合約期限超過三年之理由,富域資本已考慮如下因素:(i) 根據兗煤澳洲提供的合資格人士報告(「合資格人士報告」),該報告為由香港上市規則 第 18 章項下定義的合資格人士編製的對位於澳洲的煤炭資產之整體概覽,包括 HVO 合資企 業經營的「Hunter Valley Operations」,富域資本注意到,Hunter Valley Operations 的煤炭之可 銷售總儲量約為 554 百萬噸。根據合資格人士報告所述開採預測,Hunter Valley Operations 的 估計礦山壽命為 2018 年至 2061 年,約 43 年。(ii) SalesCo 僅從事促進 HVO 合資企業所持礦權地生產的煤炭之銷售及分配相關收益予各 HVO 合資企業參與者。經本公司管理層確認,預期 SalesCo 將與其客戶訂立期限超過三年的若干長 期銷售合約。就此而言,HVO 銷售合約的長期性質可確保煤產品的穩定及可靠供應,以供銷 售予客戶,從而最終增強本集團的收益基礎。於考慮 HVO 銷售合約之有關期限是否合乎業內該類協議的一般處理方法時,富域資本認為, 鑒於採礦及能源行業之獨特性質,產品之銷售合約通常為長期交易。由於本集團於採礦及產煤 方面投入大量資金及時間,SalesCo 與 Anotero 訂立少於三年的合約屬不切實際及商業上並不 可行。因此,相對較長的回報期對採礦項目達成其期望投資回報屬必需。此外,富域資本已審閱本集團與交易相對方訂立的煤產品之若干其他銷售合約,相關合約性質 上與 HVO 銷售合約類似,並注意到有關可資比較銷售合約之期限超過三年。經考慮所有上文所述,富域資本認為 HVO 銷售合約期限超過三年為必需及有充分理據,並確 認 HVO 銷售合約之有關期限合乎業內該類協議的一般處理方法。III. 一般資料HVO 銷售合約及其項下擬進行的交易已於 2018 年 8 月 6 日舉行的董事會會議中獲批准。於上述董事會會議上,概無董事被視為于上述持續關連交易中擁有重大權益,因此,概無董事 已于就批准該等交易而召開的上述董事會會議上放棄表決。有關訂約方的資料AnoteroAnotero 為 Glencore 的全資附屬公司。Glencore 為澳大利亞及全球範圍内的主要煤炭生產商之 一。CNAOCNAO 為兗煤澳洲的全資附屬公司。兗煤澳洲為本公司的附屬公司,本公司透過其於澳洲進 行投資及運營煤炭業務。於本公告日期,兗煤澳洲於澳洲營運九個煤礦。本公司本公司主要從事煤炭開採、洗選加工、銷售和煤化工。本公司的產品主要為適用於大型電廠的 動力煤、冶金生產的煉焦配煤和高爐噴吹用煤的優質低硫煤。SalesCoSalesCo 主要為 HVO 合資企業的參與者銷售 HVO 合資企業所生產的煤炭。

第4页(共6页)

IV. 釋義

除非文義另有所指,本公告所用詞彙具有以下涵義:

「A股」

  指

「Anotero」

「董事會」

「CNAO」

「本公司」或「公 司」

「關連人士」

「董事」

「Glencore」

「本集團」

「H 股」

  指

  指

  指

  指

  指

  指

  指

  指

  指

「香港上市規則」 指

「香港聯交所」

「 HVO 合 資 企 業」

「 HVO 銷 售 合 約」

「獨立財務顧問」 或「富域資本」

「百分比率」

  指

  指

  指

  指

  指

本公司普通股本中每股面值人民幣 1.00 元的內資股,在上海 證券交易所上市

Anotero Pty Limited , 一 家 於 澳 大 利 亞 成 立 的 公 司 , 為 Glencore 的全資附屬公司

本公司董事會

Coal & Allied Operations Pty Ltd,一家於澳大利亞成立的公 司,為兗煤澳洲的附屬公司 Coal & Allied Industries Limited 的 全資附屬公司,及為兗煤澳洲的全資附屬公司

兗州煤業股份有限公司,於 1997 年依據中國法律成立的股份有 限公司,其 H 股及 A 股份別在香港聯交所及上海證券交易所 上市

具香港上市規則所賦予的涵義

本公司董事

Glencore Coal Pty Limited,兗煤澳洲數間附屬公司的間接主要 股東

本公司及其附屬公司

本公司普通股本中每股面值人民幣 1.00 元的境外上市外資 股,在香港聯交所上市

香港聯合交易所有限公司證券上市規則

香港聯合交易所有限公司

為於澳洲被稱作「Hunter Valley Operations」的一系列作業煤 礦而設立的非法人實體的合資企業,為兗煤澳洲的間接附屬 公司,由兗煤澳洲及 Glencore 分別間接持有 51%及 49%權益

CNAO、Anotero 及 SalesCo 之間於 2018 年 5 月 4 日就銷售煤 製成品而訂立的銷售合約(經不時修訂及補充)

富域資本有限公司,一家根據香港法例第 571 章的證券及期 貨條例可進行第六類(就機構融資提供意見)受規管活動的 持牌公司

具香港上市規則所賦予的涵義

第5页(共6页)

中華人民共和國,僅就本公告而言,不包括香港特別行政 區、澳門特別行政區及臺灣地區

HVO Coal Sales Pty Ltd,一家於澳大利亞成立的公司,兗煤 澳洲的附屬公司,由兗煤澳洲及 Glencore 分別持有 51%及 49%權益

本公司股東

具香港上市規則所賦予的涵義

具香港上市規則所賦予的涵義

美元,美國法定貨幣

Yancoal Australia Limited,本公司的境外控股附屬公司,其股 份於澳大利亞證券交易所上市(股份代號:YAL)

百分比

承董事會命

兗州煤業股份有限公司

  指

  指

  指

  指

  指

  指

  指

  指

「中國」

「SalesCo」

「股東」

「附屬公司」

「主要股東」

「美元」

「兗煤澳洲」

「%」

董事長 李希勇

中國山東省鄒城市 2018 年 11 月 2 日

於本公告日期,本公司董事為李希勇先生、李偉先生、吳向前先生、吳玉祥先生、郭德春先生、 趙青春先生及郭軍先生,而本公司的獨立非執行董事為孔祥國先生、蔡昌先生、潘昭國先生及 戚安邦先生。

第6页(共6页)
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