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天眼查上市公告通化东宝药业股份有限公司上市公告详情

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况
二、本次非公开发行的背景和目的
三、发行对象及其与公司的关系
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等
五、本次发行是否构成关联交易
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需

第二节 发行对象基本情况

一、发行对象基本情况
二、附条件的股份认购协议内容摘要
三、附条件的股份认购协议补充内容摘要

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划
二、本次募集资金投资项目介绍
三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响
四、结论

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分

一、本次发行后上市公司业务与资产是否存在整合计划,公司
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及
五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量
六、本次股票发行相关的风险说明

第五节 董事会关于公司利润分配政策的说明

一、公司章程规定的利润分配政策
四、股东回报规划的决策机制
五、利润分配政策调整机制
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
三、公司未来三年股东分红回报规划(2015 年-2017 年)

第六节 董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来 12 个月内是否有其他股权融
二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施
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通化东宝2015年度非公开发行股票预案(修订稿)

A股通化东宝6008672015-11-14
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通化东宝药业股份有限公司

股票代码:600867

非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

通化东宝药业股份有限公司

2015 年度非公开发行股票预案

(修订稿)

二零一五年十一月

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通化东宝药业股份有限公司

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非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

发行人声明

  通化东宝药业股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺:本次非公开发行股票预案(修订稿)不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对本次非公开发行股票预案(修订稿)的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  通化东宝药业股份有限公司本次非公开发行股票预案(修订稿)是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之不一致的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案(修订稿)所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案(修订稿)所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

重大事项提示

  1、本次非公开发行相关事项已经过本公司 2015 年 8 月 12 日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过;本次非公开发行价格及数量的调整事项已经过本公司 2015 年 11 月 12 日召开的第八届第十七次董事会审议通过。

  本次非公开发行事项尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后,尚需向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理上市申请事宜。

  2、根据公司股票期权与限制性股票激励计划第一次行权情况,本次非公开发行的发行价格相应作出调整:

  (1)最初方案:公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。经公司第八届董事会第十三次会议审议通过,本次发行股票价格为 22.63 元/股。

  (2)股权激励第一次行权方案:公司股权激励第一次行权方案已于 2015年 8 月 18 日经公司第八届董事会第十四次会议审议通过。公司股权激励第一次行权方案详见本预案(修订稿)“第一节、本次非公开发行股票方案概要”之“四、发行股份的价格及定价原则”之“(三)发行价格与定价原则”。本次股权激励行权后,公司股本将相应增加 2,720,520 股,行权后公司发行的总股本变为1,135,831,101 股,公司已于 2015 年 9 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述股份数量变动的登记备案手续。

  (3)调整后方案:股权激励第一次行权实施完毕后,公司本次非公开发行股票的发行价格调整为 22.61 元/股。该调整方案详见本预案(修订稿)“第一节、本次非公开发行股票方案概要”之“四、发行股份的价格及定价原则”之“(三)发行价格与定价原则”。

  3、公司于 2015 年 11 月 12 日召开第八届董事会第十七次会议,审议通过了《关于非公开发行 A 股股票方案(修订稿)的议案》、《关于公司非公开发行 A

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非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

股股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等相关议案。本次非公开发行方案调整后,公司本次非公开发行募集资金总额不变,非公开发行股票的数量相应调整为不超过46,040,690 股,募集资金用途不变;发行对象不变。

  4、本次发行的对象为东宝实业集团、李一奎、程建秋、王鹏、姚景江、吉祥创赢、吉发智盈、刘殿军、石光共计 9 名投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  本次发行价格调整后,非公开发行 A 股数量合计不超过 46,040,690 股,其中东宝实业集团拟认购 23,020,345 股;李一奎拟认购 3,903,450 股、程建秋拟认购 650,575 股、王鹏拟认购 600,531 股、姚景江拟认购 450,398 股、吉祥创赢拟认购 8,397,421 股、吉发智盈拟认购 3,613,193 股;刘殿军拟认购 1,000,885 股;石光拟认购 4,403,892 股。认购对象已于 2015 年 11 月 12 日分别与公司签署了《通化东宝药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

  5、截至本预案(修订稿)公告日,公司总股本为 1,135,831,101 股,公司第一大股东东宝实业集团直接持有公司 422,307,612 股股份,持股比例为 37.18%;上市公司董事长李一奎直接持有上市公司 2,618,658 股,上市公司监事王殿铎直接持有上市公司 69,500 股,两人均通过东宝实业集团间接持有上市公司股权,为公司实际控制人。

  本次非公开发行后,东宝实业集团将直接持有公司 445,327,957 股股份,持股比例为 37.68%,上市公司董事长李一奎直接持有上市公司 6,522,108 股,上市公司监事王殿铎直接持有上市公司 69,500 股,李一奎、王殿铎直接持股比例及东宝实业集团合计持股比例为 38.24%,两者仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的实际控制人发生变化,不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  6、发行对象认购的本次非公开发行的股份,自本次非公开发行结束之日(以公司董事会公告为准)起三十六个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,法律法规另有规定的从其规定。

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非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

  7、本次非公开发行募集资金总额不超过 1,040,980,000 元,将用于以下项目:认购台湾华广生技 17.79%私募股权,建设糖尿病慢病管理平台项目,如有剩余将用于补充公司流动资金。

  公司认购华广生技 17.79%私募股权事项不以本次非公开发行股票的成功实施为前提;若本次非公开发行股票不能成功实施,公司将以自有资金及银行贷款认购华广生技 17.79%的私募股权。

  8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)文、吉林监管局关于转发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(吉证监发[2012]112 号)以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定和要求,结合公司具体情况,公司于 2012 年 10月 9 日经第七届董事会第十一次会议,审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》,对公司章程关于现金分红方面的规定和政策进行了修改和完善,并经2012 年 10 月 26 日召开的公司 2012 年第一次股东大会审议通过,进一步明确了现金分红政策。

  为更好的保障投资者的权益,根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)的指引,上市公司制定了《未来三年股东回报规划(2015-2017 年)》,对未来三年与利润分配政策及现金分红政策的相关事项,对于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了安排,同时对现行《公司章程》现金分红政策章节进行了修订,并已经过 2015 年 8 月 6 日公司第八届董事会第十二次会议及 2015 年第一次临时股东大会审议通过。详见本预案(修订稿)“第五节、董事会关于公司利润分配政策的说明”。

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非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

释义

在本预案中,除非文中另有所指,下列简称具有如下含义:

本公司/公司/通化东
宝/上市公司/发行人
通化东宝药业股份有限公司
控股股东/东宝实业
集团
本公司控股股东东宝实业集团有限公司
本次发行/本次非公
开发行/本次非公开
发行股票
公司向公司控股股东东宝实业集团、李一奎、程建秋、王鹏、
姚景江、吉祥创赢、吉发智盈、刘殿军、石光共计9名投资
者合计发行不超过46,040,690股(含46,040,690股)人民币
普通股股票
标的公司/华广生技 华广生技股份有限公司
标的资产 华广生技17.79%私募股权(以截至2015年6月30日,华
广生技已发行流通在外之员工认股权凭证400万股全部行
权假设计算,上市公司本次认购1200万股私募股权后将持
有华广生技17.79%股权)
董事会 通化东宝董事会
股东大会 通化东宝股东大会
吉祥创赢 通化吉祥创赢投资管理中心
吉发智盈 通化吉发智盈投资管理中心
两家合伙企业 吉祥创赢、吉发智盈
各发行对象 东宝实业集团、李一奎、程建秋、王鹏、姚景江、吉祥创赢、
吉发智盈、刘殿军、石光
认购协议 《通化东宝药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生
效的股份认购协议》
认购协议之补充协
《通化东宝药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生
效的股份认购协议之补充协议》
预案/本次发行预案 通化东宝药业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案
预案(修订稿)/本预
案(修订稿)
通化东宝药业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案
(修订稿)
定价基准日 通化东宝第八届董事会第十三次会议决议公告日,即2015
年8月14日
股权激励计划 通化东宝股票2014年期权与限制性股票激励计划(草案)
股票期权激励 上市公司授予激励对象在2014年至2017年一定期限内以预
先确定的价格和条件购买上市公司公司一定数量股票的权
股权激励方案 通化东宝药业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计
划,包含股票期权激励及限制性股票激励两部分激励方案
股权激励第一次行
权/本次股权激励行
通化东宝股票期权与限制性股票激励计划2014年-2015年
满足行权条件并行权事项
首次股票期权激励
对象
根据2014年第一次临时股东大会授权及第八届董事会第十
四次会议审议,股票期权激励对象调整为李凤芹等147名人
股权激励首次授予 公司向激励对象授予股票期权及限制性股票的日期,即2014
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非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

年7月15日
授予价格 公司向激励对象授予股票期权及限制性股票时所确定的激
励对象认购公司股份的价格,激励计划首次授予的股票期权
的行权价格为11.60元,限制性股票的授予价格为7.50元。
根据相关规定及公司2014年第一次临时股东大会授权,经
公司第八届董事会第十四次会议审议通过,授予股票期权的
行权价格由每股11.60元调整为10.36元。
行权 激励对象根据激励计划,在规定的行权期内以预先确定的价
格和条件购买公司股票的行为
股权激励行权日 激励对象可以开始行权的日期,自2015年7月17日至2016
年7月18日止
锁定期 股票期权、限制性股票被锁定禁止转让的期限
解锁期 在锁定期届满后即进入解锁期
等待期 股票期权授权日至股票期权可行权日首日之间的时间段
行权/解锁条件 根据股权激励计划激励对象行使股票期权/限制性股票解锁
所必需满足的条件
审计师/毕马威 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)
律师/国枫 国枫律师事务所
评估师/北方亚事 北方亚事资产评估有限责任公司
《审计报告》 《华广生技股份有限公司2014年度及自2015年1月1日至
2015年6月30日止6个月财务报表》(毕马威华振审字
1502042号)
《股权价值评估报
告》
《通化东宝药业股份有限公司拟认购股权所涉及的华广生
技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(北
方亚事评报字[2015]第01-468号)
《特许经营权评估
报告》
《通化东宝药业股份有限公司拟获得华广生技股份有限公
司在中国大陆设立的产品特许经营许可权所涉及的该权利
市场价值项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2015]第
01-469号)
评估报告 《股权价值评估报告》及《特许经营权评估报告》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》(2006年修订)
《上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)
《信息披露管理办
法》
《上市公司信息披露管理办法》(2007年颁布)
《实施细则》 《上市公司非公开发行股票实施细则(2011年修订)》
上交所 上海证券交易所
中国证监会 中国证券监督管理委员会
人民币元
你的医疗 你的(上海)医疗咨询有限公司
血糖监测产品 便携式血糖仪及其配套血糖试纸
国家发改委 国家发展改革委员会
国台办 国家台湾事务办公室
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通化东宝药业股份有限公司

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非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

目录

发行人声明 重大事项提示 释义 第一节

............................................................................................................... 1

............................................................................................................... 2

............................................................................................................... 5
本次非公开发行股票方案概要 ........................................................ 11

一、发行人基本情况 ......................................................................................... 11

二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................. 11

  (一)本次非公开发行的背景 ....................................................................... 11

  (二)本次非公开发行的目的 ....................................................................... 13
三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................... 14

  (一)东宝实业集团、李一奎、程建秋、王鹏、姚景江、吉祥创赢、

吉发智盈参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易 ..................... 14

  (二)关于非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体数量不超过

200
人的说明 .......................................................................................................... 15

  (三)关于发行对象中私募投资基金备案手续的说明 ............................ 15

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等 ............................. 16

  (一)发行股票的种类和面值 .................................................................... 16

  (二)发行方式和发行时间 ........................................................................ 16

  (三)发行价格与定价原则 ........................................................................ 16

  (四)发行数量 ............................................................................................ 17

  (五)认购方式 ............................................................................................ 18

  (六)限售期 ................................................................................................ 18

  (七)上市地点 ............................................................................................ 18

  (八)募集资金用途 .................................................................................... 18

  (九)本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案 ............................ 19

  (十)本次非公开发行决议的有效期 ........................................................ 19

五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................... 19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................. 20

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非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准

的程序 ......................................................................................................................... 21

  (一)本次发行方案已经获得的授权和批准 ............................................... 21

  (二)本次非公开发行方案尚需获得的授权、批准和核准 ....................... 21
第二节

发行对象基本情况 ............................................................................ 22

一、发行对象基本情况 ..................................................................................... 22

  (一)东宝实业集团 .................................................................................... 22

  (二)李一奎 ................................................................................................ 27

  (三)程建秋 ................................................................................................ 32

  (四)王鹏 .................................................................................................... 34

  (五)姚景江 ................................................................................................ 35

  (六)通化吉祥创赢投资管理中心 ............................................................ 36

  (七)通化吉发智盈投资管理中心 ............................................................ 38

  (八)刘殿军 ................................................................................................ 40

  (九)石光 .................................................................................................... 41

二、附条件的股份认购协议内容摘要 ............................................................. 42

  (一)认购价格、认购数量和认购方式及定价依据 ................................ 42

  (二)股款的支付时间、支付方式与股票交割 ........................................ 43

  (三)限售期 ................................................................................................ 43

  (四)价格和数量的调整 ............................................................................ 44

  (五)违约责任 ............................................................................................ 44

  (六)协议的生效 ........................................................................................ 45

  (七)协议的变更、解除和终止 ................................................................ 46

三、附条件的股份认购协议补充内容摘要 ..................................................... 47
第三节

董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................ 49

一、本次募集资金的使用计划 ......................................................................... 49
二、本次募集资金投资项目介绍 ..................................................................... 50

  (一)认购华广生技 17
.79
%私募股权 ....................................................... 51

  (二)东宝糖尿病平台建设项目 ................................................................ 59

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非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 ................................. 67

  (一)本次非公开发行对公司经营管理的影响 ........................................ 67

  (二)本次非公开发行对公司财务状况的影响 ........................................ 67

四、结论 ............................................................................................................. 68
第四节

董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................ 69

一、本次发行后上市公司业务与资产是否存在整合计划,公司章程是否

进行调整;预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ..................... 69

  (一)业务及资产整合计划 ........................................................................... 69

  (二)调整公司章程的情况 ........................................................................... 69

  (三)对股东结构的影响 ............................................................................... 69

  (四)对高管人员结构的影响 ....................................................................... 70

  (五)对业务结构的影响 ............................................................................... 70

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ......................... 70

  (一)对公司财务状况的影响 ....................................................................... 70

  (二)对公司盈利能力的影响 ....................................................................... 71

  (三)对公司现金流量的影响 ....................................................................... 71

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

及同业竟争等变化情况 ............................................................................................. 71

  (一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 ................................... 71

  (二)公司与控股股东及其关联人之间的管理关系 ................................... 71

  (三)公司与控股股东及其关联人之间的关联交易 ................................... 71

  (四)公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争 ................................... 72

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人

占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................. 72

五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债

(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 72

六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................. 72

  (一)政策监管风险 .................................................................................... 73

  (二)合作风险 ............................................................................................ 73

  (三)人力资源风险 .................................................................................... 73

  (四)募集资金投资项目的相关风险 ........................................................ 74

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非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

  (五)因发行新股导致原股东分红减少和表决权被摊薄的风险 ............ 74

  (六)审批风险 ............................................................................................ 74

  (七)股市风险 ............................................................................................ 75

  (八)本次交易可能终止的风险 ................................................................ 75

第五节

董事会关于公司利润分配政策的说明 ............................................ 76

一、公司章程规定的利润分配政策 ................................................................. 76
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ............................................. 79
三、公司未来三年股东分红回报规划(2015
年-2017
年).......................... 80
第六节

董事会声明及承诺事项 .................................................................... 84

一、董事会关于除本次发行外未来 12 个月内是否有其他股权融资计划的

声明 ............................................................................................................................. 84

二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 ......................................... 84

  (一)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .................... 84

  (二)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ................................ 84

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通化东宝药业股份有限公司

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非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

企业名称 通化东宝药业股份有限公司
注册地址 吉林省通化县东宝新村
法定代表人 李一奎
经营范围 硬胶囊剂、片剂(含激素类)、颗粒剂、小容量注射剂、原料药(重组人
胰岛素)、生物工程产品(重组人胰岛素注射剂)、Ⅱ类6854手术室、
急救室、诊疗设备及器具、Ⅱ类6815注射穿刺器械、Ⅲ类6815注射穿
刺器械、6815注射穿刺器械、6840临床检验分析仪器及诊断试剂(含诊
断试剂)、6841医用化验和基础设备器具。
主要经营场所 吉林省通化县东宝新村
企业类型 股份有限公司(自然人投资或控股)
工商注册登记
证号
220500000013331
税务登记证号 220521060036
组织代码号 24457830-0
注册资本 1,135,831,101元人民币
实收资本 1,135,831,101元人民币

二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1、我国医药行业发展前景广阔

近年来,在国内经济不断发展、城镇化进程加快推进、政府卫生投入不断增加、人口老龄化趋势明显的背景下,我国医药行业保持稳健增长,并迎来新一轮的发展机遇。根据卫生部公布的《2013 中国卫生统计年鉴》,2012 年我国卫生总费用金额已增至 27,846.8 亿元,卫生总费用的大幅提高推动医药行业的快速发展。截至 2013 年末,我国医药工业总产值达 2.2 万亿元,同比增长 18.8%。权威研究机构艾美仕公司(IMS)预计 2020 年中国将成为全球除美国以外的第二大医药消费国。伴随国民经济保持稳健发展,以及人口老龄化、医疗改革进程的推进,可以预见,未来我国医药市场规模仍将保持快速增长态势,从而为公司发展提供良好机遇。

2、国内外重组蛋白药物市场前景广阔

第12页(共88页)

  通化东宝药业股份有限公司

股票代码:600867

非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

  重组蛋白药物是一类由基因工程技术改造的“工程菌”或“工程细胞”批量表达出的人体功能蛋白或其突变体,用于弥补机体由于先天基因缺陷或后天疾病等因素所导致的体内相应功能蛋白的缺失。由于重组蛋白药物的疗效显著高于传统的小分子化学药物,甚至是治疗某些特殊疾病的不可替代药品,其经过 30 多年的发展已成为现代生物制药领域最重要的一类产品之一。

  2007-2013 年,全球重组蛋白药物的销售额(主要统计原研品牌药)由 487亿美元增加到 638 亿美元,年复合增长率为 4.6%。

  随着大分子功能蛋白和人源(化)抗体的开发,基因治疗和细胞治疗的进步以及组织工程和人造器官产品的研发,蛋白质药物的使用剂量将大大增加。根据Greystone Research Associates 的最新估计,现在越来越多的癌症可以使用工程抗体进行治疗,受对这些抗体需求的强烈驱动,商业蛋白质药物(包括重组单克隆抗体、细胞因子以及相关的免疫调节剂、生长因子、酶以及激素等一组产品)预计在未来的四年中将以年复合增长率 9.7%的速度进行增长,从而在 2014 年达到1,030 亿美元,2015 年以后将持续增长。

  3、胰岛素制剂作为应用最广泛的糖尿病治疗药物,未来发展潜力巨大

  1921 年,胰岛素首次被应用于临床治疗治疗高血糖症,至今已有 90 多年。动物胰岛素、重组人胰岛素及胰岛素类似物在临床治疗的广泛应用不仅推动了内分泌代谢病学乃至整个医学的发展,也带动了其他蛋白质药物的快速发展。得益于胰岛素类似物(3 代胰岛素)的良好疗效,胰岛素类药物已成为近几年全球重组蛋白药物中销售最多也是增长最快的一类重组蛋白,2007-2013 年全球胰岛素的销售额由 104.4 亿美元增加到 213.8 亿美元,年复合增长率为 12.7%。

  由于生活方式改变与收入水平的上升,以及糖尿病发病率的提高,胰岛素制剂作为应用最广泛的糖尿病治疗药物具备巨大的潜在市场。国内新医改的推动,必将提高居民诊断、治疗糖尿病的意识,从而带动相关药物的使用与升级。这将直接带来市场扩容。《中国 II 型糖尿病防治指南》(“指南”)中,提出了胰岛素治疗理念的更新,明确指出,胰岛素治疗是控制高血糖的重要手段,同时指南建议:在生活方式和口服降糖药物(OHA)联合治疗的基础上仍未达标者,即可

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开始加入胰岛素的联合治疗;一般经过最大剂量口服降糖药治疗后糖化血红蛋白仍>7.0%时,就应该开始启动胰岛素治疗。可见,指南在胰岛素的使用方面展现出了更加积极的姿态。

  同时卫生部公布的 2009 年版医保目录中包括了所有的胰岛素及其类似物,这一举措将有利于切实降低糖尿病患者的经济负担,将更进一步带动胰岛素产品的使用量提升,为胰岛素生产企业带来巨大的商机。

  (二)本次非公开发行的目的

  1、为实现公司“胰岛素+血糖监测设备+东宝糖尿病平台”战略目标提供保障

  通化东宝将紧紧围绕“东宝糖尿病平台”战略目标,通过药品、器械与移动互联网的融合,帮助慢性病患者改善生活质量。公司实现这一战略目标还面临着严峻的考验,在医药行业“降速”的大背景下,公司无论在内生性发展还是外延式扩张,无论在国内业务完善还是国际业务拓展方面都需要投入大量资源。为提升公司应对行业变化的能力,实现公司的可持续快速发展,公司需进一步加大研发投入力度,结合蛋白质药物行业的特点,在药物制剂创新和给药途径创新方面实现新的突破;公司尚需进一步提升营销业务水平,逐步完善全国区域营销网络体系的建设,全力提升产品的覆盖率,并通过自建营销团队,掌握药品销售数据,主动把握行业动向;公司还需进一步顺应“互联网+”行业发展趋势,积极采用互联网营销手段打造企业新面貌。

  2、有利于公司进一步提升在糖尿病相关治疗领域的竞争优势

  公司历史上一直以胰岛素生产及研发作为主业,2014 年开始逐步确立建设糖尿病平台型企业的目标,以胰岛素为核心,丰富糖尿病药物和器械,并探索糖尿病慢病管理模式。目前代理的华广生技血糖仪 GM260 已经进入多家医院,并已实现了 1000 多万元的销售收入,多种口服降糖药仿制药也已经申报生产。在慢病管理模式方面,公司正在积极探索。目前已经实现以微信以及 APP 等移动互联网形式进行售后服务。公司一直坚持自主创新,以创新求发展,坚持以糖尿病市场拓展为中心的基本策略,以品牌建设带动销售增长,通过对广大糖尿病病

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人的健康教育,带动基层糖尿病药品销售市场良好成长,保证重组人胰岛素注射液等糖尿病相关产品销量平稳增长。

三、发行对象及其与公司的关系

  (一)东宝实业集团、李一奎、程建秋、王鹏、姚景江、吉祥创赢、吉发智盈参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易

  本次非公开发行的发行对象为东宝实业集团、李一奎、程建秋、王鹏、姚景江、吉祥创赢、吉发智盈、刘殿军、石光等机构及自然人。

  截至本预案(修订稿)公告日,公司总股本为 1,135,831,101 股,公司第一大股东东宝实业集团直接持有公司 422,307,612 股股份,持股比例为 37.18%;上市公司董事长李一奎直接持有上市公司 2,618,658 股,上市公司监事王殿铎直接持有上市公司 69,500 股,两人均通过东宝实业集团间接持有上市公司股权,为公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》,东宝实业集团参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。

  截至本预案(修订稿)公告日,李一奎、程建秋、王鹏、姚景江等 4 名发行对象均在上市公司控股股东东宝实业集团及其控股子公司处任职,部分人员在上市公司兼任职务。其中,李一奎先生任东宝实业集团董事长、上市公司董事长;程建秋任东宝实业集团总经理、上市公司监事;王鹏任东宝实业集团副总经理、姚景江任东宝实业集团下属控股子公司通化东宝金弘基房地产开发有限公司总经理。上述各自然人基本情况详见本预案(修订稿)“第二节、发行对象基本情况”之“一、发行对象基本情况”。由于李一奎、程建秋、王鹏、姚景江均在上市公司控股股东东宝实业集团及控股子公司处任职,部分人员在上市公司兼任职务,根据《上海证券交易所股票上市规则》,李一奎、程建秋、王鹏、姚景江等4 名自然人参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。

  吉祥创赢、吉发智盈是为参与本次非公开发行专门筹建的有限合伙企业,其合伙人包括上市公司董事、高级管理人员及核心销售人员,吉祥创赢、吉发智盈基本情况详见本预案(修订稿)“第二节、发行对象基本情况”之“一、发行对象基本情况”。由于吉祥创赢、吉发智盈合伙人均为上市公司董事、高级管理人员

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及核心销售人员,根据《上海证券交易所股票上市规则》,上述两家合伙企业认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。

  除上述情形外,其他发行对象与本公司、本公司的实际控制人、控股股东,以及本公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。发行对象的具体情况请参见本预案(修订稿)“第二节、发行对象基本情况。

  (二)关于非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体数量不超过 200人的说明

  根据中国证券业监督管理委员会对再融资的最新监管要求,本次非公开发行股票的认购对象需进行穿透并核实认购主体数量。公司会同保荐机构、律师对认购对象进行了认真核实,现将核实情况公开披露如下:

  公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人后,涉及认购主体数量具体如下:

序号 认购数量 涉及认购
主体数量
备注
1 东宝实业集团 11 最终穿透至李一奎、王殿铎等11名自然人
2 李一奎 0 已在集团持股人员数量中体现
3 程建秋 0 已在集团持股人员数量中体现
4 王鹏 1 最终穿透至王鹏1名自然人
5 姚景江 1 最终穿透至姚景江1名自然人
6 吉祥创赢 32 为参与本次非公开发行专门筹建的有限合伙企
业,其执行事务合伙人为上市公司总经理李聪,
有限合伙人为31名公司核心销售人员
7 吉发智盈 31 为参与本次非公开发行专门筹建的有限合伙企
业,其执行事务合伙人为上市公司市场部经理崔
勇,有限合伙人为30名公司核心销售人员
8 刘殿军 1 最终穿透至刘殿军1名自然人
9 石光 1 最终穿透至石光1名自然人
合计 78

  经核查,本次非公开发行认购发行对象穿透至自然人后共计 78 名认购主体,未超过 200 名。

  (三)关于发行对象中私募投资基金备案手续的说明

  按照《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求,对发行人董事会事先确定的投资者中是否有属于《证券投资基

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金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序,公司对本次非公开发行涉及的三家企业东宝实业集团、吉祥创赢、吉发智盈进行核查。根据上述三家企业的公司章程、合伙协议、主营业务的规定,该三家企业均不属于私募投资基金,无需办理备案手续。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等

  (一)发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为人民币普通股(A 股),股票面值为人民币1.00 元/股。

  (二)发行方式和发行时间

  本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准之日起的 6 个月内选择适当时机向特定对象发行。

  (三)发行价格与定价原则

  1、定价原则及定价基准日

  本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日,即 2015 年 8 月 14 日。

  本次非公开发行 A 股的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易均价的 90%,即不低于人民币 22.63 元/股(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

  2、发行底价调整

  2014 年 5 月 8 日,公司召开了第八届董事会第三次会议审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。2014 年 7 月 15 日,公司召开第八届董事会第五次会议,审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限

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制性股票的议案》,该等事项已经过公司第八届监事会第四次会议及 2014 年 7

月 15 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过。

2015 年 8 月 18 日,公司股权激励第一次行权方案已经公司第八届董事会第

十四次会议审议通过。本次共有 147 名激励人员持有的期权得以行权,合计可供

行权的期权数量为 2,720,520 份,行权后公司股本将相应增加 2,720,520 股,行权

后公司发行的总股本变为 1,135,831,101 股。公司已于 2015 年 9 月 21 日在中国

证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述股份数量变动的登记备案手

续。

根据上述股权激励第一次行权方案,本次非公开价格将根据上市公司已发行

的股份数量变动进行调整,调整后的非公开发行价格将变为 22.61 元/股,其计算

公式如下:

调整后发行价格=(调整前发行价格+增发价×每股增发新股数)/(1+每股增发

新股数)

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、

增发新股(包括股权激励行权)或配股等除权、除息行为的,本次非公开发行股

票的发行价格将进行相应调整。

(四)发行数量

根据上述股权激励第一次行权方案,本次非公开发行股票数量将根据本次非

公开发行股票价格进行调整,调整后的发行数量为 46,040,690 股。具体情况如下:

序号 股东名称 认购数量(股) 发行金额(元)
1 东宝实业集团 23,020,345 520,490,000
2 李一奎 3,903,450 88,257,000
3 程建秋 650,575 14,709,500
4 王鹏 600,531 13,578,000
5 姚景江 450,398 10,183,500
6 吉祥创赢 8,397,421 189,865,700
7 吉发智盈 3,613,193 81,694,300
8 刘殿军 1,000,885 22,630,000
9 石光 4,403,892 99,572,000
合计 46,040,690 1,040,980,000
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  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、

增发新股(包括股权激励行权)或配股等除权、除息行为的,本次非公开发行股

票的发行价格将进行相应调整。同时,本次非公开发行股票的发行数量将参照经

上述方式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

  若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求

予以调减的,则本次非公开发行之各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。

乙方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整,但认购款总金额不作调整。

  (五)认购方式

  所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

  (六)限售期

  发行对象认购的本次非公开发行的股份,自本次非公开发行结束之日(以公

司董事会公告为准)起三十六个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过

证券市场公开转让或通过协议方式转让,法律法规另有规定的从其规定。

  (七)上市地点

  限售期满后,本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  (八)募集资金用途

  本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 1,040,980,000 元,拟投入

如下项目:

序号 募集资金投资项目 项目投资总额
(万元)
拟投入募集资金额
(万元)
1 认购华广生技17.79%私募股权
项目
22,000 22,000
2 东宝糖尿病平台建设项目 82,098 82,098
其中:东宝糖尿病平台搭建(你
的医疗)
11,000 11,000
患者线上导入及日常健康教育 56,098 56,098
线下实体药店加盟合作及日常
运营
7,000 7,000
物联网体系建设及物流仓储 8,000 8,000
合计 104,098 104,098
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  注:该测算未将计算发行费用计算在内

  募集资金的使用计划详见本预案(修订稿)“第三节、董事会关于募集资金使用的可行性分析及收购资产概况”。

  公司认购华广生技 17.79%私募股权事项不以本次非公开发行股票的成功实施为前提,若本次非公开发行股票不能成功实施,公司将以自有资金及银行贷款认购华广生技 17.79%私募股权。

  在募集资金到位前,本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后,按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013 年修订)》等相关法规规定的程序予以置换。

  如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足,不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金,超出部分将用于补充本公司流动资金。本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况,实际进度及实际募集资金额,按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整,决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。

  (九)本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

  (十)本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月。

五、本次发行是否构成关联交易

  截至本预案(修订稿)公告日,公司总股本为 1,135,831,101 股,公司第一大股东东宝实业集团直接持有公司 422,307,612 股股份,持股比例为 37.18%;上市公司董事长李一奎直接持有上市公司 2,618,658 股,上市公司监事王殿铎直接

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持有上市公司 69,500 股,两人均通过东宝实业集团间接持有上市公司股权,为公司实际控制人。

  截至本预案(修订稿)公告日,李一奎、程建秋、王鹏、姚景江等 4 名发行对象均在上市公司控股股东东宝实业集团及控股子公司处任职,部分人员在上市公司兼任职务。其中,李一奎先生任东宝实业集团董事长、上市公司董事长;程建秋任东宝实业集团总经理、上市公司监事;王鹏任东宝实业集团副总经理、姚景江任东宝实业集团下属控股子公司通化东宝金弘基房地产开发有限公司总经理。上述各自然人基本情况详见本预案(修订稿)“第二节、发行对象基本情况”之“一、发行对象基本情况”。由于李一奎、程建秋、王鹏、姚景江均在上市公司控股股东东宝实业集团及控股子公司处任职,部分人员在上市公司兼任职务,根据《上海证券交易所股票上市规则》,李一奎、程建秋、王鹏、姚景江等 4 名自然人参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。

  吉祥创赢、吉发智盈是为参与本次非公开发行专门筹建的有限合伙企业,其合伙人包括上市公司董事、高级管理人员及核心销售人员,吉祥创赢、吉发智盈基本情况详见本预案(修订稿)“第二节、发行对象基本情况”之“一、发行对象基本情况”。由于吉祥创赢、吉发智盈合伙人均为上市公司董事、高级管理人员及核心销售人员,根据《上海证券交易所股票上市规则》,上述两家合伙企业认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》,向上述发行对象非公开发行股票将构成关联交易。在 2015 年 8 月 12 日召开的第八届董事会第十三次会议涉及关联交易的相关议案表决中,关联董事均回避表决,由非关联董事表决通过,相关议案提请股东大会审议时,关联股东也将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案(修订稿)公告日,公司总股本为 1,135,831,101 股,公司第一大股东东宝实业集团直接持有公司 422,307,612 股股份,持股比例为 37.18%;上市公司董事长李一奎直接持有上市公司 2,618,658 股,上市公司监事王殿铎直接

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持有上市公司 69,500 股,两人均通过东宝实业集团间接持有上市公司股权,为公司实际控制人。

  本次发行后东宝实业集团持有公司 445,327,957 股股份,占本公司总股本的37.68%,东宝实业集团仍为第一大股东,处于相对控股地位;上市公司董事长李一奎直接持有上市公司 6,522,108 股,上市公司监事王殿铎直接持有上市公司69,500 股,同时通过东宝实业集团间接持有上市公司股权,仍为公司实际控制人,本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需

呈报批准的程序

  (一)本次发行方案已经获得的授权和批准

  1、本次非公开发行方案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过;

  2、本次非公开发行之认购事项已经各认购对象内部决策通过。

  3、本次非公开发行股票预案(修订稿)等文件已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过。

  (二)本次非公开发行方案尚需获得的授权、批准和核准

  本次非公开发行 A 股股票方案尚需获得公司股东大会审议通过。

  在本次非公开发行 A 股方案经公司股东大会审议通过后,根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则(2011 年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定,需向中国证监会进行申报并取得中国证监会的核准。

  在获得中国证监会核准后,本公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次非公开发行 A股全部呈报批准程序。

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第二节 发行对象基本情况

一、发行对象基本情况

  本次非公开发行 A 股的发行对象为公司控股股东东宝实业集团、李一奎、

程建秋、王鹏、姚景江、吉祥创赢、吉发智盈、刘殿军、石光共计 9 名投资者,其基本情况如下:

  (一)东宝实业集团

  1、基本情况

企业名称 东宝实业集团有限公司
注册地址 吉林省通化县东宝新村
法定代表人 李一奎
经营范围 建筑材料、机械设备购销;进口(国家限定一、二类商品除外)生产所需
原辅材料、机械设备零配件;企业经营本企业或本企业成员企业(名单见
附件)、自产产品及相关技术出口业务;经营本企业或本企业成员企业生
产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术
的进口业务;承办中外合资经营合作生产及开展“三来一补”业务;项目投
资(需要国家法律法规审批,而未取得审批的,不得经营);以下项目在
分公司:松花石销售;人参种植、初加工;生物制品研发、生产;智能化
信息工程开发、设计、施工。
主要经营场所 吉林省通化县东宝新村
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
工商注册登记
证号
220500000001601
税务登记证号 220521125495588
组织代码号 12549558-8
注册资本 25,900万元人民币
实收资本 25,900万元人民币

  2、东宝实业集团与本公司的股权控制关系

  截至 2015 年 9 月 30 日,东宝实业集团与本公司的股权控制关系如下:

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数据来源:上市公司 2015 年三季报

  3、最近三年的业务发展和经营成果

  东宝实业集团的前身是 1985 年创建的通化白山制药五厂。1992 年,通化白山制药五厂改制组建为通化东宝实业股份有限公司(后更名为通化东宝药业股份有限公司),并以此为核心,组建了东宝实业集团旗下多家公司。经过二十年多年的艰苦奋斗,目前已经形成以制药、建材、房地产为三大产业发展框架的综合公司,旗下拥有通化东宝、通化东宝五药有限公司、通化东宝进出口有限公司、通化创新彩印有限公司、通化东宝医药经营有限公司、通化东宝建筑工程有限公司、吉林恒德环保有限公司、通化东宝金弘基房地产开发有限公司、通化安睿特生物制药有限公司等多家企业,主要经营范围涵盖建筑材料、机械设备购销;产品及技术进出口业务;中外合资经营合作生产及开展“三来一补”业务等多个领域。

  东宝实业集团最近三年经审计的主要财务数据如下表所示:

单位:人民币万元

项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
总资产 559,844 440,560 369,360
净资产 201,312 181,679 186,317
项目 2014年1-12月 2013年1-12月 2012年1-12月
营业收入 165,300 135,451 108,943
净利润 8,280 5,992 4,064

  4、最近一年一期简要财务数据

  最近一年一期,东宝实业集团的财务情况如下:

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  简要资产负债表(合并)主要数据

项目 2015年6月30日
(未经审计)
2014年12月31日
(经审计)
流动资产 3,268,992,501 2,799,119,867
非流动资产 2,950,795,592 2,799,316,461
资产总计 6,219,788,093 5,598,436,328
流动负债 3,455,816,370 2,890,258,943
非流动负债 753,546,921 695,062,315
负债合计 4,209,363,292 3,585,321,258
所有者权益 502,552,428 2,013,115,070

单位:元

  简要利润表(合并)主要数据

项目 2015年1-6月(未经审计) 2014年度(经审计)
营业收入 800,001,472 1,653,004,175
营业利润 190,836,003 269,523,125
利润总额 234,206,290 322,787,155
净利润 29,013,752 82,800,101

  简要现金流量表(合并)主要数据

单位:元

单位:元

项目 2015年1-6月(未经审计) 2014年度(经审计)
经营活动产生的现金流量净额 -14,973,975 208,708,665
投资活动产生的现金流量净额 -397,981,285 -977,355,257
筹资活动产生的现金流量净额 475,415,183 825,798,034
现金及现金等价物净增加额 62,459,923 57,151,442
期末现金及现金等价物余额 447,729,296 385,269,373

  5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

  东宝实业集团及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)在最近五

年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦没有涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

第25页(共88页)

通化东宝药业股份有限公司

股票代码:600867

非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

  截至本预案(修订稿)公告日,公司与东宝实业集团之间不存在同业竞争。本次非公开发行亦不会导致公司与东宝实业集团产生同业竞争。

  本次非公开发行认购华广生技 17.79%私募股权后,发行人将成为华广生技第一大股东,未来可能与华广生技发生较大金额的业务往来。考虑到认购华广生技股权,是基于发行人定位“建设糖尿病平台型企业”的战略目标,目的是以胰岛素为核心业务,丰富糖尿病药物和器械销售业务,并探索糖尿病慢病管理模式,以实现公司在糖尿病诊治领域的产业协同效应,推动战略纵深效应不断延伸。未来发行人与华广生技进行交易时,考虑到双方均为上市公司,交易价格将以市场公允价格为基础确定协议价格,并严格执行协议价格。双方将遵循公开、公平、公正的原则,严格执行相关法律法规和双方公司制度规定,避免损害双方公司和股东利益。

  7、本预案(修订稿)披露前 24 个月内,发行对象及控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况

  本预案(修订稿)披露前 24 个月内,东宝实业集团及其控股股东、实际控制人以及东宝实业集团控制的其他公司与本公司之间重大关联交易的详细情况敬请参阅本公司公开披露的相关文件,相关重大关联交易主要包括以下方面:

  (1)与日常经营相关的关联交易

关联交易类别 按产品或劳务
等进一步划分
关联人 2015年预
计总金额
(万元)
2014年实
际发生额
(万元)
2013年实际
发生额(万
元)
采购货物 向关联人采购
与主业生产有
关的各种原辅
材料
通化创新彩印
有限公司
4,000 3,068 2,307
采购货物 委托关联人采
购生产所需设
备及原辅材料
通化东宝进出
口有限公司
36,000 24,304 29,619
采购货物 环保处理及原
料采购等
吉林恒德环保
有限公司
2,500 1,294 1,273
销售药品 向关联人销售
公司生产重组
人胰岛素产品
通化东宝进出
口有限公司
10,000 7,275 3,954
第26页(共88页)

通化东宝药业股份有限公司

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非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

委托施工 向关联人委托
工程
通化东宝建筑
工程有限公司
8,000 5,660 2,013
销售货物 向关联人销售
药品
通化东宝医药
经营有限公司
800 583 400
销售货物 销售货物向关
联人销售建材
东宝实业集团
有限公司
500 - -
销售货物 向关联人销售
建材
通化东宝金弘
基房地产开发
有限公司
500 - -

数据来源:2013 年年报、2014 年年年报、2015 年公司关联交易预计公告

  (2)关联交易的必要性、定价依据及持续性说明

  ①关联交易的必要性

  公司与通化创新彩印有限公司之间的原辅材料采购,系考虑到供货方距离近,运输方便,信誉好,供货及时,且供货品质及供应量可得到保证,有利于上市公司日常生产经营平稳运行;

  公司向通化东宝进出口有限公司购进设备和原材料,系充分利用通化东宝进出口有限公司现有进出口代理资质,委托其代理进口公司拟购置的设备和日常生产用原辅材料、同时委托其代理公司向国际市场出口重组人胰岛素原料及注射剂等产品。

  公司委托通化东宝建筑工程有限公司进行施工,系考虑到东宝建筑工程有限公司的运营管理较为规范,建造的厂房工程质量较高,利用其现有建筑资质及施工团队等资源从而满足公司基本厂房建设及工程改造的合理需要;

  公司控股子公司通化东宝环保建材股份有限公司向东宝实业集团、通化东宝金弘基房地产开发有限公司销售建材,是公司正常的销售业务,有利于公司现有建材市场业务推广,增加营业收入。

  ②关联交易定价政策

  交易双方依据关联交易中所签订的市场价格和实际交易数量计算交易价格。

  ③关联交易的持续性说明

  本公司的上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的,对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。关联交易价格符合国家政策规定和行

第27页(共88页)

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非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

业标准规定,且交易合理,没有损害公司及公司股东的利益。以上关联交易有利于提高资源使用效率,避免重复投资,降低营销费用和降低采购成本,严格控制产品质量。符合全体股东的利益和公司发展需要。

  (二)李一奎

  1、基本信息

姓名(曾用名) 李一奎 性别
国籍 中国 身份证号 220502195105******
住所 吉林省通化市东昌区东昌街临江委六组
通讯地址 吉林省通化县东宝新村
通讯方式 0435-508****
是否取得其他国家或者地区的居留权

  2、最近五年内的主要任职情况

起止
时间
单位 职务 主营业务 注册地 产权关
2001
年1
月1
日至
东宝实
业集团
有限公
董事长 建筑材料、机械设备购销;进口(国家限
定一、二类商品除外)生产所需原辅材料、
机械设备零配件;企业经营本企业或本企
业成员企业、自产产品及相关技术出口业
务;经营本企业或本企业成员企业生产、
科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件等商品及相关技术的进口业务;承
办中外合资经营合作生产及开展“三来一
补”业务;项目投资(需要国家法律法规
审批,而未取得审批的,不得经营);以
下项目在分公司:松花石销售;人参种植、
初加工;生物制品研发、生产;智能化信
息工程开发、设计、施工。
吉林省通
化县东宝
新村
30%
1992
年12
月28
日至
通化东
宝药业
股份有
限公司
董事长 硬胶囊剂、片剂(含激素类)、颗粒剂、
小容量注射剂、原料药(重组人胰岛素)、
生物工程产品(重组人胰岛素注射剂)、
Ⅱ类6854手术室、急救室、诊疗设备及
器具、Ⅱ类6815注射穿刺器械、Ⅲ类6815
注射穿刺器械、6815注射穿刺器械、6840
临床检验分析仪器及诊断试剂(含诊断试
剂)、6841医用化验和基础设备器具。
吉林省通
化县东宝
新村
直接持

0.23%,
通过持
有东宝
实业集
团30%
股权间
接控制
上市公

  3、控制的核心企业和业务情况、关联企业的主营业务情况

第28页(共88页)

通化东宝药业股份有限公司

  股票代码:600867

非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

除东宝实业集团外,李一奎先生控制的其他核心企业、关联企业及其业务范

围如下:

第29页(共88页)

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非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

序号 名称 持股情况 公司住所 法定
代表人
公司类型 营业执照 注册资本
(万元)
经营范围
1 通化创新彩印
有限公司
通过东宝实业
集团持有100%
股权
吉林省通化
县东宝新村
李万喜 有限责任公司 220521000006439 1,250 猪脑加工、纸箱制造、空心品、
包装装潢、商标印刷、彩印、
表格。
2 通化东宝进出
口有限公司
通过东宝实业
集团持有100%
股权
吉林省通化
县东宝新村
程建华 有限责任公司 220500000006621 1,000 国内商业、自营或代理各类商
品和技术的进出口
3 吉林恒德环保
有限公司
通过东宝实业
集团持有100%
股权
吉林省通化
县东宝新村
郭德荣 有限责任公司 220521000007525 1,000 污水处理、尿素、乙醇、乙腈
回收。
4 通化东宝建筑
工程有限公司
通过东宝实业
集团持有100%
股权
吉林省通化
县东宝新村
王丽 有限责任公司 220521000011935 700 房屋工程建筑
5 通化东宝医药
经营有限公司
通过东宝实业
集团持有100%
股权
吉林省通化
县东宝新村
程建秋 有限责任公司 220521000008405 300 化学药制剂、中成药批发。315
胰岛素笔、胰岛素针、240临
床检验分析仪器、241医用化
验和基础设备器具销售。
第30页(共88页)

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非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

6 通化东宝金弘
基房地产开发
有限公司
通过东宝实业
集团持有51%
股权
通化市滨江
西路6119号
程建秋 有限责任公司 220500000022471 5,000 房地产开发、出售、二手房交
7 通化安睿特生
物制药有限公
通过东宝实业
集团持有51%
股权
通化县快大
茂镇团结路
2177号
程建秋 有限责任公司 220521000021908 70,000 生物医药技术产品的研究开
发及相关领域内的技术咨询、
技术服务、技术转化;生物制
品、药品、中成药及原料、医
药中间体、诊断试剂、医疗器
械的研究开发;化工产品(不
含危险化学品)、机械设备、
金属材料、建材销售;机械设
备租赁。
8 通化东宝五药
有限公司
通过东宝实业
集团持有100%
股权
通化县东宝
新村
宋玉杰 有限责任公司 220521000007769 3,750 硬胶囊、片剂、颗粒、合剂(含
口服液)、丸剂(水蜜丸、水
丸、浓缩丸、大蜜丸)、软膏
剂、糖浆剂、软胶囊剂。
9 通化鸿宝药业
有限公司
李一奎近亲属
控制的企业,通
过东宝实业集
团持有22%股
通化县马当
程春虹 有限责任公司 220521000008243 4,288 片剂、硬胶囊剂、小容量注射
剂、颗粒剂、合剂、口服液、
滴丸剂生产、销售。(依法须
经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
第31页(共88页)

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非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

10 通化东宝生物
科技有限公司
东宝集团持有
其100%的股权
通化县快大
茂镇团结路
冷春生 有限责任公司 220521000022865 5,000 生物制品研究开发;对外承接
药物研发技术咨询服务。(依
法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
11 上海彤宝投资
咨询有限公司
通过东宝实业
集团持有100%
股权
上海市黄浦
区龙华东路
818号1905
杨如松 有限责任公司 310103000076252 1,000 投资咨询;产权交易、收购
兼并、企业管理的咨询;理
财顾问。
12 通化东宝金弘
基物业管理有
限公司
通过东宝实业
集团持有51%
股权
通化市新华
大街329号
程建秋 有限责任公司 912205017787360
86G
50 物业管理、家政服务、清洁
服务、为业主提供休闲服务。
13 上海天选投资
有限公司
通过东宝实业
集团持有49%
股权
上海市民德
路158号805
杨如松 有限责任公司 310108000496605 800 实业投资,投资管理,投资
咨询,企业管理咨询,市场
营销策划,企业形象策划,
商务信息咨询。
14 北京源荷根泽
科技有限公司
李一奎、程建秋
担任董事的企
业(东宝集团参
股)
北京市通州
区中关村科
技园区通州
园金桥科技
产业基地景
盛北一街
19-43号
甘忠如 有限责任公司 110112015174866 10 技术推广
第32页(共88页)

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非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

  4、最近五年处罚及诉讼、仲裁情况

  李一奎先生及其控制的企业最近五年不存在行政处罚(与证券市场明显无关

的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  5、本次发行完成后,认购人及其控制的企业与公司之间同业竞争和关联交易情况

  参见本预案(修订稿)“第二节、发行对象基本情况”之“一、发行对象基本

情况”之“东宝实业集团”相关信息。

  6、本次发行预案披露前 24 个月内,认购人及其控制的企业及其控制的企业与公司之间的重大交易情况

  参见本预案(修订稿)“第二节、发行对象基本情况”之“一、发行对象基本

情况”之“东宝实业集团”相关信息。

  (三)程建秋

  1、基本信息

姓名(曾用名) 程建秋 性别
国籍 中国 身份证号 220502196210******
住所 吉林省通化市东昌区东昌街球场委九组
通讯地址 吉林省通化县东宝新村
通讯方式 0435-508****
是否取得其他国家或者地区的居留权

  2、最近五年内的主要任职情况

起止时间 单位 任职情况 主营业务 注册地 产权
关系
2010年至今 通化东宝
医药经营
有限公司
法定代表
化学药制剂、中成药批发。315
胰岛素笔、胰岛素针、240临床
检验分析仪器、241医用化验和
基础设备器具销售。
吉林省
通化县
东宝新
2014年8月
至今
通化安睿
特生物制
药有限公
法定代表
生物医药技术产品的研究开发
及相关领域内的技术咨询、技术
服务、技术转化;生物制品、药
通化县
快大茂
镇团结
第33页(共88页)

通化东宝药业股份有限公司

股票代码:600867

非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

品、中成药及原料、医药中间体、
诊断试剂、医疗器械的研究开
发;化工产品(不含危险化学
品)、机械设备、金属材料、建
材销售;机械设备租赁。
路2177
2010年至今 通化东宝
金弘基房
地产有限
公司
法定代表
房地产开发、出售、二手房交易。 通化市
滨江西
路6119
2010年至今 东宝实业
集团有限
公司
总经理 建筑材料、机械设备购销;进口
(国家限定一、二类商品除外)
生产所需原辅材料、机械设备零
配件;企业经营本企业或本企业
成员企业(名单见附件)、自产
产品及相关技术出口业务;经营
本企业或本企业成员企业生产、
科研所需原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件等商品及相关
技术的进口业务;承办中外合资
经营合作生产及开展“三来一
补”业务;项目投资(需要国家
法律法规审批,而未取得审批
的,不得经营);以下项目在分
公司:松花石销售;人参种植、
初加工;生物制品研发、生产;智
能化信息工程开发、设计、施工。
吉林省
通化县
东宝新

  3、控制的核心企业和业务情况、关联企业的主营业务情况

  截至本预案(修订稿)出具之日,程建秋先生及其直系亲属名下不存在受其

控制的核心企业或关联企业。

  4、最近五年处罚及诉讼、仲裁情况

  截至本预案(修订稿)出具之日,程建秋先生最近五年不存在行政处罚(与

证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  5、本次发行完成后,认购人及其控制的企业与公司之间同业竞争和关联交易情况

  截至本预案(修订稿)出具之日,程建秋先生及其直系亲属名下不存在受其

控制的核心企业或关联企业,本次非公开发行不会导致与本公司产生同业竞争或关联交易。

第34页(共88页)

通化东宝药业股份有限公司

股票代码:600867

非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

  6、本次发行预案披露前 24 个月内,认购人及其控制的企业及其控制的企业与公司之间的重大交易情况

  截至本预案(修订稿)出具之日,程建秋先生及其直系亲属名下不存在受其

控制的核心企业或关联企业,预案披露前 24 个月内与本公司无重大交易。

  (四)王鹏

  1、基本信息

姓名(曾用名) 王鹏 性别
国籍 中国 身份证号 220522195609******
住所 吉林省集安市黎明街康平委二组
通讯地址 吉林省通化县东宝新村
通讯方式 0435-508****
是否取得其他国家或者地区的居留权

  2、最近五年内的主要任职情况

起止
时间
单位 职务 主营业务 注册地 产权
关系
2004
年1月

2014
年9月
通化葡
萄酒股
份有限
公司
董事长 葡萄酒制造和销售;土特产品收购、加工;
物资运输;进出口贸易
吉林省通
化市前兴
路28号
2014
年10
月至
东宝实
业集团
有限公
副总经
建筑材料、机械设备购销;进口(国家限
定一、二类商品除外)生产所需原辅材料、
机械设备零配件;企业经营本企业或本企
业成员企业(名单见附件)、自产产品及
相关技术出口业务;经营本企业或本企业
成员企业生产、科研所需原辅材料、机械
设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技
术的进口业务;承办中外合资经营合作生
产及开展“三来一补”业务;项目投资(需
要国家法律法规审批,而未取得审批的,
不得经营);以下项目在分公司:松花石
销售;人参种植、初加工;生物制品研发、
生产;智能化信息工程开发、设计、施工。
吉林省通
化县东宝
新村

  3、控制的核心企业和业务情况、关联企业的主营业务情况

  截至本预案(修订稿)出具之日,王鹏先生及其直系亲属名下不存在受其控

制的核心企业或关联企业。

第35页(共88页)

  通化东宝药业股份有限公司

股票代码:600867

非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

  4、最近五年处罚及诉讼、仲裁情况

  截至本预案(修订稿)出具之日,王鹏先生最近五年不存在行政处罚(与证

券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  5、本次发行完成后,认购人及其控制的企业与公司之间同业竞争和关联交易情况

  截至本预案(修订稿)出具之日,王鹏先生及其直系亲属名下不存在受其控

制的核心企业或关联企业,本次非公开发行不会导致与本公司产生同业竞争或关联交易。

  6、本次发行预案披露前 24 个月内,认购人及其控制的企业及其控制的企业与公司之间的重大交易情况

  截至本预案(修订稿)出具之日,王鹏先生及其直系亲属名下不存在受其控

制的核心企业或关联企业,预案披露前 24 个月内与本公司无重大交易。

  (五)姚景江

  1、基本信息

姓名(曾用名) 姚景江 性别
国籍 中国 身份证号 220502195607******
住所 吉林省通化市东昌区龙泉街翠泉委二组
通讯地址 通化市滨江西路6119号
通讯方式 0435-508****
是否取得其他国家或者地区的居留权

  2、最近五年内的主要任职情况

起止
时间
单位 职务 主营业务 注册地 产权关系
近五年 通化东宝金弘
基房地产有限
公司
总经理 房地产开发、
出售、二手房
交易。
通化市滨江西路
6119号

  3、控制的核心企业和业务情况、关联企业的主营业务情况

第36页(共88页)

  通化东宝药业股份有限公司

股票代码:600867

非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

  截至本预案(修订稿)出具之日,姚景江先生及其直系亲属名下不存在受其控制的核心企业或关联企业。

  4、最近五年处罚及诉讼、仲裁情况

  截至本预案(修订稿)出具之日,姚景江先生最近五年不存在行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  5、本次发行完成后,认购人及其控制的企业与公司之间同业竞争和关联交易情况

  截至本预案(修订稿)出具之日,姚景江先生及其直系亲属名下不存在受其控制的核心企业或关联企业,本次非公开发行不会导致与本公司产生同业竞争或关联交易。

  6、本次发行预案披露前 24 个月内,认购人及其控制的企业及其控制的企业与公司之间的重大交易情况

  截至本预案(修订稿)出具之日,姚景江先生及其直系亲属名下不存在受其控制的核心企业或关联企业,预案披露前 24 个月内与本公司无重大交易。

  (六)通化吉祥创赢投资管理中心

  1、基本情况

  公司名称:通化吉祥创赢投资管理中心

  注册地址:通化聚鑫经济开发区同德路丽景花园小区 11 号楼 201 室

  执行事务合伙人:李聪

  成立日期:2015 年 8 月 13 日

  经营范围:以自有资金对非公开发行股权投资、资产管理、投资信息咨询、企业管理咨询。

  2、认购对象合伙人情况

第37页(共88页)

通化东宝药业股份有限公司

股票代码:600867

非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

吉祥创赢执行事务合伙人为李聪,系上市公司总经理。其余有限合伙人均为

上市公司销售人员。


姓名 合伙人性质 认购股数(股) 出资额(元) 身份证号
1 李聪 执行事务合伙人 4,804,246 108,624,000.00 310108196404******
2 王帅 有限合伙人 70,062 1,584,100.00 220402197909******
3 李英明 有限合伙人 70,062 1,584,100.00 130721197701******
4 龙荐欣 有限合伙人 70,062 1,584,100.00 430103197512******
5 郑守滨 有限合伙人 70,062 1,584,100.00 220502197809******
6 赵永鸿 有限合伙人 70,062 1,584,100.00 140311197705******
7 许磊 有限合伙人 70,062 1,584,100.00 232303198301******
8 丁士欣 有限合伙人 10,009 226,300.00 130182198204******
9 张国栋 有限合伙人 1,000,885 22,630,000.00 420104197608******
10 黎文超 有限合伙人 60,053 1,357,800.00 130202198009******
11 邹彩慧 有限合伙人 60,053 1,357,800.00 370202197507******
12 王博 有限合伙人 60,053 1,357,800.00 422322198007******
13 陈彤 有限合伙人 60,053 1,357,800.00 110111197207******
14 王志超 有限合伙人 60,053 1,357,800.00 130633198201******
15 郝立国 有限合伙人 60,053 1,357,800.00 220521197706******
16 孙朝阳 有限合伙人 30,027 678,900.00 610113196912******
17 屈小红 有限合伙人 30,027 678,900.00 410103197903******
18 李涛 有限合伙人 500,442 11,315,000.00 220104196804******
19 付纪良 有限合伙人 30,027 678,900.00 230107197312******
20 郭博 有限合伙人 30,027 678,900.00 210105197306******
21 张鼎 有限合伙人 30,027 678,900.00 220681198003******
22 刘宏伟 有限合伙人 30,027 678,900.00 342101196601******
23 倪进树 有限合伙人 800,708 18,104,000.00 342623197102******
24 沈莉 有限合伙人 60,053 1,357,800.00 310228197709******
25 施冬华 有限合伙人 30,027 678,900.00 310109198112******
26 李建丽 有限合伙人 60,053 1,357,800.00 410621197811******
27 樊社振 有限合伙人 40,035 905,200.00 420111197812******
28 宋修远 有限合伙人 20,018 452,600.00 220502196604******
29 刘长江 有限合伙人 20,018 452,600.00 411024197911******
30 程城 有限合伙人 20,018 452,600.00 130729198509******
31 王翠玲 有限合伙人 50,044 1,131,500.00 420505197608******
32 赵亚南 有限合伙人 20,018 452,600.00 410422198410******
合计 8,397,421 189,865,700.00

3、最近三年的业务发展情况和经营成果

吉祥创赢于 2015 年 8 月 13 日设立,目前尚未开展实际业务。

4、最近一年一期的主要财务数据

第38页(共88页)

  通化东宝药业股份有限公司

股票代码:600867

非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

  吉祥创赢于 2015 年 8 月 13 日设立,截至 2015 年 10 月 31 日尚未开展业务,其主要财务数据如下:总资产 0 元、净资产-16,500 元;营业收入 0 元、净利润-16,500 元。

  5、发行对象及董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚或重大诉讼情况

  吉祥创赢及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、同业竞争及关联交易情况

  吉祥创赢主要从事股权投资,目前未从事与公司相关的业务,也未与公司发生任何关联交易。本次发行完成后,公司与吉祥创赢之间不存在因本次发行导致同业竞争及关联交易的情形。

  7、本次发行预案披露前 24 个月内,发行对象及控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前 24 个月内,吉祥创赢及其合伙人与公司没有发生重大交易。

  (七)通化吉发智盈投资管理中心

  1、基本情况

  公司名称:通化吉发智盈投资管理中心

  注册地址:通化聚鑫经济开发区同德路丽景花园小区 11 号楼 202 室

  执行事务合伙人:崔勇

  成立日期:2015 年 8 月 13 日

  经营范围:以自有资金对非公开发行股权投资、资产管理、投资信息咨询、企业管理咨询。

第39页(共88页)

通化东宝药业股份有限公司

股票代码:600867

非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

2、认购对象合伙人情况

吉发智盈执行事务合伙人为崔勇,系上市公司市场部经理。其余有限合伙人

均为上市公司销售人员。

序号 姓名 合伙人性质 认购股数(股) 出资额(元) 身份证号
1 崔勇 执行事务合伙人 1,000,885 22,630,000.00 420111197208******
2 田静 有限合伙人 30,027 678,900.00 420111197504******
3 徐雪莲 有限合伙人 50,044 1,131,500.00 130224197310******
4 梁显勇 有限合伙人 50,044 1,131,500.00 422625197909******
5 张肖军 有限合伙人 50,044 1,131,500.00 340322198412******
6 叶平 有限合伙人 50,044 1,131,500.00 340221198612******
7 付江燕 有限合伙人 60,053 1,357,800.00 362502197803******
8 杨俊 有限合伙人 20,018 452,600.00 520103197912******
9 李云 有限合伙人 80,071 1,810,400.00 110227197411******
10 陈蓉 有限合伙人 50,044 1,131,500.00 310107197104******
11 崔萍 有限合伙人 30,027 678,900.00 310108198011******
12 刘晶晶 有限合伙人 30,027 678,900.00 620104198212******
13 王懿 有限合伙人 30,027 678,900.00 310106198211******
14 康健 有限合伙人 20,018 452,600.00 110221197310******
15 雷鸣 有限合伙人 20,018 452,600.00 310109197511******
16 王莹 有限合伙人 300,265 6,789,000.00 120103197308******
17 张蓉 有限合伙人 20,018 452,600.00 110101198202******
18 杨雪梅 有限合伙人 30,027 678,900.00 510103196711******
19 杨丹 有限合伙人 60,053 1,357,800.00 513401198008******
20 徐红 有限合伙人 60,053 1,357,800.00 511102198012******
21 邹进武 有限合伙人 60,053 1,357,800.00 420500196612******
22 邱华丽 有限合伙人 60,053 1,357,800.00 420602197908******
23 任得强 有限合伙人 60,053 1,357,800.00 620103197604******
24 王瑾 有限合伙人 50,044 1,131,500.00 620102197804******
25 江文潮 有限合伙人 60,053 1,357,800.00 445224198405******
26 邹维香 有限合伙人 60,053 1,357,800.00 230229197810******
27 张建军 有限合伙人 60,053 1,357,800.00 650108197908******
28 曹雅娟 有限合伙人 60,053 1,357,800.00 650102198008******
29 邹联 有限合伙人 30,027 678,900.00 510232197504******
30 杜伟 有限合伙人 70,062 1,584,100.00 142729197711******
31 张文海 有限合伙人 1,000,885 22,630,000.00 230707197410******
合计 3,613,193 81,694,300.00

3、最近三年的业务发展情况和经营成果

吉发智盈于 2015 年 8 月 13 日设立,目前尚未开展实际业务。

第40页(共88页)

  通化东宝药业股份有限公司

股票代码:600867

非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

  4、最近一年一期的主要财务数据

  吉发智盈于 2015 年 8 月 13 日设立,截至 2015 年 10 月 31 日尚未开展业务,

其主要财务数据如下:总资产 0 元、净资产-16,500 元;营业收入 0 元、净利润

-16,500 元。

  5、发行对象及董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚或重大诉讼情况

  吉发智盈及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内没有受过行政处罚

(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、同业竞争及关联交易情况

  吉发智盈主要从事股权投资,目前未从事与公司相关的业务,也未与公司发

生任何关联交易。本次发行完成后,公司与吉发智盈之间不存在因本次发行导致同业竞争及关联交易的情形。

  7、本次发行预案披露前 24 个月内,发行对象及控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前 24 个月内,吉发智盈及其合伙人与公司没有发

生重大交易。

  (八)刘殿军

  1、基本信息

姓名(曾用名) 刘殿军 性别
国籍 中国 身份证号 2205211954********
住所 吉林省通化市东昌区光明街河东委四组
通讯地址 吉林省通化市东昌区光明街河东委四组
通讯方式 0435-385****
是否取得其他国家或者地区的居留权

  2、最近五年内的主要任职情况

起止时间 单位 职务 主营业务 注册地
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  通化东宝药业股份有限公司

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非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

2010.8-2015.8 通化县四方山铁矿 矿长 铁原砂、铁精粉采选及
相关产品进出厂口贸易
通化县大安镇

  3、控制的核心企业和业务情况、关联企业的主营业务情况

  刘殿军先生控制的其他核心企业及其业务范围如下:

名称 主营业务 持股比例
通化县四方山铁矿 铁原砂、铁精粉采选及相关产品进出厂口贸易 100%

  4、最近五年处罚及诉讼、仲裁情况

  刘殿军及其控制的企业最近五年不存在行政处罚(与证券市场明显无关的除

外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  5、本次发行完成后,刘殿军及其控制的企业与公司之间同业竞争和关联交易情况

  本次非公开发行不会导致刘殿军及其控制的企业与本公司产生同业竞争或

关联交易。

  6、本次发行预案披露前 24 个月内,刘殿军及其控制的企业及其控制的企业与公司之间的重大交易情况

  本预案公告前 24 个月内,刘殿军及其控制的企业与本公司无重大交易。

  (九)石光

  1、基本信息

姓名(曾用名) 石光 性别
国籍 中国 身份证号 2310021985********
住所 上海市虹中路480弄36号602
通讯地址 上海市虹桥路2272号虹桥商务大厦5楼O座
通讯方式 1801648****
是否取得其他国家或者地区的居留权

  2、最近五年内的主要任职情况

起止时间 单位 职务 主营业务 注册地
2007.9-2015.4 农银汇理基金管理有限公司 客户经理 基金管理及销售 上海
2015.4-至今 上海嘉诚投资管理有限公司 投资经理 实业投资、资产管
理等
上海
第42页(共88页)

  通化东宝药业股份有限公司

股票代码:600867

非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

2015.4-至今 上海悦众投资管理中心(有
限合伙)
委派代表 投资管理,商务咨
上海

  3、控制的核心企业和业务情况、关联企业的主营业务情况

  截至本预案(修订稿)出具之日,石光先生及其直系亲属名下不存在受其控制的核心企业或关联企业。

  4、最近五年处罚及诉讼、仲裁情况

  石光及其控制的企业最近五年不存在行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  5、本次发行完成后,石光及其控制的企业与公司之间同业竞争和关联交易情况

  本次非公开发行不会导致石光及其控制的企业与本公司产生同业竞争或关联交易。

  6、本次发行预案披露前 24 个月内,石光及其控制的企业与公司之间的重大交易情况

  本预案公告前 24 个月内,石光及其控制的企业与本公司无重大交易。

二、附条件的股份认购协议内容摘要

  2015 年 8 月 12 日前后期间,各发行对象分别与本公司签订了《通化东宝药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。协议主要内容如下(在本节关于认购合同的内容摘要中,甲方指发行人,乙方指各发行对象):

  (一)认购价格、认购数量和认购方式及定价依据

  本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%,(定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量),即每股 22.63 元。如甲方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,甲方将按照有关规定相应调整发行价格。

第43页(共88页)

通化东宝药业股份有限公司

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非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

  若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红

股、资本公积金转增股本、增发新股(包括股权激励行权)等除权、除息事项的,

乙方认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整,但认购款总金额不作调

整。

  根据协议的条款、条件,本次非公开发行股份数量合计 46,000,000 股,乙方

认购情况如下:

序号 股东名称 认购数量(股) 发行金额(元)
1 东宝实业集团 23,000,000 520,490,000
2 李一奎 3,900,000 88,257,000
3 程建秋 650,000 14,709,500
4 王鹏 600,000 13,578,000
5 姚景江 450,000 10,183,500
6 吉祥创赢 8,390,000 189,865,700
7 吉发智盈 3,610,000 81,694,300
8 刘殿军 1,000,000 22,630,000
9 石光 4,400,000 99,572,000
合计 46,000,000 1,040,980,000

  各乙方同意以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  (二)股款的支付时间、支付方式与股票交割

  乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票。在

甲方发出认股款缴纳通知的 5 个工作日内,乙方应一次性将认购款划入保荐机构

指定的账户,验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

  (三)限售期

  乙方同意及确认认购的本次非公开发行的股份,自本次非公开发行结束之日

(以公司董事会公告为准)起三十六个月内不以任何方式进行转让,包括但不限

于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,法律法规另有规定的从其规定。

第44页(共88页)

  通化东宝药业股份有限公司

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非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

  (四)价格和数量的调整

  甲乙双方一致同意,若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股(包括股权激励行权)等除权、除息行为的,甲方本次非公开发行股票的发行价格将根据以下方式进行调整:

  假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或配股数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派发股利为 D,调整后发行价格为P1(保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入,调整后非公开发行 A 股的发行价格不低于每股面值人民币 1.00 元),则:

  派发股利时,P1=P0―D;

  送股或转增股本时,P1=P0/(1+N);

  增发新股或配股时,P1=(P0+AK)/(1+K);

  三项同时进行时,P1=(P0―D+AK)/(1+K+N)。

  同时,本次非公开发行股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

  若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的,则本次非公开发行之各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。

  乙方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整,但认购款总金额不作调整。

  (五)违约责任

  (1)除不可抗力因素外,任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。

  (2)违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。

第45页(共88页)

  通化东宝药业股份有限公司

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非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

  (3)为保证本协议的履行,乙方必须在本协议签订后 10 个工作日内将相当于乙方认购款金额的 2%的认购保证金(以下简称“乙方认购保证金”)足额支付至甲方指定的银行账户。

  (4)本次发行获得中国证监会核准之后,乙方未按本协议约定缴纳股份认购款,如发生逾期,乙方应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金,并赔偿由此给甲方造成的全部损失。如果逾期超过 30 个工作日仍有未缴部分,甲方有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议,乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额 10%的违约金,并赔偿由此给甲方造成的全部损失。

  (5)任何一方违反本协议项下的承诺与保证条款,另一方有权解除本协议,违反协议的一方应当自其违反协议事实发生之日起 60 个工作日内向另一方支付本协议所约定的股份认购价款 10%的违约金。

  (6)若甲方终止本次非公开发行或本次非公开发行未经中国证监会审核通过,甲方应在 15 个工作日内将乙方认购保证金返还乙方;若甲方未在上述期限内按时返还乙方认购保证金,甲方应自逾期之日起按未返还乙方认购保证金额每日万分之五的标准向乙方支付违约金。

  (7)如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因,致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时,该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方,并在该等情况发生之日起 7 个工作日内向另一方提供本协议不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度,由各方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

  (8)如因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能完全履行时,本协议各方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任,并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

  (六)协议的生效

  本协议为附条件生效的协议,须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效:

第46页(共88页)

  通化东宝药业股份有限公司

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非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

  (1)甲乙双方签字盖章;

  (2)甲方认购华广生技股份有限公司新发行私募普通股股票事宜获得甲方董事会、股东大会审议批准;

  (3)甲方认购华广生技股份有限公司新发行私募普通股股票事宜的协议生效,包括但不限于履行完毕发改、商务等境内监管部门以及台湾地区经济部投资审议委员会的前置核准程序;

  (4)本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议批准;

  (5)本次非公开发行经中国证监会核准。

  除非上述所列相关协议生效条件被豁免,上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

  (七)协议的变更、解除和终止

  任何对协议的变更或解除均需以书面方式进行,并经双方签署后生效。

  协议可依据下列情况之一而终止:

  (1)双方协商一致终止;

  (2)如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉,或本次交易因任何原因未获得审批机关批准或认可而导致本协议无法实施,双方均有权以书面通知方式终止本协议;

  (3)发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施;

  (4)如任何一方违反本协议约定,在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内,如此等违约行为仍未获得补救,守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

  协议终止的效力如下:

第47页(共88页)

  通化东宝药业股份有限公司

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非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

  (1)如发生协议本条前三项约定的终止情形,甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状,且互相不承担赔偿责任。

  (2)如发生协议本条第(4)项约定的终止情形,违约方应承担违约责任,并赔偿由此给对方造成的实际损失。

三、附条件的股份认购协议补充内容摘要

  根据本次非公开发行方案的调整情况,公司于 2015 年 11 月 12 日与各认购对象签订了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。认购协议补充协议中约定了相关发行对象认购的价格、数量调整事项,详见“第一节、本次非公开发行股票方案概况”之“四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等”。认购协议及补充协议中涉及的主要条款如下:

  “《通化东宝药业股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》(下称“原协议”)第三条第 3.1 款中约定,本次非公开发行以甲方第八届董事会第十三次会议决议公告之日为定价基准日,发行价格为 22.63 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

  同时原协议第五条约定,甲乙双方一致同意,若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股(包括股权激励行权)或配股等除权、除息行为的,本次非公开发行股票的发行价格、乙方认购的股份数量将根据本条款确定的方式进行调整。

  2015 年 8 月 18 日,甲方第八届董事会第十四次会议审议通过了公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权方案,在本次行权后,甲方股本相应增加2,720,520 股,甲方总股本变更为 1,135,831,101 股。

  现按照原协议第五条的约定,甲乙双方一致同意本次非公开发行股票的发行价格和乙方认购的股份数量做如下调整:

第48页(共88页)

  通化东宝药业股份有限公司

股票代码:600867

非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

  1、根据约定的价格计算公式:调整后发行价格=(调整前发行价格+增发价×每股增发新股数)/(1+每股增发新股数),本次非公开发行股票的发行价格调整为 22.61 元/股。

  2、乙方认购的股份数量相应调整。

  原协议第三条第 3.1 款中关于发行价格的约定以及第四条中关于认购数量的约定于本补充协议签订并生效之日起自动失效。

  签署协议的双方一致认可,就认购保证金的缴纳时限进行调整,东宝实业集团应当在原协议以及本补充协议经甲方股东大会审议通过后 45 个工作日内将相当于东宝实业集团认购款金额 2%的认购保证金足额支付至甲方指定的银行账户。

  若在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件之后,除东宝实业集团以外的已经与甲方签署非公开发行股票认购协议的其他发行对象对其约定的股票认购份额部分或全部放弃认购的,东宝实业集团应当按照甲方股东大会审议通过的发行价格对该等其他发行对象放弃认购的股份进行全额认购。

  如除东宝实业集团以外的已经与甲方签署非公开发行股票认购协议的其他发行对象未按照上述时限支付保证金,视为放弃认购;

  如除东宝实业集团以外的已经与甲方签署非公开发行股票认购协议的其他发行对象按照上述时限支付保证金后未按照原协议的约定支付认购价款的,该等其他发行对象应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金。如果逾期超过 30 个工作日仍有未缴部分,甲方有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议,该等发行对象应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额 10%的违约金。”

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 1,040,980,000 元,拟投入

以下项目:

序号 募集资金投资项目 项目投资总额
(元)
拟投入募集资金额
(元)
1 认购华广生技17.79%私募股权项目 220,000,000 220,000,000
2 东宝糖尿病平台建设项目 820,980,000 820,980,000
其中:东宝糖尿病平台搭建(你的医疗) 110,000,000 110,000,000
患者线上导入及日常健康教育 560,980,000 560,980,000
线下实体药店加盟合作及日常运营 70,000,000 70,000,000
物联网体系建设及物流仓储 80,000,000 80,000,000
合计 1,040,980,000 1,040,980,000

注:该测算未将计算发行费用计算在内

  在募集资金到位前,本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投

入,并在募集资金到位后,按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定

(2013 年修订)》等相关法规规定的程序予以置换。

  公司认购华广生技 17.79%私募股权事项不以本次非公开发行股票的成功实

施为前提,若本次非公开发行股票不能成功实施,公司将以自有资金及银行贷款

认购华广生技 17.79%的私募股权。

  如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足,不足部分本公司

将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金,超出

部分将用于补充本公司流动资金。本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金

投入项目的审批、核准、备案或实施情况,实际进度及实际募集资金额,按投入

项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整,决定募集资

金在上述投向中的具体使用安排。

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二、本次募集资金投资项目介绍

  根据流行病学调研报告,中国有 1.12 亿糖尿病人,尽管最近十来年大量糖尿病治疗新药上市,医保支出的治疗费用大幅增加,但血糖控制满意率不足 10%的状况几乎没有大的改变。患者血糖控制满意率低,究其原因是糖尿病的治疗为个性化的综合工程,其治疗方式包括药物治疗,血糖监测,饮食控制,体育运动,病人教育五架马车。后三者可以统称为个人行为管理,在国内绝大部分已诊断糖尿病病人基本上只能做到药物治疗,而对于个人行为管理方面无论社会还是患者自身均未对其产生足够的重视,以致治疗及健康教育收效甚微。通化东宝作为国内排名前三的胰岛素国产企业,决心深入挖掘糖尿病治疗及健康教育市场商机,逐步融合产业上下游产品与技术,以实现建设慢病管理平台型企业作为发展战略目标。

  通化东宝此次投资认购华广生技 17.79%私募股权,取得其所有血糖监测产品的大陆总代理,借助其独有的黄金电极高品质血糖监测系列全面介入糖尿病血糖监测领域,并借助其血糖监测系统的互联网功能,提升医生和病人的互动频率。本次认购股权后,华广生技的血糖监测产品将辅助上市公司拓展现有胰岛素类产品的销售,逐步实现公司糖尿病药物治疗与血糖监测产品两类核心产品并行的国内市场布局。

  上市公司还将在药物治疗+血糖监测的物质基础之上建立东宝糖尿病慢病管理平台,整合公司具有的药物治疗和血糖监测体系资源,配合“互联网+”手段提升慢病管理效率,将与上市公司业务、技术合作频繁的广大基层医院、内分泌科医生、糖尿病患者融合在一起,为病人提供全方位高质量高效率的医疗服务和指导,并在做好服务的前提下,使病人对慢病管理平台产生粘性。在此基础上公司估计,未来 5-8 年在东宝糖尿病平台能产生糖尿病胰岛素治疗和血糖监测耗材消费的活跃用户有望达到百万级,从而为病人缓解糖尿病带来的痛苦,同时有望促进公司产品的销售量逐年提升。

  伴随着国家商业保险的发展及东宝糖尿病平台的建成和运行,上市公司为糖尿病患者提供整体健康管理解决方案的布局也逐渐凸显,东宝糖尿病平台整体解

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决方案也将在与商业保险合作及提供服务方面带来合作发展的契机。至此通化东宝利用“互联网+”向未来糖尿病治疗平台型企业发展迈出了最坚实一步,不仅开阔了企业的业务发展路线,同时也为提高中国地区血糖控制满意率贡献企业应有的责任与力量。

  (一)认购华广生技 17.79%私募股权

  通化东宝是国内最大的国产人胰岛素生产企业,在近十年的胰岛素学术专业推广中,通化东宝在国内市场上胰岛素类产品的占有率从几乎为零增长到约20%,仅次于丹麦诺和诺德,排在美国礼来与德国拜耳之前,目前有 300 多万糖尿病病人每天使用通化东宝的人胰岛素甘舒霖。

  为成为一家专业的糖尿病整体解决方案提供商,两年前通化东宝开始介入糖尿病血糖监测领域,通过一年多的排查,选定了血糖仪产品质量和几大国际品牌不相上下、而在国内业务尚属起步阶段的华广生技作为合作伙伴。通过两年的磨合,通化东宝和华广生技决定互相把对方升级为紧密的战略合作伙伴,通化东宝拟通过认购华广生技私募股权的方式成为其股东,同时取得华广生技所有血糖监测产品的大陆总代理特许经营权,全面介入糖尿病血糖监测领域。通过本次认购,通化东宝即将完成糖尿病药物治疗、血糖监测两个主要业务领域的布局。在国内内分泌糖尿病治疗领域,通化东宝的目标是成为与几家跨国企业同一阵线的糖尿病血糖监测产品及药品生产企业。

  公司拟通过本次非公开发行,募集 2.2 亿人民币,用于购买华广生技 1,200万股新发行的私募普通股股票,占其发行后总股本 17.79%,每股 95 元新台币,对价总额为 1,140,000,000 新台币(交割时按照届时即期汇率进行折算);同时获得华广生技所有血糖检测产品在大陆的独家特许经营权。本次认购华广生技私募股权完成后,公司将行使上述特许经营权,通过降低血糖监测产品成本、借助现有胰岛素产品销售网络推动华广生技血糖监测产品在大陆市场的销售额稳步提升,实现糖尿病细分领域内产业链布局的战略协同效应。

  1、华广生技公司概况

企业名称 华广生技股份有限公司
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统一编号 80310225
股权状况 侨外资
代表人 黄椿木
核准设立日期 2003.04.14
经营范围 主要业务:
F108031医疗器材批发业
IG01010生物技术服务业
F113030精密仪器批发业
CF01011医疗器材制造业
CC01101电信管制射频器材制造业
F401021电信管制射频器材输入业
公司所在地 台中市南区大庆街二段100号
资本总额 NT$700,000,000(分为70,000,000股,每股面额新台币10
元)
实收资本额(注1) NT$514,467,940(分为51,446,794股,每股面额新台币10
元)
营业范围 血糖检测仪、血糖检测试片
公司变更登记最近核准日期 2015.1.8
股票公开发行日期 2008.8.29
股票上市日期: 2010.12.23

数据来源:华广生技年报、台湾经济部商业登记司工商登记基本资料

  (网址:http://gcis.nat.gov.tw/pub/cmpy/cmpyInfoListAction.do)

注 1:截至 2015 年 6 月 30 日,华广生技尚有已发行流通在外之员工认股权凭证 400 万股

  2、主营业务

  华广生技成立于 2003 年 4 月,其所投创产品为糖尿病患居家使用的血糖检测仪与试片,其主要领域横跨检测试剂与医疗仪器两项,系将医学、生化、精密机械等跨行业技术整合而成。华广生技利用台湾在电子产业研发及生产的优势,结合生化、医疗与电子技术的产品及应用,选择台湾作为研发及生产基地,以欧美及大陆地区为主要市场。

  华广生技的经营团队包括具备电子产业二十余年经验的杰出专家、国内学术界杰出的电化学研究人员、国内外知名公司专业经理人及工业设计人才等,专长于家用医学量测仪器的研发与生产。华广生技目前拥有的核心技术整合了医学、化学、电子、机构、精密制造与最新的纳米技术,其利用独特的专利技术与制造工艺生产出的电化学式血糖检测仪(Blood Glucose Monitor)与试纸片,已于 2003年 10 月完成居家医疗用的抛弃式血糖测试片产品实验室试产,创造新一代的试

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片结构,达到高准确率、高稳定性、增强竞争力的优势。目前华广生技多项产品正在申请专利。

  3、股权结构及控制关系

  (1)股权结构及实际控制人

  截至本预案(修订稿)公告之日,华广生技董事长黄椿木直接持有华广生技

股份 2,405,492 股,持有流通股股份比例为 4.68%,并通过其一致行动人配偶施

锦秀、妹妹黄秀勤分别间接持有 1,146,869 股、1,120,380 股,持有流通股股份比例分别为 2.23%、2.18%。黄椿木及其一致行动人合计持有 4,672,741 股,持有流通股股份比例合计为 9.09%。

  根据通商律师事务所出具的 104 国际字第 1017 号《查核意见书》,目前华

广并无主要控制股东得以控制华广之业务经营及人事任免。

  截至本预案出具之日,华广生技的结构图如下:

华广生技(股)公司

(台湾)

100%

100%

100%

100%

BIONIME USA CORPORATION

美国子公司

BIONIME GmbH

欧洲子公司

BIONIME INC.

BVI 子公司

BIONIME Australia

Pty Ltd.

澳洲子公司

100%

华广生物科技

(深圳)有限公司

大陆子公司

100%

华广生物技术

(平潭)有限公司

大陆孙公司

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  (2)股权比例

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截至 2015 年 6 月 30 日,华广生技主要股东持股情况列表如下:

股东单 本人持有股份 配偶、未成
持有股分
年子女 利用他人
计持有股分
名义合 股东相 互间关系
姓名 位代表
股数 流通股
持股
比例
股数 流通
股持
股比
股数 流通
股持
股比
名称 关系
华荣电线
电缆股份
有限公司
吴贤明 7,807,900 15.18% - - - - - -
瑞士商
YPSOMED
HOLDING
AG
Willy
Michel
3,836,250 7.46% - - 1,387,300 2.70% 台银
保管
瑞士
商优
欣控
股公
司投
资专
-
黄椿木 2,405,492 4.68% 1,120,380 2.18% - - 施锦
秀/黄
秀勤
夫妻/兄
启航创业
投资股份
有限公司
高雄生 1,658,990 3.22% - - - - - -
台银保管
瑞士商优
欣控股公
司投资专
- 1,387,300 2.70% - -
富邦金控
创业投资
股份有限
公司
蔡明兴 1,221,743 2.37% - - - - - -
黄秀勤 - 1,146,869 2.23% - - - - 黄椿
兄妹
施锦秀 - 1,120,380 2.18% 2,405,492 4.68% 黄椿
夫妻
苏锦彬 - 1,087,817 2.11% - - - - - -
江台雄 - 807,657 1.57% 6,280 0.01% - - - -

数据来源:华广生技 2015 年半年报

(3)华广生技关联企业及关联安排

企业名称 设立日期 地区 实收资本额 主要营
业项目
BionimeInc. 2004.11 OMCChambers,P.O.Box
3152,roadTown,Tortola,
B.V.I.
美元3,090,000元 投资公
华广生物科技
(深圳)有限公司
2005.12 深圳市宝安新区龙华办事
处油松第十工业区富康商
业广场8栋富康科技大厦九
美元850,000元 贸易买
卖业
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楼A区
BionimeGmbH 2005.04 Tramstrasse
Berneck/Switzerland
16,9442
瑞士法郎300,000
贸易买
卖业
BionimeUSA
Corp.
2008.02 1450ESpruceStreet,Bldg.
B,OntarioCA91761-8314
美元11,150,000元 贸易买
卖业
Bionime
Australia
Ltd
Pty
2010.02 Level7,YorkStreet,Sydney
NSW,,2000Australia
澳元350,000元 贸易买
卖业
华广生物科技
(平潭)有限公司
2015.01 平潭综合实验区金井湾片
区台湾创业园
人民币2,000,000
制造业

数据来源:华广生技 2014 年报

(4)高管人员及相关安排

公司目前有 7 名董事,其中 3 名为独立董事,任期为三年,自 2013 年 6 月

28 日起至 2016 年 6 月 27 日止,其董事名单及各自持股情形如下表所示,另华广生技另设有薪资报酬委员会,以其所有独立董事为该等委员会成员:

职称 姓名/代表 持股数(股)
董事长 黄椿木 2,405,492
董事 林明祥代表华荣电线电缆股份有限公司 7,807,900
董事 江台雄 807,657
董事 中盈投资开发股份有限公司 250,036
独立董事 蔡淦仁 0
独立董事 郭莉真 0
独立董事 吕学裕 0

数据来源:华广生技 2014 年报

公司目前有 3 名监察人,任期为三年,自 2013 年 6 月 28 日起至 2016 年 6

月 27 日止。监察人名单及各自持股情形如下表所示:

职称 姓名/代表 持股数(股)
监察人 禅谱科技(股)公司 293,519
监察人 戴宗凯 423,236
监察人 林建兴 12,501

数据来源:华广生技 2014 年报

本次非公开发行完成后,华广生技高管人员结构不会因本次非公开发行而发

生重大变动。

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  4、主要财务数据及财务指标财务情况

  根据毕马威出具的毕马威华振审字第 1502042 号审计报告,华广生技最近一

年及一期经审计的主要财务数据如下:

  合并资产负债表

2015年6月30日 2014年12月31日
流动资产 198,911,992.65 302,363,187.86
非流动资产 637,241,885.88 627,495,690.54
资产总计 836,153,878.53 929,858,878.40
流动负债 236,125,435.44 318,157,871.72
非流动负债 353,223,025.27 364,918,323.83
负债合计 589,348,460.71 683,076,195.55
股东权益合计 246,805,417.82 246,782,682.85
负债和股东权益总计 836,153,878.53 929,858,878.40

  合并利润表

2015年1-6月 2014年度
营业收入 148,492,541.06 311,801,092.95
营业成本 -87,723,227.05 -185,166,498.13
营业利润 3,716,381.73 11,899,727.58
利润总额 4,587,556.99 10,989,421.80
净利润 3,887,219.63 5,662,018.94
其他综合收益的税后净额 5,506,931.99 -10,019,950.76
综合收益总额 9,394,151.62 -4,357,931.82
每股收益
(一)基本每股收益 0.08 0.13
(二)稀释每股收益 0.08 0.13

  合并现金流量表

2015年1-6月 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 19,481,301.15 85,896,443.12
投资活动产生的现金流量净额 -16,370,419.16 -10,889,878.13
筹资活动产生的现金流量净额 -111,619,621.99 -35,756,560.41
现金净(减少)/增加额 -104,420,220.14 33,099,958.29
年末现金余额 65,305,506.07 169,725,726.21

  注:

单位:人民币(元)

单位:人民币(元)

单位:人民币(元)

  1、华广生技法定财务报表按照台湾国际财务报告准则的相关要求编制。

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  2、华广生技以按照台湾国际财务报告准则所编制的财务报表为基础,进行如下述 3 中的两项调整后,确定了本财务报表于 2014 年 1 月 1 日的合并资产负债表及资产负债表期初数,并以此为基础,该日后 的有关交易按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则进行处理。

  3、调整方法:(1)华广生技母公司个别报表对子公司的长期股权投资按照成本法核算;(2)无形资产-商标使用权按照直线法摊销。

  5、主要资产的权属状况及对外担保、负债情况

  (1)主要资产的权属状况

  根据毕马威出具的毕马威华振审字第 1502042 号审计报告,截至 2015 年 6

月 30 日,华广生技的资产权属不存在争议。

  (2)对外担保情况

  根据毕马威出具的毕马威华振审字第 1502042 号审计报告,截至 2015 年 6

月 30 日,华广生技无对外担保情况。

  (3)负债情况

  根据毕马威出具的毕马威华振审字第 1502042 号审计报告,截至 2015 年 6

月 30 日,华广生技的负债情况如下:

会计科目 2015年6月30日 2014年12月31日
流动负债
短期借款 110,783,035.96 92,044,117.86
应付账款 31,311,234.54 33,378,015.89
预收款项 1,485,528.93 137,419.43
应付职工薪酬 13,168,552.91 14,355,730.50
应交税费 1,448,069.21 3,176,338.55
应付利息 249,845.47 929,866.00
应付股利 9,715,521.19 -
其他应付款 25,384,588.73 30,112,099.07
一年内到期的非流动负债 41,991,560.00 141,212,537.12
其他流动负债 587,498.50 2,811,747.30
流动负债合计 236,125,435.44 318,157,871.72
非流动负债
长期借款 324,453,500.00 335,331,000.00
长期应付职工薪酬 238,043.40 270,059.70
递延所得税负债 222,637.78 339,464.98
其他非流动负债 28,308,844.09 28,977,799.15
非流动负债合计 353,223,025.27 364,918,323.83
负债合计 589,348,460.71 683,076,195.55

单位:人民币(元)

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  6、标的资产的评估与作价

  根据北方亚事出具的评估报告,本次交易的评估作价分为两部分:股权价值评估及特许经营权评估。

  (1)股权价值评估

  华广生技 100%股权价值的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。根据北方亚事评报字[2015]第 01-468 号《股权价值评估报告》,北方亚事对该 100%股权采用了收益法及市场法进行评估,并最终选取收益法评估结果,即在企业持续经营假设前提下,华广生技于评估基准日 2015 年 6 月 30 日股东全部权益价值的评估值为 65,079.00 万元,较评估基准日账面净资产 24,680.54 万元,增值 40,398.46 万元,增值率为 164%。

  截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日,华广生技已发行的股本为 5,544.70 万股股(包含已发行流通在外之员工认股权凭证 400 万股),本次通化东宝认购华广生技新发行私募股权为 1,200 万股,约占私募股权发行后总股本的 17.79%,该1,200 万股私募股权评估价值约为 14,084.64 万元。

  (2)特许经营权评估

  华广生技特许经营权价值评估的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。根据北方亚事评报字[2015]第 01-469 号《特许经营权评估报告》,北方亚事对该特许经营权采用了收益法评估结果,即在企业持续经营假设前提下,华广生技拟在中国大陆设立的产品特许经营许可权的市场价值为 10,552.00 万元。

  本次交易价格为新台币 114,000.00 万元,约折合人民币 22,390.98 万元;股权价值评估价值及特许经营权评估价值合计值为 24,636.64 万元,本次交易价格较评估价值折价 9.12%,系因通化东宝本次以产业内战略投资者的身份认购新发行私募股权,华广生技给予部分定价折扣所致。

  7、董事会关于标的资产定价合理性的分析

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  公司董事会认为:公司已聘请具有证券从业资格的评估机构北京北方亚事资产评估有限公司对华广生技股份有限公司进行了评估,本次评估机构的选聘程序合规,评估机构具有充分的独立性。本次非公开发行的评估机构其评估假设前提具备合理性、评估方法和评估目的具有相关性,评估定价具备公允性。本次非公开发行的评估值是公开、公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益。

  公司独立董事认为:

  1、本次聘用的评估机构北方亚事与公司、华广生技均无关联关系,不存在现实的及预期的利益关系。该评估机构在本次评估工作中保持了充分的独立性。

  2、本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行,符合评估对象的实际情况。评估机构运用的评估方法符合相关规定,评估公式和评估参数的选用稳健;评估方法和评估目的具有相关性。

  3、本次评估涉及的未来收益的预测是建立在历史绩效分析、行业竞争状况分析、未来市场需求等基础上,未来收益预测具备谨慎性。

  4、本次资产定价合理,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

  (二)东宝糖尿病平台建设项目

  1、项目概况

  慢病管理最重要的几个核心因素包括:医生、患者、平台、变现通道(药品、器械、服务等)等,而公司在以上几方面的布局正在逐步完善。公司是国内胰岛素领域龙头企业,在糖尿病慢病管理方面具有极强的先发优势和坚实基础,多年的经营积累了大量的医生和患者资源。

  (1)医生学术活动及患者健康教育

  基层市场是糖尿病领域未来潜力最大的市场,当前公司在糖尿病治疗教育层面对基层医生及患者资源的积累有望成为公司未来糖尿病慢病管理爆发最为有利的基础和支点。公司以目前正在实行的《中国 II 型糖尿病防治指南》为标准,

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规范培养基层医生对糖尿病的诊治能力,积累了大量基层糖尿病治疗教育经验及医患数据资源。

  在医生学术活动方面,公司已积累了大量专家资源进行业务拓展,同时持续拓展基层医疗机构中的现有市场份额,每年对基层医生提供专业糖尿病诊疗培训。

  在患者健康教育方面,公司正在着手搭建直接面向患者的在线技术信息服务平台,针对胰岛素治疗病人售后服务的微信公众号“东宝舒霖关怀”、针对血糖监测病人的微信公众号“东宝血糖监测站”也将陆续上线测试并运行。

  (2)平台搭建

  近两年,公司已将“东宝糖尿病平台”的建设提上日程,并且有条不紊的在推进该互联网平台的建设,旨在将血糖监测仪和胰岛素产品结合,借助平台推行糖尿病大数据管理及持续的患者健康教育服务。同时,在线疾病管理系统正在加紧建设中,该平台将与公司已有血糖监测仪、胰岛素产品产生互补效用,在糖尿病慢病管理领域的产业协同效应将逐步显现。

  2014 年 5 月,公司与台湾华广生技合作,借助现有的销售网络推动华广生技的专利产品舒霖伴侣瑞特 GM260 系列血糖仪同步销售,2015 年上半年销量较上年有较大增长。考虑到血糖监测仪和胰岛素产品是糖尿病患者监测及控制病情的最主要两种手段,公司将着力推广血糖监测设备的销售,有望在较短时间内扩大华广生技血糖监测仪在国内的市场占有率,同时带动现有胰岛素产品的销售出现较大幅度提升。

  (3)变现通道

  变现通道方面,公司拥有的在售主打产品重组人胰岛素注射液在胰岛素领域具有较强的性价比,竞争优势突出。公司在研的三代胰岛素类似物产品也即将推广至临床,两者均会对华广生产的舒霖伴侣瑞特 GM260 系列血糖仪及血糖试纸产生销售带动效应,预计未来会有更多领域内产品逐步充实糖尿病慢病管理平台,拓展产品变现渠道,助力公司未来发展;

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  本着围绕糖尿病慢病管理布局,向平台型企业逐步迈进的长期战略发展目标,公司将本次非公开发行所募集的资金着力用于打造“东宝糖尿病平台”项目。该项目总投入资金约 82,098 万元。其中 11,000 万元用于打造“东宝糖尿病平台”软硬件建设;56,098 万元用于患者线上导入及日常健康教育、7,000 万元用于线下实体药店加盟合作及日常运营、8,000 万元物联网体系建设及物流仓储。项目投入费用测算表如下:

募集资金投资项目 项目投资总额
(万元)
拟投入募集资金额
(万元)
东宝糖尿病平台建设项目 82,098 82,098
其中:东宝糖尿病平台搭建(你的医疗) 11,000 11,000
患者线上导入及日常健康教育 56,098 56,098
线下实体药店加盟合作及日常运营 7,000 7,000
物联网体系建设及物流仓储 8,000 8,000

  注:该测算未将发行费用计算在内

  1、投资成立你的(上海)医疗咨询有限公司,搭建东宝糖尿病平台

  你的(上海)医疗咨询有限公司(下称“你的医疗”)是公司新成立的平台服务公司,通过联合基层医生的诊疗技术及血糖监测仪、胰岛素产品的检测、药物支持,承担通化东宝现有 300 万及每月新增约 5 万胰岛素治疗病人的售后服务,以高质量售后服务提升公司血糖监测仪、胰岛素产品的售后服务满意率。

  通过与慈善基金会合作,你的医疗还直接负责产品销售地区内近 2000 家县级医院中、基层医生对糖尿病诊治能力的培养。同时公司已与县级以上大医院医生进行示范性合作,定向辅导医生的日常糖尿病诊治活动,包括查房,示范门诊,讲课等,以在大量临床实践中提升医生对糖尿病的诊断及治疗能力。

  2、患者线上导入及日常健康教育

  你的医疗拟通过通化东宝的专业化营销团队与医院糖尿病科室医师及新培养县级医院医师合作,直接面对糖尿病患者建立微信群或平台服务群,为其日常治疗的病人提供咨询服务,教育病人提高血糖自我管理能力,降低糖尿病带来的各类潜在远期并发症。

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  对于自身健康比较关注的患者,你的医疗拟通过“东宝糖尿病平台”直接向其提供个体化糖尿病药物治疗,血糖监测等高端医疗保健服务,同时引导其在平台上产生医疗服务、监测仪器、胰岛素产品的直接购买行为,为糖尿病患者远期降低并发症达到最佳治疗结果,同时带来可观的经济效益。

  通过“东宝糖尿病平台”及未来拟推出的自有移动医疗 APP 产品,公司力争每年导入平台 25 万人,其中 5 万人成为平台活跃用户,十年实现 50 万名活跃客户的积累。

  3、线下实体药店加盟合作及日常运营

  公司拟通过寻找线下实体药店加盟商的方式,在全国范围内寻找 10,000 家合作实体药店,作为公司线下加盟服务站,覆盖绝大部分公司的产品销售地域。线下药店加盟商的主要作用系为病人提供胰岛素笔和血糖仪检修、故障排除、更换服务、配送糖尿病试纸及针头等日常耗材,并配合“东宝糖尿病平台”的线上运营开展线下促销活动,其目的是将糖尿病相关诊疗产品的销售行为及售后服务行为通过社区服务网络加以实施,减少销售中间环节及传统销售方式带来的附加费用,提升公司净利润水平。

  4、物联网体系建设及物流仓储

  在不排除与现有公司合作的情况下,公司拟尽快启动自有物联网体系建设,其目标是建立以血糖、试纸、针头等糖尿病治疗必需品配送为主的的物流仓储管理系统,最终目的是通过该物联网平台,将所有与糖尿病相关的预防、治疗、复健产品囊括在内进行销售、配送等服务,配合前端自有移动医疗 APP、平台网站等渠道的购买行为,打造“互联网+”慢病管理平台,构建完整的“线上入口+数据云端+线下服务”的 O2O 闭环。

  2、项目实施的必要性

  (1)分级诊疗试点逐步开展,慢病管理模式将成为未来市场新的突破点

  2015 年,公立医院改革试点城市及综合医改试点省份即将推广分级诊疗模式,带动基层医疗卫生机构诊疗量占总诊疗量比例明显提升,未来慢性病的分级

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诊疗及患者综合管理服务模式等诊疗政策体系将逐步完善,慢病治疗的重点也将从医院治疗逐渐转移到日常糖尿病等慢性病的健康管理,健康管理的作用逐步提升。

  到 2020 年,预计我国大部分省市的分级诊疗服务能力将全面提升,保障机制逐步健全,慢病管理模式将成为未来最主要的慢性病治疗及健康管理模式,未来以全科医生为重点的基层医疗卫生人才队伍建设将逐步得到加强,优质医疗资源有序、有效下沉,高血压、糖尿病等慢性病的治疗及健康护理将成为医疗行业新的突破点。

  (2)完善营销网络体系建设,抢占未来市场增长空间

  巨大的市场前景和有力的生物医疗产业行业政策吸引了众多药品生产公司涌入蛋白质药物领域,该细分药物领域的竞争格局即将被新进入厂家影响,未来行业的竞争加剧不可避免。为了应对大市场环境下带来的挑战,公司需要在现有强大的营销服务网络基础上进一步进行拓展,从单一的“医院-患者”销售模式逐步拓展至“互联网+”O2O 模式,成为糖尿病胰岛素治疗病人整体解决方案提供者,提升公司营销服务能力和抵御竞争的能力。

  十年前,当通化东宝刚刚踏入糖尿病领域时,外企在人胰岛素市场占有率99%以上。经过多年的推广和销售,东宝“甘舒霖”系列产品已经占据了国内二代胰岛素 20%的市场份额,稳居细分市场第二位,销量增速每年稳定在 20%以上,目前,公司主要产品胰岛素类制剂在分级诊疗的重点---基层市场覆盖 90%以上的县级医院,处于领先地位,这为现有患者数量积累及产品口碑建设提供了稳定的拓展基础,为公司营销网络进一步建设积累了宝贵的经验。未来,公司将在此基础上建立全国乃至海外的营销服务网络,进一步通过销售网络的全方位覆盖,加强糖尿病诊治教育服务,完善销售网络覆盖,巩固现有市场行业地位,为企业的营销及研发方向提供指导,抢占未来市场增长空间。

  (3)打造“互联网+”慢病管理平台,实现公司核心战略

  我国医疗行业资源分布不均,医患关系紧张,医疗信息不透明,信用体系缺乏,政策限制严格,导致整个行业发展缓慢。近年来,云计算、大数据等互联网

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技术为传统制药和医疗器械企业提供了前所未有的零距离贴近终端患者的机会,有望实现有限医疗资源的跨时空配置,提高患者和医生之间的沟通能力,突破传统的现场服务模式,缓解医疗资源匮乏的现状,同时基层医院有可能快捷的分享中心城市大医院医疗资源,作为国内胰岛素领军企业的通化东宝也需要紧跟行业步伐,主动“触网”、“织云”。

  作为慢性病前几位的糖尿病,我国患病病人近亿,该疾病不能治愈一旦患病将陪伴病人终身,病程长、病因复杂、健康损害严重,而且患者一旦出现并发症治疗费用将 10 倍 20 倍的增长,需要挤占大量医疗医保资源,如果中国糖尿病人血糖控制满意率不能从现在的只有 10%左右提升到发达国家的 50%左右,未来的糖尿病病人高发的慢性并发症如糖尿病肾病血透等将成为医保无法承担的巨大负担,比如说只需要 2000 万糖尿病肾病病人血透一年就将耗光国家一年的医保收入。而糖尿病治疗五驾马车(药物治疗,血糖监测,运动治疗,饮食治疗,病人教育)决定了该疾病最适合利用“互联网+”慢病管理模式。公司将与医院采取合作模式建立“慢病医疗服务终端”,通过线下终端及便携式血糖监测积累用户医疗数据,以大数据平台为中介,将患者引流到线下终端,同时将线下医疗服务终端收集到的信息将反馈到数据平台,通过与移动端收集的数据整合,用大数据协助医生改进诊疗方案,同时提升对糖尿病病人的售后服务水平。

  (4)利用便携式血糖监测设备打造“东宝糖尿病平台”入口

  便携式血糖监测技术、移动互联网、大数据技术等互联网相关技术的日益成熟为慢性病管理提供了坚实的基础。便携式血糖监测设备能通过软件支持、数据交互以及云端交互实现强大的功能。随着便携式技术与移动互联网、大数据技术的深入结合,基于此的互联网健康管理服务模式日益成熟。“便携式血糖监测设备+移动互联网”方便患者进行血糖健康自我管理,分流就诊医院压力,改善用户就医体验,改变糖尿病患者的就医习惯,并能采集传统医疗流程无法获取的医疗数据。未来,公司将在此基础上建立线上线下一体化的 O2O 营销服务网络,进一步通过相互促进作用加强糖尿病诊治教育服务、患者数据监测及信息收集等服务,完善销售网络覆盖,巩固现有市场行业地位,为企业的营销及研发方向提供指导,抢占未来市场增长空间。

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  公司原本是华广生技血糖监测产品在大陆的主要经销商之一,通过本次定向增发成为华广生技第一大股东并同时获得华广生技所有血糖监测产品大陆独家特许经营权,全面介入糖尿病血糖监测领域,完成了糖尿病药物治疗、血糖监测两个主要方面的布局。通化东宝还将通过“东宝糖尿病平台”,加强糖尿病人教育改善其个人行为(运动和饮食),提高糖尿病血糖控制满意率。未来的“东宝糖尿病平台”将倚靠药物治疗,血糖监测,个人行为管理“三驾马车”并驾齐驱,为糖尿病人排忧解难。通化东宝的目标是争取通过其糖尿病慢病管理平台管理病人达到数百万,平台上的糖尿病人血糖控制满意率高于非平台管理病人数十个百分点,慢性并发症发生率大大下降,为糖尿病人提高生活质量同时,大大节约医保资源,体现企业的社会责任。

  3、本项目实施的可行性

  (1)公司现有的营销网络建设为本项目的实施积累了宝贵的成功经验

  公司目前已经搭建了多层次的营销网络,在营销过程中以品种的特点为基础,采取不同的营销模式,细分区域和标的,充分把握国家及地方医药相关政策,建立适合不同品种不同区域的销售模式,公司产品差异化和精细化的销售策略已为公司带来较为明显的效益。通过本次募投项目的实施,公司的营销网络体系将得到进一步的完善,有利于开展新产品的推广,提高公司抢占市场的速度。

  (2)互联网医疗市场空间巨大,国家多项利好政策落地

  近年来,我国政策对于互联网医疗持明确的支持态度,从国务院到相关的国家部委分别出台了一系列文件和政策来鼓励、支持互联网医疗的发展,具体包括:

机构 文件 政策
国务院 《“十二五”期间深化
医药卫生体制改革规
划暨实施方案》(2012
年3月)
推进公立医院信息化建设,推进区域统一预约挂号平台建
设,发展面向农村基层及边缘地区的远程诊疗系统。
卫生部 《国家重大专项“区
域协同医疗服务示范
工程”》
将移动医疗作为重点发展方向之一,发起并赞助一批移动
医疗示范项目。
科学技
术部
《医疗器械科技产业
“十二五”专项规划》
(2011年12月)
将移动医疗定位重点技术发展领域和重点产品开发领域。
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卫生部 卫生信息化建设“十
二五”规划
提出医疗信息化的3521工程:“十二五”期间,重点建设
国家级、省级和地市级三级卫生信息平台;加强信息化在
公共卫生、医疗服务、新农合、基本药物制度、综合管理
五项业务中的深入应用;建设电子健康档案和电子病历二
个基础数据库、一个医疗卫生信息专用网络。
工信部 《物联网“十二五”发
展规划》(2011年12
月)
重点领域应用示范工程之“智能医疗”:药品流通和医院管
理,以人体生理和医学参数采集及分析为切入点面向家庭
和社区开展远程医疗服务。
工信部 《电子商务“十二五”
发展规划》
部署移动电子商务工程,其中的移动医疗项目涵盖远程医
疗、社区卫生、农村卫生信息化领域的多个示范工程。

  2014 年中国互联网医疗市场整体规模预计为 113.9 亿元(不包括医药电商),其中移动医疗达到 30.1 亿元,占比 26.4%。随着 4G 技术的普及以及用户需求的进一步成熟,互联网医疗行业将呈现 S 型增长,从目前的 S 底部往上行,预计

到 2017 年,国内互联网医疗的整体规模将超过 350 亿元,未来四年行业整体的年均复合增长率将保持在 50%左右。其中,移动医疗的市场份额及规模将大幅提升,预计其年复合增长率将高达 78.5%,届时将占到整个互联网医疗市场规模的55%。

  借助行业政策东风及互联网医疗市场份额的快速增长,通化东宝拟依托东宝

慢病管理平台,布局移动医疗和健康产业,实现互联网、大数据、基因检测等新技术进行跨界创新的立体医疗服务模式。

  (3)医疗器械行业国产化趋势日益明显,国产医疗器械迈入跨越式发展

  为鼓励创新、促进新技术推广应用,自 2014 年 2 月起,国家食药监总局在

确保上市产品安全、有效的前提下,针对创新医疗器械设置特别审批通道,按照

早期介入、专人负责、科学审批的原则,在标准不降低、程序不减少的前提下,对创新医疗器械予以优先办理。主要涉及的政策如下:

机构 文件 政策
国家食品药品
监督管理总局
创新医疗器械特别审
批程序(试行)
鼓励医疗器械的研究与创新,促进医疗器械新技
术的推广和应用,推动医疗器械产业发展
国家食品药品
监督管理总局
医疗器械注册管理办
法2014
鼓励医疗器械的研究与创新,对创新医疗器械实
行特别审批,促进医疗器械新技术的推广与应
用,推动医疗器械产业的发展。
国家食品药品
监督管理总局
体外诊断试剂注册管
理办法
鼓励体外诊断试剂的研究与创新,对创新体外诊
断试剂实行特别审批,促进体外诊断试剂新技术
的推广与应用,推动医疗器械产业的发展。
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国家食品药品
监督管理总局
医疗器械说明书和标
签管理规定
规范医疗器械说明书和标签,保证医疗器械使用
的安全
国家食品药品
监督管理总局
医疗器械生产监督管
理办法
加强医疗器械生产监督管理,规范医疗器械生产
行为,保证医疗器械安全、有效;医疗器械生产企
业应当对生产的医疗器械质量负责。委托生产
的,委托方对所委托生产的医疗器械质量负责。
国家食品药品
监督管理总局
医疗器械经营监督管
理办法
食品药品监督管理部门依法及时公布医疗器械
经营许可和备案信息。申请人可以查询审批进度
和审批结果,公众可以查阅审批结果。
国务院 医疗器械监督管理条
医疗器械产品应当符合医疗器械强制性国家标
准;尚无强制性国家标准的,应当符合医疗器械
强制性行业标准;医疗器械行业组织应当加强行
业自律,推进诚信体系建设,督促企业依法开展
生产经营活动,引导企业诚实守信。

  通过对以上行业文件和政策分析可得出,中国医疗器械产业正迎来一个罕见的政策密集“推进期”,国家新政策大方向正是鼓励医疗器械产业自主创新,促进新技术推广和国产设备应用,以打造一批医械龙头企业和知名品牌。部分本土企业正在某一细分领域集中力量,与外资公司进行竞争。通化东宝将借助政策春风,携手华广生技推进糖尿病药物治疗、血糖监测两个主要方面的布局,推进公司主营业务收入的快速发展,实现公司在糖尿病诊治领域的产业协同效应及战略纵深效应不断延伸。

三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响

  (一)本次非公开发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展方向,有利于公司把握市场机遇,促进公司糖尿病药物治疗、血糖监测产品销售及服务平台建设,从而实现公司主营业务的快速发展。募投项目具有良好的发展前景和盈利能力,项目实施后将显着提升公司的业务规模,从而提高公司的行业地位,提高盈利水平,为股东创造更好的回报。

  (二)本次非公开发行对公司财务状况的影响

  1、增强盈利能力

  本次非公开发行募集资金主要用于认购华广生技 17.79%私募股权及东宝糖尿病平台建设项目,募集资金项目顺利实施后,能够有效促进公司血糖仪、血糖

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试纸、胰岛素等糖尿病相关诊疗器械、药品的销售及慢病管理平台的建设,促进公司主营产品的销售,提升公司的盈利能力。

  2、改善公司资金流动性,提高公司抗风险能力

  本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后,公司将行使华广生技的独家特许经营权,借助现有胰岛素产品销售网络大力推动华广生技血糖仪及试纸片产品的销售。血糖仪、试纸片与现有胰岛素共用销售网络,将在提高上市公司营业收入的基础上大幅降低单只产品的运营成本及管理成本,将显著改善公司财务状况、提高公司的盈利能力,有利于改善公司资金流动性,提高公司抗风险能力。

四、结论

  经审慎分析,董事会认为,本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展方向,有利于公司把握市场机遇,从而实现快速发展。一方面,募投项目具有良好的发展前景和盈利能力,项目实施后糖尿病血糖监测仪器的销售及东宝糖尿病平台的建设将快速发展,进一步强化公司医疗器械及服务平台建设,显着提升公司主营业务,从而提高公司的行业地位,增强盈利水平;另一方面,本次非公开发行股票募集资金认购华广生技 17.79%私募股权完成后,公司将成为华广生技第一大股东,现有胰岛素产品与血糖仪、试纸片产品的销售网络共用将在增加上市公司营业收入的同时大幅降低单只产品的运营成本及管理成本,将显著改善公司财务状况、提高公司的盈利能力,有利于改善公司资金流动性,提高公司抗风险能力。因此,本次非公开发行的募集资金运用是必要的且可行的,能够提高公司整体竞争力并有利于公司保持健康稳定发展态势,符合公司及全体股东的利益。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分

一、本次发行后上市公司业务与资产是否存在整合计划,公司

章程是否进行调整;预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变

动情况

  (一)业务及资产整合计划

  本次发行完成后,公司的主营业务保持不变,目前不存在对现有业务及资产进行整合的计划。

  本次对外投资完成后,本公司将成为华广生技第一大股东,公司未来可能与华广生技发生较大金额的业务往来。公司与华广生技进行交易时,交易价格将以市场公允价格为基础,遵循公开、公平、公正的原则,严格执行相关法律法规和公司制度规定,避免损害公司和股东利益。

  (二)调整公司章程的情况

  本次非公开发行完成后,公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外,公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

  (三)对股东结构的影响

  本次发行后,公司将扩大股本数量。本次发行前,截至 2015 年 9 月 30 日,公司总股本为 1,135,831,101 股,公司第一大股东东宝实业集团直接持有公司422,307,612 股股份,持股比例为 37.18%;上市公司董事长李一奎直接持有上市公司 2,618,658 股,上市公司监事王殿铎直接持有上市公司 69,500 股,两人均通过东宝实业集团间接持有上市公司股权,为公司实际控制人。

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  本次非公开发行后,东宝实业集团将直接持有公司 445,327,957 股股份,持股比例为 37.68% ,上市公司董事长李一奎直接持有上市公司 6,522,108 股,上市公司监事王殿铎直接持有上市公司 69,500 股,李一奎、王殿铎直接持股比例及东宝实业集团合计持股比例为 38.24%,李一奎、王殿铎仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的实际控制人发生变化,不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  本次发行完成后,按照发行数量上限计算,东宝实业集团仍持有公司 37.68%的股权。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

  (四)对高管人员结构的影响

  公司暂无因本次非公开发行而对高管人员及其结构进行调整的计划。预计公司高管人员结构将保持稳定。

  (五)对业务结构的影响

  本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。本次非公开发行股票募集资金投资的项目均属于公司主营业务范围,能够有效扩大公司糖尿病监测仪器的销售及东宝糖尿病平台的建设,符合公司发展战略。本次非公开发行成功后,将进一步增强公司核心竞争力,促进主业做大做强。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

  本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,财务状况将得到较大改善,盈利能力将进一步提高,核心竞争力将得到进一步增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:

  (一)对公司财务状况的影响

  本次发行完成后,公司的资产总额与净资产总额将同时增加,公司的资产负债率将降低,营运资金更加充足,流动比率和速动比率提高,有利于改善公司的流动性和降低财务风险。

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  (二)对公司盈利能力的影响

  本次募投项目顺利实施后,公司主营业务规模将有效扩大,从而能够更好地满足快速增长的市场需求,进而使得公司盈利水平上升。公司的财务结构将得到优化,对公司的持续盈利能力产生积极影响。

  (三)对公司现金流量的影响

  本次发行完成后,公司筹资活动产生的现金流入量将因此大幅增加。在募集资金投入到认购华广生技股权、东宝糖尿病平台建设业务后,将使公司主营业务能够得到更好的发展,公司经营活动产生的现金流量得到进一步改善。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竟争等变化情况

  (一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系

  本次非公开发行股票后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系不会发生变化。

  (二)公司与控股股东及其关联人之间的管理关系

  本次非公开发行股票后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的管理关系不会发生变化。

  (三)公司与控股股东及其关联人之间的关联交易

  本次非公开发行股票后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间将不会新增关联关系。

  本次对外投资完成后,本公司将成为华广生技第一大股东,且与华广生技成为关联企业,公司未来可能与华广生技发生较大金额的关联交易。公司与华广生技进行交易时,交易价格将以市场公允价格为基础,遵循公开、公平、公正的原则,严格执行关联交易决策回避制度,避免损害公司和非关联股东利益。

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  (四)公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争

  本次非公开发行股票不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生同业竞争;本次非公开发行股票完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争。

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及

其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情

  公司与控股股东东宝实业集团及下属子公司所发生的资金往来均属正常的业务往来。本次发行完成后,公司不会存在违规占用资金、资产的情况,亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

  五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量

增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成

本不合理的情况

  本次非公开发行完成后,公司总资产与净资产将相应增加,资本结构得以优化,不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况。截至 2015 年6 月 30 日,公司合并报表资产负债率为 29.60%。本次非公开发行股票募集资金到位后,公司的资产负债率有所降低,将进一步改善公司资本结构和财务状况。

  随着公司业务规模的扩大,对营运资金的需求进一步增大,不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除本预案(修订稿)提供的其它各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

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  (一)政策监管风险

  自 2015 年 6 月 1 日起,根据改革委会、卫计委、人社部等部门颁布的《推进药品价格改革的意见》,国家取消绝大部分药品政府定价,同步完善药品采购机制,强化医保控费作用,强化医疗行为和价格行为监管,建立以市场为主导的药品价格形成机制。目前该意见的配套的实施细则尚未颁布,政策实施过渡期内药品价格随市场波动变化可能较大,对企业未来主营业务收入可能产生较大影响。

  此外,目前国家对于医疗器械价格监测和管理的政策也尚未进入实施阶段,未来相关政策的制定及实施可能对市场价格产生较大波动,进而对公司整体糖尿病监测仪器业务的销售情况及盈利能力带来一定影响。

  (二)合作风险

  本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后,公司将成为华广生技第一大股东。公司拟加强与华广生技在糖尿病血糖监测仪器方面的合作,推动血糖仪、血糖试纸、针头等主要产品销售量提升。该项合作需要公司在资源整合、市场开拓、技术研发、质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整,以对接华广生技。由于华广生技地处台湾,其管理理念、业务执行流程与其他公司日常经营制度均与上市公司现有情况存在较大差异,因此对接华广生技对上市公司各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。此外,认购华广生技股权后,上市公司的风险控制制度也需要不断摸索、磨合,以适应台湾地区上市公司监管部门的要求。

  如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司业务扩张及合作模式改变的需要,组织模式和管理制度未能随着公司业务扩张及合作模式改变而及时调整、完善,可能会带来组织机构、管理体系和风险控制制度不完善而导致的合作风险。

  (三)人力资源风险

  “东宝糖尿病平台”建设项目需要懂互联网、技术、医疗、服务等综合性人才,目前这类人才较为稀缺。而拥有稳定、高素质的互联网、技术、医疗等方向的服务及管理人才队伍才能保障“东宝糖尿病平台”建设项目持续、稳定的发展,对公

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司主营业务起到重大支持。如果公司不能持续吸引足够的专业人才,并在人才培养和激励方面继续进行机制创新,公司仍将在发展过程中面临人才短缺风险。

  (四)募集资金投资项目的相关风险

  1、募集资金投资项目的实施风险

  本次募集资金将用于认购华广生技 17.79%私募股权及东宝糖尿病平台建设项目,是发行人根据现有业务良好的发展态势、经过充分市场调查和可行性论证后提出的,并且公司在可行性方面已做了精心准备。但是如果行业技术发展、市场前景等方面出现重大变化,或项目组织实施不利,都可能影响项目的实施效果,导致项目实施后所产生的经济效益与公司的预测存在差异。

  2、募集资金到位后引起的短期内净资产收益率下降的风险

  本次发行成功后,发行人的净资产将大幅增加,鉴于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间,近期内公司净利润的增长速度会低于净资产的增长速度,发行人存在由于净资产收益率下降所引致的相关风险。

  (五)因发行新股导致原股东分红减少和表决权被摊薄的风险

  本次非公开发行将导致总股本相应增加。东宝糖尿病平台项目产生效益需要一定的过程和时间,在募集资金投资项目未产生效益前,可能会导致原股东分红有所减少,从而直接或间接地影响投资者的收益;此外,本次非公开发行将导致总股本相应增加,导致股东的表决权被摊薄,投资者对此应有充分的认识和心理准备。

  (六)审批风险

  本次非公开发行股票尚需经中国证监会核准。同时认购华广生技股权项目尚需履行发改、商务等境内监管部门以及台湾地区经济部投资审议委员会的前置核准程序。公司能否取得相关批准或核准,以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性。

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  (七)股市风险

  公司股票价格除受公司经营状况影响之外,宏观经济形势、国家产业政策、投资者心理预期等系统性因素可能同时对公司股票价格造成不确定性影响,投资者在做出投资决策时,应充分考虑各种因素,规避市场风险。

  (八)本次交易可能终止的风险

  公司已根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定制定了严格的内幕信息管理制度,并在交易协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围,降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  此外,在本次交易审核过程中,交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,本次交易存在可能终止的风险。

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第五节 董事会关于公司利润分配政策的说明

一、公司章程规定的利润分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)文、吉林监管局关于转发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(吉证监发[2012]112 号)以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定和要求,结合公司具体情况,公司于 2012 年 10 月 9日经第七届董事会第十一次会议,审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》,对公司章程关于现金分红方面的规定和政策进行了修改和完善,并经 2012年 10 月 26 日召开的公司 2012 年第一次股东大会审议通过,进一步明确了现金分红政策。

  为更好的保障投资者的权益,根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)的指引,上市公司制定了《未来三年股东回报规划(2015-2017 年)》,对未来三年与利润分配政策及现金分红政策的相关事项,对于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了安排,同时对现行《公司章程》现金分红政策章节进行了修订,已经过公司 2015 年 8 月 6 日公司第八届董事会第十二次会议及 2015 年第一次临时股东大会审议通过。

  《公司章程》修订后对利润分配政策的主要规定如下:

  第一百五十五条 公司利润分配政策:

  (一)制定股东回报规划考虑因素

  公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑经营发展规划、股东意愿与要求、现金流量状况、外部融资环境及资本成本,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

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  (二)股东回报规划的制定原则

  股东回报规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件的规定,应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展,在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配方案,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  (三)公司股东回报的基本原则:

  1、公司的股东回报应重视对投资者的合理投资回报,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

  2、股东回报政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  3、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合规定的股东回报利润分配条件下,公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  4、在符合相关法律法规及公司章程对利润分配原则、现金分红条件规定的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

  (四)公司实施现金分红应同时满足以下条件:

  公司年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且相对上一年度同比有增长,公司可以进行现金分红分配。

  根据公司长远和可持续发展的实际情况,当公司有重大项目投资的情况下,且项目投资额达到或超过当年实现的可分配利润,为满足长期发展的需求,增强后续发展,经股东大会批准,公司可不进行现金红利分配。

  重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且达到或者超过人民币 3,000 万元。

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  (五)利润分配时间间隔及比例

  在满足现金分红的条件下,公司每年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定,并经公司股东大会审议决定。公司也可以进行中期利润分配。

  公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化的现金分红政策。

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  (六)在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案的同时,提出并实施股票股利分配预案。

  四、股东回报规划的决策机制

  1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订,经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

  独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

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  2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道(包括不限于投资者热线、投资者邮箱、互动易平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  股东大会应为股东提供网络投票方式。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

  3、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配方案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见。

  五、利润分配政策调整机制

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策时,应以保护股东权益为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

  公司最近三年现金分红情况如下:

年度 分红情况
2012年 根据《公司章程》相关规定,公司2013年4月16日召开的第七届董事会第十
三次会议拟定了如下公司2012年度利润分配方案:公司拟以2012年末总股本
776,212,521股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2元(含税)。共计分
配利润155,242,504.20元,尚余未分配利润654,262,806.50元,结转以后年度分
配。
该分红方案已经2012年度股东大会审议通过。
2013年 公司2014年3月4日召开的第七届董事会第二十次会议拟定了公司2013年度
利润分配方案:公司拟以2013年末总股本931,455,025股为基数,向全体股东每
10股派发现金红利2元(含税),每10股送红股1股。其中:现金红利186,291,005
元,股票股利93,145,503元,共计分配利润279,436,508元,尚余未分配利润
559,405,309.11元,结转以后年度分配。
该分红方案已经2013年度股东大会审议通过。
2014年 公司2015年4月7日召开的第八届董事会第八次会议拟定了公司2014年度利
润分配方案:公司拟以2014年末总股本1,030,100,528股为基数,向全体股东每
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10股派发现金红利2元(含税),每10股送红股1股。其中:现金红利
206,020,105.60元,股票股利103,010,053元,共计分配利润309,030,158.60元,
尚余未分配利润525,518,791.70元,结转以后年度分配。
该分红方案已经2014年度股东大会审议通过。

  公司现金分红比例较高,剩余未分配利润用于公司经营发展。

三、公司未来三年股东分红回报规划(2015 年-2017 年)

  公司于 2015 年 8 月 12 日召开公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<未来三年股东回报规划(2015 年-2017 年)>的议案》,该议案尚需提交股东大会审议。公司《未来三年股东分红回报规划(2015 年-2017 年)》的主要内容如下:

  “(一)制定股东回报规划考虑因素

  公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑经营发展规划、股东意愿与要求、现金流量状况、外部融资环境及资本成本,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  (二)本规划的制定原则

  本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定,应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展,在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配方案,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  (三)未来三年股东回报规划(2015 年—2017 年)

  1、公司股东回报的基本原则:

  (1)公司的股东回报应重视对投资者的合理投资回报,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

  (2)股东回报政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

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  (3)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合规定的股东回报利润分配条件下,公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  (4)未来三年(2015 年—2017 年),在符合相关法律法规及公司章程对利润分配原则、现金分红条件规定的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

  3、公司实施现金分红应同时满足以下条件:

  公司年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且相对上一年度同比有增长,公司可以进行现金分红分配。

  根据公司长远和可持续发展的实际情况,当公司有重大项目投资的情况下,且项目投资额达到或超过当年实现的可分配利润,为满足长期发展的需求,增强后续发展,经股东大会批准,公司可不进行现金红利分配。

  重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且达到或者超过人民币 3,000 万元。

  4、利润分配时间间隔及比例

  未来三年(2015 年—2017 年),在满足现金分红的条件下,以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定,并经公司股东大会审议决定。公司也可以进行中期利润分配。

  公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化的现金分红政策。

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

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  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  5、未来三年(2015 年—2017 年),在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案的同时,提出并实施股票股利分配预案。

  (四)股东回报规划的决策机制

  1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订,经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

  独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道(包括不限于投资者热线、投资者邮箱、互动易平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  股东大会应为股东提供网络投票方式。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

  3、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配方案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见。

  (五)利润分配政策调整机制

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策时,应以保护股东权益为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事发表意见,经公司

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董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的

2/3 以上通过。”

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第六节 董事会声明及承诺事项

  一、董事会关于除本次发行外未来 12 个月内是否有其他股权融

资计划的声明

  鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况,公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。

  二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施

  (一)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  截至本次非公开发行股票预案(修订稿)出具日,本公司总股本为

1,135,831,101 股。若以本次预计发行股份数量上限 46,040,690 股为计算基础,发行完成后公司总股本将增至 1,181,871,791 股,增长 4.05%。截至 2015 年 9 月 30日,公司归属于母公司股东的所有者权益为 2,329,997,580.48 元;若不考虑相关发行费用等因素,按本次募集资金规模上限 1,040,980,000 元以及本次非公开发行股票前股本规模为 1,135,831,101 股为基准计算,本次发行完成后,公司归属于母公司股东的所有者权益将增加 1,040,980,000 元,归属于母公司股东的每股净资产由 2.0514 元/股增长至 2.8522 元/股。但随着股本和所有者权益的增加,将导致公司短期内每股收益和净资产收益率减少,原股东即期回报将被摊薄。

  (二)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

  本次发行后,公司的总股本规模将增加,导致每股收益可能会在短期内出现小幅下降的情况,为了填补股东即期回报,公司决定采取如下措施:

  1、增强公司整体实力,为实现战略目标奠定坚实基础未来,公司的战略目标是成为可为糖尿病病人提供一站式血糖监测及治疗服务的具有国际竞争力的慢病管理平台。而本次发行完成后,公司的资产负债率及财务风险将进一步降低,公司财务结构将更加稳健,经营抗风险能力将进一步加强,从而保障了公司稳定

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运营和长远的发展,符合股东利益。此外,净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件,公司将充分利用这些资源继续加强现有“甘舒霖”、“镇脑宁”、“复方蛋氨酸胆碱片(东宝甘泰)”等主要品牌建设,积极拓展医疗诊断器械服务资质,开发新的服务项目,提升客户满意度,逐步形成公司糖尿病产业生态圈,为实现公司的战略目标奠定坚实基础。

  2、加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期效益

  本次募集资金投资项目均经过严格科学的论证,并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向,具有良好的发展前景和经济效益。因此,实施本次募投项目将有利于丰富公司产品糖尿病检测产品市场,巩固区域地位,提升信息系统和大数据分析能力,进一步增强了公司的盈利能力,符合公司股东利益。

  本次发行募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将积极调配资源,积极推进募集资金投资项目的前期准备工作并根据项目进展情况以自有资金先行投入。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日达产并实现预期效益,增加以后年度的股东回报,弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

  3、加强对募集资金投资项目监管,保证募集资金合理合法使用

  为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司制定了《信息披露制度》等内控管理制度,对《募集资金管理制度》做出了修订,并于公司第八届董事会第十三次会议上审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》。公司在本次非公开发行股票方案获得中国证监会核准后,将在银行开立专项存储账户,专门用于存储本次非公开发行股票募集的资金,做到专户专储、专款专用,以保证募集资金合理规范使用。

  4、加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

  公司自上交所主板上市后,实现了快速发展,过去几年的经营积累、市场开拓和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融

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资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,

全面有效地控制公司经营和管控风险。

综上所述,随着本次募集资金投资项目顺利实施,公司的盈利能力将进一步

得到提高,预计实现的收入及利润规模均会大幅增加,从而增加公司股东权益,

符合全体股东利益。

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