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天眼查上市公告安徽昊方机电股份有限公司上市公告详情

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一、本次发行的基本情况

二、发行前后相关情况对比

三、新增股份限售安排

四、股票发行认购协议中的特殊条款

五、公司等相关主体及本次股票发行对象是否存在属于失信

六、公司是否存在关联方资金占用、违规对外担保等违规行

七、本次股票发行募集资金用途是否涉及宗教投资、投向房

八、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见

九、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见

十、股票发行方案调整

十一、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明

十二、备查文件目录

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[临时公告]昊方机电:股票发行情况报告书

新四板2018-05-15
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安徽昊方机电股份有限公司

股票发行情况报告书

安徽昊方机电股份有限公司

股票发行情况报告书

住所:安徽省蚌埠市长青南路1288号

主办券商

住所:上海市徐汇区长乐路989号45层

二零一八年四月

第1页(共59页)

安徽昊方机电股份有限公司

股票发行情况报告书

目录

  一、本次发行的基本情况 ................................. 4

  二、发行前后相关情况对比............................... 10

  三、新增股份限售安排 .................................. 15

  四、股票发行认购协议中的特殊条款 ....................... 15

  五、公司等相关主体及本次股票发行对象是否存在属于失信联合惩

  戒对象的情况 .......................................... 21

  六、公司是否存在关联方资金占用、违规对外担保等违规行为的情

  况 .................................................... 21

  七、本次股票发行募集资金用途是否涉及宗教投资、投向房地产理

  财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业

  楼宇或办公用房 ........................................ 21

  八、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 ..... 22

  九、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ............. 51

  十、股票发行方案调整(如有) ........................... 56

  十一、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明 ....... 58

  十二、备查文件目录 .................................... 60

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安徽昊方机电股份有限公司

股票发行情况报告书

释义
释义项目 释义
公司/发行人/昊方机电 安徽昊方机电股份有限公司
公司法 《中华人民共和国公司法》
证券法 《中华人民共和国证券法》
业务规则 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
公司章程 《安徽昊方机电股份有限公司章程》
管理办法 《非上市公众公司监督管理办法》
业务细则 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》
股转系统 全国中小企业股份转让系统
股转公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
威而特有限 福建威而特汽车动力部件有限公司
威而特、福建威而特 福建威而特旋压科技股份有限公司、福建威而特旋压科技
有限公司
山东昊方 山东昊方联合铸造有限公司
主办券商/申万宏源 申万宏源证券有限公司
律师事务所 北京市金杜律师事务所
会计师事务所 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
元/万元 人民币元;人民币万元
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安徽昊方机电股份有限公司

股票发行情况报告书

一、本次发行的基本情况

(一)本次发行股票的数量:

  本次发行股票的数量为3,000.00万股,发行价格为每股人民币10元。《股票发行方案》中确定本次发行的股票数量不超过3,000.00万股(含),融资金额不超过21,200.00万元(含)。其中880万股为非现金认购,用于收购福建威而特旋压科技股份有限公司45%的股权。因此本次发行未超过《股票发行方案》中确定的发行数量和募集资金上限。

(二)发行价格:

  本次股票发行的价格为 10.00 元。公司 2016 年度经审计的净利润为 101,091,806.24 元,基本每股收益为 0.55 元/股,每股净资产为 3.63 元/股,本次发行价格对应的市盈率为 18.18 倍,市净率为2.75 倍。发行摊薄后市盈率为 21.28 倍,摊薄后市净率为 2.45 倍。本次发行价格综合考虑了公司所属行业、商业模式、成长周期、每股净资产、市盈率等多种因素,并与投资者沟通后最终确定。

(三)现有股东优先认购的情况:

根据《公司章程》第十四条规定,公司原有股东在同等条件下对公司增资所发行的股份没有优先认购权。本次发行未安排现有股东优先认购。

(四)其他发行对象及认购股份数量的情况:

  1、发行对象及认购数量:

  本次定向发行对象认购明细如下:

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序号 发行对象 认购
方式
认购数量
(股)
认购金额(元) 类型
1 蚌埠高新投资集团有限公
现金 8,700,000 87,000,000.00 在册股东
2 林卫东 股权 5,104,000 51,040,000.00 核心员工
3 王真辉 股权 3,696,000 36,960,000.00 核心员工
4 张家港国弘智能制造投资
企业(有限合伙)
现金 3,500,000 35,000,000.00 机构投资者
5 杭州璞达思创业投资合伙
企业(有限合伙)
现金 3,000,000 30,000,000.00 机构投资者
6 北京亿润创业投资有限公
现金 3,000,000 30,000,000.00 机构投资者
7 北京冠汇世纪股权投资基
金管理有限公司-冠汇世纪
汇丰1号契约型私募基金
现金 2,000,000 20,000,000.00 机构投资者
8 新余风炎优势投资管理中
心(有限合伙)
现金 1,000,000 10,000,000.00 在册股东
合计 30,000,000 300,000,000.00 -

2、发行对象基本情况:

(1)蚌埠高新投资集团有限公司系公司在册股东,统一社会信用

代码为91340300728526099R,成立于2001年05月29日,住所:安徽省

蚌埠市燕山路1599号(七楼),经营范围包括:投资再投资、新办及

控股并购企业;投资管理和资本运营;受托资产管理(须经批准);

高新技术、工业项目的投资开发与孵化;基础设施建设投资;房地产

投资;房地产开发及商品房销售;建筑工程、园林绿化工程施工;土

地征用中介;受托土地整理开发(仅限集体所有制土地);拆迁户安

置及补偿;卫生保洁及物业管理;房屋租赁;企业管理咨询。(依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(2)林卫东先生,1969年12月出生,中国国籍,无境外永久居

留权,大专学历,数控技术及应用专业。1995年7月至2005年2月自主

创业,为煤炭开采经营负责人;2005年3月至2007年5月在龙岩阿赛特

汽车零部件制造有限公司任副董事长;2007年6月至2015年12月在福

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股票发行情况报告书

建威而特汽车动力部件有限公司任董事长、总经理;2015年12月至今任威而特董事、总经理;2017年6月-7月经向昊方机电全体员工公示和征求意见后,由昊方机电第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议、2017年第三次临时股东大会认定为昊方机电核心员工。

  (3)王真辉先生,1953年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2010年5月至2014年7月自主经营龙岩市新罗区真辉鞋类经营部;2015年12月至今任威而特董事、总经办经营顾问;2017年6月-7月经向昊方机电全体员工公示和征求意见后,由昊方机电第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议、2017年第三次临时股东大会认定为昊方机电核心员工。

  (4)张家港国弘智能制造投资企业(有限合伙),统一社会信用代码为91320592MA1MHMDC29,成立于2016年4月8日,住所:张家港保税区新兴产业育成中心A栋404B室。已于2016年5月10日通过私募基金备案,备案编号为SJ1092。经营范围包括:智能制造行业投资、实业投资、投资管理、投资咨询。(不得从事金融、类金融业务,依法需取得许可、备案的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  张家港国弘智能制造投资企业(有限合伙)的基金管理人为上海长江国弘投资管理有限公司,已于2014年5月4日办理基金管理人登记,登记编号为P1001804。

  根据国泰君安证券股份有限公司上海陆家嘴东路证券营业部2017年8月17日出具的《客户账户情况查询说明》,张家港国弘智能制

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造投资企业(有限合伙)于2016年8月1日申请开通全国股份转让系统挂牌公司合格转让业务权限。

  (5)杭州璞达思创业投资合伙企业(有限合伙),统一社会信用代码为91330183MA27Y4D06K,成立于2016年7月6日,住所:浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路2号。已于2017年7月28日通过私募基金备案,备案编号为SW3305。经营范围包括:创业投资业务;创业投资咨询业务。

  杭州璞达思创业投资合伙企业(有限合伙)的基金管理人为上海劲邦股权投资管理有限公司,已于2014年4月1日办理基金管理人登记,登记编号为P1000699。

  ( 6 ) 北 京 亿 润 创 业 投 资 有 限 公 司 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为911101116621519406,成立于2007年5月15日,住所:北京市房山区良乡镇良官大街58号-C02。已于2014年5月26日办理基金管理人登记,登记编号为P1002564。经营范围包括:项目投资;投资管理;投资咨询;创业投资;代理其他创业投资企业、机构、个人的创业投资。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  根据安信证券股份有限公司北京复兴门外大街证券营业部2018

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股票发行情况报告书

年2月2日出具的《合格投资者证明》,北京亿润创业投资有限公司已于2013年11月7日申请成为全国中小企业股份转让系统合格投资者。

  (7)冠汇世纪汇丰1号契约型私募基金,成立于2017年5月18日。已于2017年6月14日通过私募基金备案,备案编号为ST8158。

  冠汇世纪汇丰1号契约型私募基金的基金管理人为北京冠汇世纪股权投资基金管理有限公司,已于2016年2月4日办理基金管理人登记,登记编号为P1030844。

  (8)新余风炎优势投资管理中心(有限合伙)系公司在册股东,统一社会信用代码为91360502MA35RGP820,成立于2017年3月10日,住所:江西省新余市渝水区珠珊镇珠珊集镇32号。已于2017年3月31日通过私募基金备案,备案编号为SS7032。经营范围包括:企业投资管理、资产管理、投资咨询(不含金融、证券、期货、保险业务)、管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  新余风炎优势投资管理中心(有限合伙)的基金管理人为深圳合众盈信资产管理有限公司,已于2015年12月2日办理基金管理人登记,登记编号为P1028448。

  3、发行对象之间,及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系:

  本次发行对象蚌埠高新投资集团有限公司、新余风炎优势投资管理中心(有限合伙)为在册股东;林卫东、王真辉为公司核心员工;除此之外,发行对象与公司、公司主要股东之间不存在关联关系。(五)本次发行后,控股股东或实际控制人是否发生变化:

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  本次发行前,公司控股股东、实际控制人为杜朝晖,其直接持有公司股份6,562.65万股,占公司总股本的32.81%;本次发行后,杜朝晖直接持有公司股份数量未发生变化,占公司总股本的比例下降至28.53%,仍为公司控股股东、实际控制人。

  综上,本次发行后公司控股股东与实际控制人未发生变化。

(六)本次发行是否经中国证监会核准:

  本次发行完成后,公司股东累计超过 200 人,公司已依据《非上市公众公司监督管理办法》的规定,向中国证监会申请核准,并于 2017年 11 月 29 日取得证监许可[2017]2190 号《关于核准安徽昊方机电股份有限公司定向发行股票的批复》。

(七)本次发行是否需向国资监管或其他主管部门履行审批或备案等管理程序

  本次发行对象蚌埠高新投资集团有限公司已于 2018 年 3 月 7 日取得蚌埠高新技术产业开发区财政局出具的《关于同意蚌埠高新投资集团有限公司参与安徽昊方机电股份有限公司定发行股票的批复》(蚌高政[2018]21 号),履行了主管部门审批程序。根据张家港国弘智能制造投资企业(有限合伙)、杭州璞达思创业投资合伙企业(有限合伙)、北京亿润创业投资有限公司、北京冠汇世纪股权投资基金管理有限公司-冠汇世纪汇丰 1 号契约型私募基金、新余风炎优势投资管理中心(有限合伙)章程\合伙协议,上述发行对象的国有出资合计均未达到 50%,且第一大股东未利用合伙协议、董事会等实际控制该合伙企业,其不属于《企业国有资产交易监督管理办法》认定的国

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有企业。上述发行对象均出具了《说明》,确认其不属于国有企业和

政府引导基金,本企业持有的安徽昊方机电股份有限公司股份不属于

国有法人股,不需要取得国资管理部门股权设置批复。上述投资者均

不需向国资监管或其他主管部门履行审批或备案等管理程序。

二、发行前后相关情况对比

(一)发行前后,前 10 名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较

情况

1、本次发行前,截至股权登记日(2017 年 8 月 3 日),前 10 名股东

持股数量、持股比例及股票限售情况

序号 股东 持股数量(股) 持股比例(%) 限售股数(股)
1 杜朝晖 65,626,500 32.81 51,484,876
2 李军 30,000,000 15.00 22,500,000
3 蚌埠高新投资集团有限公司 18,006,000 9.00 0
4 梁奉敏 10,000,000 5.00 9,000,000
5 安徽省创投资本基金有限公司 7,300,000 3.65 0
6 安徽红土创业投资有限公司 7,000,000 3.50 0
7 深圳市创新投资集团有限公司 5,200,000 2.60 0
8 安徽安元投资基金有限公司 5,000,000 2.50 0
9 汪其林 4,776,000 2.39 0
10 无锡市德联投资有限公司 4,686,300 2.34 0
合计 157,594,800 78.79 82,984,876

本次发行后,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况

序号 股东 持股数量(股) 持股比例(%) 限售股数(股)
1 杜朝晖 65,626,500 28.53 51,484,876
2 李军 30,000,000 13.04 22,500,000
蚌埠高新投资集团有限公司 26,706,000 11.61 0
3 梁奉敏 10,000,000 4.35 9,000,000
5 安徽省创投资本基金有限公司 7,300,000 3.17 0
6 安徽红土创业投资有限公司 7,000,000 3.04 0
7 深圳市创新投资集团有限公司 5,200,000 2.26 0
8 林卫东 5,104,000 2.22 4,593,600
9 安徽安元投资基金有限公司 5,000,000 2.17 0
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10 汪其林 4,776,000 2.08 0
合计 166,712,500 72.48 87,578,476

本次发行中向林卫东、王真辉发行的股份限售情况如下:

每年可转让的股份数量不超过本次向其发行的股份总数(包括本

次发行后进行权益分派增加的股份)的10%,当年未转让的股份额度

可以累积至下一年度。

本次发行中向其他投资者发行的股份无严于《公司法》、《全国

中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等相关规定的限售安排,

除林卫东和王真辉以外的其他发行对象无自愿锁定的承诺。

(二)本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司

控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况

1. 本次股票发行前后的股本结构:

发行 发行后
股份性质 数量(股) 比例
(%)
数量(股) 比例(%)
1、控股股东、实际控制人 14,141,624 7.07 14,141,624 6.15

2、董事、监事及高级管理人员 24,294,374 12.15 24,294,374 10.56
3、核心员工 1,804,250 0.90 11,684,250 5.08
4、其它 84,765,500 42.38 105,965,500 46.07


无限售条件的股份合计 109,659,874 54.83 131,739,874 57.28
1、控股股东、实际控制人 51,484,876 25.74 51,484,876 22.38
2、董事、监事及高级管理人员 87,940,126 43.97 87,940,126 38.23
3、核心员工 11,502,750 5.75 19,422,750 8.44

4、其它 0 0.00 0 0.00


有限售条件的流通股合计 90,340,126 45.17 98,260,126 42.72
总股本 200,000,000 100.00 230,000,000 100.00

  注:本表中对控股股东、实际控制人与董监高、核心员工持股数

  量均重复计算。

2. 股东人数变动情况

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发行前公司股东人数为280人;本次股票发行新增股东6人,发行

完成后,公司股东人数为286人。

3. 资产结构变动情况

以2016年
资金21,200.0
15.50%上升至
53.75%上升至
如下:
12月31日为计算
0万元,货币资
25.74%,流动资
59.36%。本次发
基准日,
金占公司
产占公司
行有利于
本次发行后,公司
总资产的比例将由
总资产的比例将由
公司资产流动性的
将增加货币
本次发行前
本次发行前
增强,具体
单位:元
项目 本次股票发行前 占总资产 2017年第一次增资后 占总资产
2016年12月31日 比例(%) 比例(%)
货币资金 238,029,251.37 15.50 450,029,251.37 25.74
以公允价值计量
且其变动计入当
期损益的金融资
16,594,988.95 1.08 16,594,988.95 0.95
应收票据 123,703,210.00 8.05 123,703,210.00 7.08
应收账款 240,803,251.32 15.68 240,803,251.32 13.78
预付款项 10,470,495.44 0.68 10,470,495.44 0.60
其他应收款 8,700,346.95 0.57 8,700,346.95 0.50
存货 186,239,002.10 12.12 186,239,002.10 10.65
其他流动资产 1,137,733.02 0.07 1,137,733.02 0.07
流动资产合计 825,678,279.15 53.75 1,037,678,279.15 59.36
可供出售金融资
30,705,000.00 2.00 30,705,000.00 1.76
固定资产 442,035,859.71 28.78 442,035,859.71 25.29
在建工程 29,515,856.17 1.92 29,515,856.17 1.69
无形资产 51,484,544.16 3.35 51,484,544.16 2.95
商誉 94,918,945.38 6.18 94,918,945.38 5.43
长期待摊费用 5,149,836.52 0.34 5,149,836.52 0.29
递延所得税资产 6,286,527.04 0.41 6,286,527.04 0.36
其他非流动资产 50,254,552.39 3.27 50,254,552.39 2.87
非流动资产合计 710,351,121.37 46.25 710,351,121.37 40.64
第12页(共59页)

安徽昊方机电股份有限公司

股票发行情况报告书

总资产 1,536,029,400.52 100.00 1,748,029,400.52 100.00

4. 业务结构变动情况

  本次股票发行前,公司主要从事的业务为:汽车空调电磁离合器

的研发、生产和销售。

  本次股票发行募集资金的用途为投资设立全资子公司山东昊方

联合铸造有限公司、偿还银行贷款及补充流动资金。本次股票发行中

880万股为非现金认购,用于收购福建威而特旋压科技股份有限公司

45%的股权,威而特主营业务是汽车旋压皮带轮及皮带轮组件的研发、

生产、销售。由于公司与威而特主营业务收入差距较大,本次收购少

数股东权益不会改变公司主营业务。

  股票发行完成后,公司的主营业务仍为:汽车空调电磁离合器的

研发、生产和销售。

  所以,公司业务结构将不会发生重大变化。

5. 公司控制权变动情况

  本次发行前,公司控股股东、实际控制人为杜朝晖,其直接持有

公司股份6,562.65万股,占公司总股本的32.81%;本次发行后,杜朝

晖直接持有公司股份数量未发生变化,占公司总股本的比例下降至

28.53%,仍为公司控股股东、实际控制人。

  所以,本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。

6. 董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况


姓名 任职 发行前直接持股数
量(股)
发行后直接持股数
量(股)
1 杜朝晖 董事长 65,626,500 65,626,500
2 李军 董事、总经理 30,000,000 30,000,000
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3 周召召 董事、常务副总经理 2,880,000 2,880,000
4 王荣胜 董事、副总经理 3,090,000 3,090,000
5 梁奉敏 董事、核心员工 10,000,000 10,000,000
6 吴文才 监事会主席、核心员工 20,000 20,000
7 谢军 监事、核心员工 72,000 72,000
8 段惠群 监事、核心员工 16,000 16,000
9 李群虎 董事会秘书 500,000 500,000
10 李京 财务总监、核心员工 30,000 30,000
11 迟国君 核心员工 3,000,000 3,000,000
12 林卫东 核心员工 0 5,104,000
13 王真辉 核心员工 0 3,696,000
14 闫建军 核心员工 20,000 20,000
15 杨波 核心员工 10,000 10,000
16 年福常 核心员工 24,000 24,000
17 金其欢 核心员工 24,000 24,000
18 邵波 核心员工 20,000 20,000
19 滕晓林 核心员工 20,000 20,000
20 王新军 核心员工 6,000 6,000
21 胡琳 核心员工 16,000 16,000
22 张雷 核心员工 10,000 10,000
23 赵士杰 核心员工 19,000 19,000
合计 115,403,500 124,203,500

注:周召召已于2017年9月1日向公司辞去董事、常务副总经理职务,公司于2017年9月4日公告上述事项。

(三)发行后主要财务指标变化

本次股 票发行前 本次股票发行后
项目 2015年度 2016年度 2017年度第一次
增资后
加权平均净资产收益率(%) 16.54 16.51 17.96
基本每股收益(元/股) 0.45 0.55 0.47
每股经营活动产生的现金
流量净额(元/股)
0.78 0.35 0.30
项目 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年度第一次
增资后
每股净资产(元/股) 2.97 3.63 4.08
资产负债率(%) 44.07 51.30 45.08
流动比率 1.20 1.13 1.42
速动比率 0.92 0.88 1.17
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三、新增股份限售安排

  本次股票发行将遵循《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《公司章程》及其他相关规定的要求办理股份限售。

  本次发行中向林卫东、王真辉发行的股份限售情况如下:

  每年可转让的股份数量不超过本次向其发行的股份总数(包括本次发行后进行权益分派增加的股份)的 10%,当年未转让的股份额度可以累积至下一年度。

  本次发行中向其他投资者发行的股份无严于《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等相关规定的限售安排,除林卫东和王真辉以外的其他发行对象无自愿锁定的承诺。

四、股票发行认购协议中的特殊条款

  (一)公司与林卫东、王真辉签署的《发股购买资产协议》存在估值调整条款,主要内容如下:“8.1 各方同意并确认,乙方对目标公司 2017 年度至 2019 年度(以下简称“补偿期限”)的净利润(以扣除非经常性损益和少数股东权益前后的净利润孰低值为准,以下皆同)作出承诺,并根据本协议的约定就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行补偿。

  就此,乙方承诺目标公司 2017-2019 年度实现净利润分别不低于人民币 1,800 万元、3,100 万元、3,600 万元。

  8.2 各方同意并确认,由负责昊方机电年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期限内每年目标公司进行年度审计,并对当年实现的净利润(以下简称“实际净利润数”)与本协议约定的承

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诺净利润数的差异情况进行审核(视情况出具盈利预测专项审核报告),乙方应当根据上述审计结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。

  8.3 本协议规定的年度审计报告(或盈利预测专项审核报告)出具后,如目标公司在补偿期限内的任一会计年度的实际净利润数低于承诺净利润数的 95%,乙方应分别在年度审计报告(或盈利预测专项审核报告)出具第 10 个工作日后 30 个自然日内给予甲方现金补偿。甲方应按照本协议规定的公式计算并确定乙方当年应补偿金额,并向乙方就承担补偿义务事宜发出书面通知。乙方应当按照甲方发出的付款通知要求(包括账户、金额、支付时间等)向甲方支付现金补偿价款。

  8.4 补偿期限内乙方一、乙方二各自每个会计年度应补偿金额的计算公式如下:每年应补偿金额=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷当期承诺净利润数]×标的资产的交易价格×(交割前各自持有目标公司比例÷45%)

  8.5 各方同意,乙方在上述补偿期限内业绩补偿中承担的累计补偿金额以其在本次交易中获得的全部交易对价扣除乙方所承担所得税后的金额为限。

  8.6 如乙方未能在约定的期限内向甲方进行现金补偿或未全额补偿,则根据以下情形支付违约金:

  (1)若在 6 个月以内支付未补偿金额,乙方按照 10%的年利率换算成日利率,根据未支付补偿金额的天数,向甲方支付违约金;

  (2)若在 6 个月至 12 个月内支付未补偿金额,乙方按照 11%的年利率换算成日利率,根据未支付补偿金额的天数,向甲方支付违约

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金;

  (3)若在 12 个月以后支付未补偿金额,乙方按照 12%的年利率换算成日利率,根据未支付补偿金额的天数,向甲方支付违约金。

  8.7 如目标公司未能完成约定的承诺利润,且乙方无法按照本协议约定向甲方支付现金补偿及违约金,乙方应当按照甲方书面通知的要求,以本次发行价格(如甲方后续实施送股、公积金转增股本的,则发行价格应相应进行调整)或当时的市场价格(以孰低值为准)注销相应数量的股份进行补偿,或直接扣减乙方持有甲方股份的分红款补偿甲方。若注销股份或扣减分红款仍无法弥补甲方损失的,甲方有权向乙方采取其他法律手段进行追偿。

  9、相关人员继续履职义务及不竞争义务

  各方同意,乙方自本协议签署之日起 10 年内,应当继续于目标公司或昊方机电(包括其下属公司,下同)任职并履行其应尽勤勉尽责义务。乙方在上述期间内及在目标公司离职后 3 年内,未经甲方书面同意,不得在昊方机电以外,从事与昊方机电相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;乙方不得在其他与昊方机电有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。乙方违反本规定的所得归甲方所有;同时,乙方应将所获本次交易总对价的20%作为赔偿金以现金方式支付给甲方。甲方承诺,在补偿期限内,甲方将确保乙方继续在目标公司担任现有高管职务。

  乙方应确保威而特核心人员在目标公司任职期间及在目标公司离职后 3 年内不在目标公司或昊方机电(包括其下属公司,下同)以外,从事与目标公司、昊方机电相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;不在其他与目标公司、昊方机电

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有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。核心人员违反本条规定的继续履职义务及不竞争义务给昊方机电造成损失的,相关损失将全部由乙方承担。”

  (二)控股股东、实际控制人杜朝晖先生与本次发行认购对象蚌埠高新投资集团有限公司、杭州璞达思创业投资合伙企业(有限合伙)、张家港国弘智能制造投资企业(有限合伙)、北京亿润创业投资有限公司、冠汇世纪汇丰 1 号契约型私募基金分别签署的《股份认购协议之补充协议》存在回购条款,主要内容如下:

  “1、在下述任一情形发生时,乙方有权要求公司实际控制人杜朝晖对乙方所持有的公司股权的全部或部分进行回购,股权回购触发的情形包括:

  (1)在 2021 年 12 月 31 日之前,公司未能实现登陆 A 股市场(包括以资产重组方式登陆 A 股市场)。

  (2)公司所聘请的并获乙方认可的会计师事务所出具的年度审计意见并非标准无保留意见,且乙方与公司或杜朝晖无法就解决方案达成一致;

  (3)公司或杜朝晖违反《定增协议补充协议》中的约定,或杜朝晖出现重大个人诚信问题损害公司利益,包括但不限于挪用公司资金、财务造假等;

  (4)杜朝晖及其关联方在公司及公司控股子公司外以任何方式为自己或他人从事任何可与公司构成竞争的业务;

  (5)公司在登陆 A 股市场前进行清算。

  2、在发生股份回购时,回购价格按下列两者中较高者确定:

  (1)回购价格=乙方增资款*[1+银行同期贷款利率*(增资存续

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期/365)]-乙方已获得的累计分红,若现金投资者要求杜朝晖回购部分股份的,则前述公式中的“乙方增资款”=乙方全部增资款*(乙方要求回购的股份/乙方所持全部股份);或

  (2)回购价格=乙方要求回购时公司最近一期经审计的净资产*乙方要求回购的股份比例。

  上述增资款指乙方本次定增共计向公司投入的金额。

  上述增资存续期系指自乙方的增资款付至公司银行账户之日起至乙方收回股份回购价款之日为止的期间天数。

  3、杜朝晖应在收到乙方要求股份回购的书面通知当日起十(10)日内与乙方签署股份回购相关的协议或其他文件,并在三十(30)日内完成相关审批(若需要)手续。若该等协议未予签署,则直接以《定增协议补充协议》作为股份回购协议办理相关股份转让或股份回购手续,并由杜朝晖负责办理完成股份回购相关手续。

  杜朝晖不履行股份回购相关的政府审批手续的(如需要,包括不提供相关申报文件或不签署相关必须文件等),应当承担违约责任,支付违约金相当于乙方支付的增资款总额按年单一利率 10%计算的资金占用成本。

  杜朝晖应当自乙方发出关于股份回购的书面通知之日起分三期进行回购,每期时间为一年,每期回购总款项的三分之一,共三年向乙方支付全部股份回购价款。延迟支付的,应就应付未付的股份回购款,按每日万分之三点向乙方支付违约金。

  4、杜朝晖承诺以其资产保证上述股份回购的执行。在杜朝晖按照本协议规定向乙方支付完毕全部股份回购价款之前,乙方就其未取得回购价款部分的股份仍享有中国法律和本协议项下的完整股东权

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利。

  5、在回购之前,如乙方已经在二级市场单向出售部分公司股票,后期又购买股份部分,则已经出售和新购买部分杜朝晖将不予回购。”

  2018 年 4 月 20 日, 杜朝晖与本次发行认购对象蚌埠高新投资集团有限公司、杭州璞达思创业投资合伙企业(有限合伙)、张家港国弘智能制造投资企业(有限合伙)、北京亿润创业投资有限公司、冠汇世纪汇丰 1 号契约型私募基金分别签署《股票发行认购合同之补充协议(二)》,约定:《原补充协议》第二条股权回购条款于发行人于中国证券监督管理委员会递交 IPO 申请材料之日起自动解除,对双方不再具有效力。

  上述估值调整、股份回购条款为公司控股股东杜朝晖与本次乙方一致协商而签订的,系各方真实意思表示,该等估值调整及股份回购条款系杜朝晖与乙方之间关于公司资本运作计划、财务经营情况的约定,是杜朝晖对自身权益的处置,该等约定仅对协议签署各方有合同约束效力,即如触发回购股份条款,仅对协议签署方杜朝晖产生约束力,不会损害发行人及其他股东的利益,不违反法律法规的禁止性规定。2018 年 2 月 6 日第四届董事会第五次会议审议通过《关于控股股东、实际控制人杜朝晖与认购对象签署<股份认购协议之补充协议>的议案》,并提请股东大会审议。2018 年 2 月 22 日 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股股东、实际控制人杜朝晖与认购对象签署<股份认购协议之补充协议>的议案》。该等约定符合《股票发行问答(三)》中关于特殊条款的监管要求。

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五、公司等相关主体及本次股票发行对象是否存在属于失信

联合惩戒对象的情况

  公司及相关主体(包括公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司)及公司股票发行对象不存在属于失信联合惩戒对象的情况。

六、公司是否存在关联方资金占用、违规对外担保等违规行

为的情况

  公司不存在关联方资金占用、违规对外担保等违规行为的情

况。

七、本次股票发行募集资金用途是否涉及宗教投资、投向房

地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业

务、购置工业楼宇或办公用房

  公司本次股票发行募集资金用途不涉及宗教投资、投向房地产

理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务。投资建设山东昊方联合铸造有限公司项目涉及购置工业楼宇、办公用房。

  山东昊方联合铸造有限公司年产900万件压铸件建设项目(以

下简称“项目”)进展情况:1.烟台方成环保节能评估中心有限公司已于2017年7月为山东昊方出具项目可研报告;2.山东海岳环境科学技术有限公司为该项目出具《环评报告表》,山东昊方拟于2017年10月将《环评报告表》报烟台经济技术开发区环保局批复;3.山

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东昊方已于2017年10月10日向烟台经济技术开发区发改委申请备案项目,于2017年11月21日取得山东省建设项目备案证明,项目代码:2017-370691-34-03-060571。根据《山东省基本建设项目登记备案办法》山东省人民政府令第146号“第十条发展计划部门出具的登记备案证明与批复的其他项目的可行性研究报告和下达的年度投资计划具有同等效力,企业可凭登记备案证明办理用地、规划、建设、消防等手续。”山东昊方可凭备案证明开始办理投产相关手续。

八、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见

  (一)昊方机电本次股票发行后累计股东人数超过 200 人,新增股东未超过 35 名,新增自然人、法人投资者和其他经济组织符合投资者适当性管理细则规定,本次股票发行属于《非上市公众公司监督管理办法》要求向中国证监会申请核准的情形,公司已获得核准。

  (二)昊方机电制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定,相关规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今,董事会、股东大会的会议召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

  (三)股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信

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息披露细则》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行信息披露义务。

  本次股票发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)--募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》规定的募集资金信息披露要求。

  此外,经核查,昊方机电在申请挂牌及挂牌期间,规范履行信息披露义务,不存在因信息披露违规或违法,被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

  (四)发行人的本次发行对象符合中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。

  (五)本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定,发行过程及结果合法合规。

  (六)本次股票发行定价方式、定价过程公正、公平,定价结果合法有效。

  (七)关于非现金资产认购的特殊说明

  发行对象林卫东、王真辉以其所持威而特45%的股权参与本次发行。

  自然人林卫东、王真辉用于认购本次发行的股票所涉及的标的资

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产权属清晰,不存在产权纠纷,未设置抵押、质押或其他权利担保,亦不存在查封、冻结或其他权利受到限制的情形,标的资产的过户不存在法律障碍。

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司威而特2016年度、2017年1-5月的财务报表进行了审计,并出具了天职业字【2017】14820号标准无保留审计报告。根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字【2017】第0843号《安徽昊方机电股份有限公司拟收购福建威而特旋压科技股份有限公司股权涉及的股东全部权益评估报告》,截至评估基准日2017年5月31日,威而特45%股权于评估基准日采用收益法评估后的价值为19,566.10万元。以此评估值为基础,经双方协商一致,威而特45%股权的交易价格为8,800万元。

  本次用于认购公司股票的标的资产经过了审计和评估程序,交易价格以此为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不会损害公司及股东,特别是中小股东的利益。公司已于2017年12月8日办理完毕了上述标的资产的转让手续,威而特已成为公司下属全资子公司。

  (八)本次股票发行未安排现有股东优先认购的相关程序及认购结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求,合法有效。

  (九)主办券商关于是否适用股份支付准则进行会计处理的意见(如有)。

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  本次股票发行对象为2名在册股东、2名核心员工及4名新增机构投资者。

  本次股票发行目的:本次发行股票募集资金用于投资设立全资子公司山东昊方联合铸造有限公司、偿还银行贷款及补充流动资金。

  本次发行不以获取职工服务为目的,也不以激励为目的。本次股票 发 行 的 价 格 为 10.00 元 。 公 司 2016 年 度 经 审 计 的 净 利 润 为101,091,806.24元,基本每股收益为0.55元/股,每股净资产为3.63元/股,本次发行价格对应的市盈率为18.18倍,市净率为2.75倍。发行摊薄后市盈率为21.28倍,摊薄后市净率为2.45倍。

  公司股票自2015年4月16日起由协议转让方式变更为做市转让方式,截至本次股票发行股权登记日公司做市商家数为18家,股东人数为280名。公司在2018年2月28日披露本次股票发行方案(修订稿)前的总交易日为702天,有实际成交的转让日数量为587天且占比为83.62%,日均成交量为156,925股,日均成交金额为1,130,705.61元,日均换手率为0.15%,日均成交价格为7.21元/股。根据公司的做市交易记录,公司历史交易价格波动区间为5.32-27元/股。公司挂牌以来至本次股票发行前共进行两次股票发行:2015年第一次股票发行,发行价格为人民币10.80元/股,对应的市净率为2.38倍;2016年第一次股票发行,发行价格为7.5元/股,对应的市净率为2.53倍。本次发行价格综合考虑了公司所属行业、商业模式、成长周期、每股净资产、市盈率等多种因素,并与投资者沟通后最终确定。不存在发行价格显著低于公司股票公允价值的情况。

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  综上,主办券商认为:本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理。

  (十)主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。

(2




主办券商就昊
017年8月3
私募投资基金的
核查方式包括
伙人协议等资料
部分投资者出具
会(http://www.
,检索全国企
方机电本次股票发行认购对象和截至股权登记日
日)在册股东中是否存在属于私募投资基金管理人
情形进行核查如下:
但不限于:取得并查阅了部分投资人的公司章程
、询问并取得部分投资人的书面声明,取得并查阅
的私募基金备案材料,检索了中国证券投资基金业
amac.org.cn/xxgs/)中私募基金登记备案系统信
业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)


的企业相关信息
(一)股权登
中机构投资者9
况如下表所示:
等。
记日在册股东
1名,自然人投资者189名。机构投资者登记备案

股东名称 登记备案情况
1 蚌埠高新投资集团
有限公司
蚌埠高新投资集团有限公司成立于2001年05月29日,经营范围
包括投资再投资、新办及控股并购企业;投资管理和资本运营;受
托资产管理(须经批准);高新技术、工业项目的投资开发与孵化;
基础设施建设投资;房地产投资;房地产开发及商品房销售;建筑
工程、园林绿化工程施工;土地征用中介;受托土地整理开发(仅
限集体所有制土地);拆迁户安置及补偿;卫生保洁及物业管理;
房屋租赁;企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)。经核查确认其股东出资均为自有资金,
不存在以公开或非公开方式向他人募集资金的情形;股东不存在委

  截至股权登记日(2017 年 8 月 3 日)公司在册股东共计 280 名,

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托基金管理人管理资产的情形;因此不属于《私募投资基金监督管
理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)
等法规规定的私募投资基金,无需履行登记备案手续。
2 安徽省创投资本基
金有限公司
安徽省创投资本基金有限公司已于2014年7月25日完成私募投资
基金备案,备案编号为SD2943;其管理人安徽誉华投资管理有限
公司已于2014年7月22日完成私募投资基金管理人登记,登记编
号为P1004001。
3 安徽红土创业投资
有限公司
安徽红土创业投资有限公司已于2015年4月15日完成私募投资基
金备案,备案编号SD6027;其管理人安徽红土创业投资管理有限
公司已于2015年4月15日完成私募投资基金管理人登记,登记编
号为P1010710。
4 深圳市创新投资集
团有限公司
深圳市创新投资集团有限公司已于2014年4月22日完成私募投资
基金备案SD2401及私募投资基金管理人登记P1000284。
5 安徽安元投资基金
有限公司
安徽安元投资基金有限公司已于2015年11月13日完成私募投资
基金备案S81798;其管理人安徽安元投资基金管理有限公司已于
2015年9月18日完成私募投资基金管理人登记P1023390。
6 无锡市德联投资有
限公司
无锡市德联投资有限公司成立于2014年05月05日,经营范围:
依托互联网等技术手段,提供金融中介服务(根据国家规定需要审
批的,获得审批后方可经营);根据无锡市德联投资有限公司出具
的书面说明,其不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的
情形;不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形;亦未
担任任何私募投资基金的管理人;不属于《暂行办法》及《备案办
法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人。
7 青岛红土创业投资
有限公司
青岛红土创业投资有限公司已于2015年3月24日完成私募投资基
金备案SD5291;其管理人青岛红土资本管理有限公司已于2015年
3月19日完成私募投资基金管理人登记P1009533。
8 威海创新投资有限
公司
威海创新投资有限公司已于2015年5月8日完成私募投资基金备
案SD5675;其管理人深圳市创新投资集团有限公司已于2014年4
月22日完成私募投资基金管理人登记P1000284。
9 天津加加利投资合
伙企业(有限合伙
系颜明霞等17名自然人及深圳市加利利创业投资管理有限公司出
资设立的有限合伙企业,经营范围为:以自有资金对农业、林业
机械制造业进行投资及相关咨询服务;根据天津加加利投资合伙企
业(有限合伙)出具的书面说明,其不存在以非公开方式向合格投

资者募集资金设立的情形;亦未担任任何私募投资基金的管理人
不属于《暂行办法》及《备案办法》中规定的私募投资基金或私募
基金管理人。

10 上海中汇金玖三期
创业投资基金合伙
企业(有限合伙)
上海中汇金玖三期创业投资基金合伙企业(有限合伙)已于2015
年3月26日完成私募投资基金备案S28103;其管理人上海中汇金
玖投资有限公司已于2014年4月22日完成私募投资基金管理人登
记P1001145。
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11 安徽志道投资有限
公司
安徽志道投资有限公司已于2015年4月2日完成私募投资基金管
理人登记P1009930。
12 平安证券股份有限
责任公司
系公司做市商之一,非私募投资基金或私募投资基金管理人。
13 中信信托有限责任
公司-中信.道域1
号新三板金融投资
集合资金信托计划
中信.道域1号新三板金融投资集合资金信托计划已于2015年4
月16日完成私募投资基金备案S29852;其管理人上海道域资产管
理中心(普通合伙)已于2015年4月10日完成私募投资基金管理
人登记P1010212。
14 东兴证券股份有限
公司
系公司做市商之一,非私募投资基金或私募投资基金管理人。
15 宁波鼎锋海川投资
管理中心(有限合
伙)-鼎锋新三板做
市一期证券投资基
鼎锋新三板做市一期证券投资基金已于2015年2月17日完成私募
投资基金备案S23479;其管理人宁波鼎锋海川投资管理中心(有
限合伙)已于2014年4月23日完成私募投资基金管理人登记
P1001335。
16 南方资本-招商证券
-南方骥元-新三板3
号专项资产管理计
南方骥元-新三板3号专项资产管理计划已于2015年4月8日完成
基金专户产品备案S96186,其管理人为南方资本管理有限公司。
17 申万宏源证券有限
公司
系公司做市商之一,非私募投资基金或私募投资基金管理人。
18 南方资本-招商证券
-南方骥元-新三板1
号专项资产管理计
南方骥元-新三板1号专项资产管理计划已于2015年2月13日完
成基金专户产品备案S96184,其管理人为南方资本管理有限公司
19 南方资本-招商证券
-南方骥元-新三板2
号专项资产管理计
南方骥元-新三板2号专项资产管理计划已于2015年3月13日完
成基金专户产品备案S96185。
20 广州证券股份有限
公司
系公司做市商之一,非私募投资基金或私募投资基金管理人。
21 万家基金-上海银行
-齐鲁新三板1号资
产管理计划
万家基金-齐鲁新三板1号资产管理计划已于2015年4月15日完
成基金专户产品备案S86850。
22 东北证券股份有限
公司
系公司做市商之一,非私募投资基金或私募投资基金管理人。
23 第一创业证券股份
有限公司
系公司做市商之一,非私募投资基金或私募投资基金管理人。
24 上海晟沣投资有限
公司-白鹭零号量化
对冲私募投资基金
白鹭零号量化对冲私募投资基金已于2015年6月9日完成私募投
资基金备案S35369;其管理人上海晟沣投资有限公司已于2015年
1月7日完成私募投资基金管理人登记。
第28页(共59页)

安徽昊方机电股份有限公司

股票发行情况报告书

25 天弘基金-齐鲁证券
-天弘恒天弘牛新三
板1号资产管理计
天弘恒天弘牛新三板1号资产管理计划已于2015年5月5日完成
基金专户备案S99809;其管理人天弘基金管理有限公司系中国证
监会于2004年10月批准设立的基金公司。
26 南方资本-招商证券
-南方骥元-新三板5
号专项资产管理计
南方骥元-新三板5号专项资产管理计划已于2015年4月23日完
成基金专户产品备案S96187。
27 中泰证券股份有限
公司
系公司做市商之一,非私募投资基金或私募投资基金管理人。
28 上海久奕炎泽创业
投资企业(有限合
伙)
上海久奕炎泽创业投资企业(有限合伙)已于2015年6月5日完
成私募投资基金备案S36013;其管理人上海久奕雍霖投资管理有
限公司已于2015年7月9日完成私募投资基金管理人登记
P1017274。
29 南方资本-招商证券
-南方骥元-新三板6
号专项资产管理计
南方骥元-新三板6号专项资产管理计划已于2015年4月23日完
成基金专户产品备案S96188。
30 东吴证券股份有限
公司
系公司做市商之一,非私募投资基金或私募投资基金管理人。
31 申万宏源证券-工商
银行-申万宏源-天
星1号新三板投资
集合资产管理计划
申万宏源-天星1号新三板投资集合资产管理计划已于2015年11
月30日完成证券公司资管产品备案,产品编码:SF0955。
32 上海安洪投资管理
有限公司-安洪安稳
一号证券投资基金
安洪安稳一号证券投资基金已于2016年2月26日完成私募投资基
金备案SE6496;其管理人上海安洪投资管理有限公司已于2014年
5月26日完成私募投资基金管理人登记P1002433。
33 南方资管-招商证券
-南方骥元做市精选
1号专项资产管理计
南方骥元做市精选1号专项资产管理计划已于2016年2月2日完
成基金专户产品备案SH0028。
34 万家基金-上海银行
-广济新三板二级市
场1号资产管理计
万家基金广济新三板二级市场1号资产管理计划已于2016年12
月8日完成基金专户产品备案SR0638。
35 易方达资产-海通证
券-易方达资产-海
通创新-新三板专项
资产管理计划
易方达资产-海通创新-新三板专项资产管理计划已于2015年6月
10日完成基金专户产品备案SA6216。
36 招商证券股份有限
公司
系公司做市商之一,非私募投资基金或私募投资基金管理人。
第29页(共59页)

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37 国联证券股份有限
公司
系公司做市商之一,非私募投资基金或私募投资基金管理人。
38 宁波东方首新股权
投资合伙企业(有限
合伙)
宁波东方首新股权投资合伙企业(有限合伙)已于2018年1月31
日完成私募投资基金备案SCE616;其管理人宁波东方首科投资管
理有限公司已于2017年12月11日完成私募投资基金管理人登记
P1066159。
39 嘉兴星空投资管理
有限公司-星空启明
私募投资基金
嘉兴星空投资管理有限公司-星空启明私募投资基金已于2015年6
月24日完成私募投资基金备案S36143;其管理人嘉兴星空投资管
理有限公司已于2014年11月19日完成私募投资基金管理人登记
P1005204。
40 华龙证券有限责任
公司
系公司做市商之一,非私募投资基金或私募投资基金管理人。
41 广发基金-招商银行
-新三板鑫发1号特
定多客户资产管理
计划
广发基金-新三板鑫发1号特定多客户资产管理计划已于2015年5
月12日完成基金专户产品备案SA2190。
42 新余风炎优势投资
管理中心(有限合
伙)
新余风炎优势投资管理中心(有限合伙)已于2017年3月31日完
成私募投资基金备案SS7032;其管理人深圳合众盈信资产管理有
限公司已于2015年12月2日完成私募投资基金管理人登记
P1028448。
43 国泰君安证券股份
有限公司
系公司做市商之一,非私募投资基金或私募投资基金管理人。
44 光大证券股份有限
公司
系公司做市商之一,非私募投资基金或私募投资基金管理人。
45 长城证券股份有限
公司
系公司做市商之一,非私募投资基金或私募投资基金管理人。
46 北京天星资本股份
有限公司-天星恒久
远1号新三板优选
指数私募基金
天星恒久远1号新三板优选指数私募基金已于2016年4月27日完
成私募投资基金备案SH6206;其管理人北京天星资本股份有限公
司已于2014年9月17日完成私募投资基金管理人登记P1004739
47 万家共赢资产-上海
银行-万家资本新三
板股权投资1号专
项资产管理计划
万家共赢万家资本新三板股权投资1号专项资产管理计划已于
2015年4月23日完成基金专户产品备案S86363。
48 万家共赢资产-上海
银行-万家资本新三
板股权投资2号专
项资产管理计划
万家共赢万家资本新三板股权投资2号专项资产管理计划已于
2015年4月30日完成基金专户产品备案S86364。
49 嘉兴星空投资管理
有限公司-星空天枢
私募投资基金
星空天枢私募投资基金已于2015年5月11日完成私募投资基金备
案S35191;其管理人嘉兴星空投资管理有限公司已于2014年11
月19日完成私募基金管理人登记P1005204。
第30页(共59页)

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50 九州证券股份有限
公司
系公司做市商之一,非私募投资基金或私募投资基金管理人。
51 深圳嘉石大岩资本
管理股份有限公司-
大岩坐标系私募投
资基金
大岩坐标系私募投资基金已于2016年10月19日完成私募投资基
金备案SM0725;其管理人深圳嘉石大岩资本管理股份有限公司已
于2014年4月9日完成私募基金管理人登记P1000709。
52 深圳前海嘉旗投资
基金管理有限公司-
嘉旗成长1期
嘉旗成长1期已于2015年11月13日完成私募投资基金备案
S69962;其管理人深圳前海嘉旗投资基金管理有限公司已于2015
年8月20日完成私募基金管理人登记P1021081。
53 苏州子竹管理有限
公司
苏州子竹资产管理有限公司已于2015年5月21日完成私募基金管
理人登记P1013707。
54 上海天循久奕投资
管理有限公司-天循
久奕新三板成长基
天循久奕新三板成长基金已于2015年5月12日完成私募投资基金
备案S33494;其管理人上海天循久奕投资管理有限公司已于2015
年3月25日完成私募基金管理人登记P1009630。
55 万家共赢-华泰证券
-万家共赢万家资本
新三板战略新兴板4
号专项资产管理计
万家共赢万家资本新三板战略新兴板股权投资4号专项资产管理
计划已于2015年9月2日完成基金专户产品备案S86362。
56 万家共赢-宁波银行
-万家共赢万家资本
并购重组3号专项
资产管理计划
万家共赢万家资本并购重组3号专项资产管理计划已于2016年1
月19日完成基金专户产品备案SE7079。
57 苏州子竹十一号投
资企业(有限合伙

苏州子竹十一号投资企业(有限合伙)已于2015年7月22日完成
私募投资基金备案S64725;其管理人苏州子竹资产管理有限公司
已于5月21日完成私募基金管理人登记P1013707。
58 国海证券股份有限
公司
系公司做市商之一,非私募投资基金或私募投资基金管理人。
59 上海游马地投资中
心(有限合伙)-游
马地2号非公开募
集证券投资基金
游马地2号非公开募集证券投资基金已于2015年1月14日完成私
募投资基金备案S23267;其管理人上海游马地投资中心(有限合
伙)已于2014年4月1日完成私募投资基金管理人登记P1000685
60 苏州信道投资企业
(有限合伙)
苏州信道投资企业(有限合伙)已于2015年6月23日完成私募投
资基金备案S39523;其管理人苏州信道金融信息服务有限公司已
于2015年5月28日完成私募投资基金管理人登记P1014600。
61 中惠融通金融服务
(深圳)有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息,该公司注册资本为
1000万人民币;股东为中惠金融控股(深圳)有限公司,经营范
围为:接受金融机构委托从事金融外包服务(法律、行政法规、国
务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);金融软件的研发与
第31页(共59页)

安徽昊方机电股份有限公司

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销售;受托资产管理;经济信息咨询;投资咨询;财务咨询;企业
管理咨询;投资管理(以上均不含证券、期货、保险及其他金融业
务;不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活
动;不得从事公开募集基金管理业务;不含人才中介服务;不含其
他限制项目);企业形象策划;市场营销策划;经营电子商务(涉
及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营);
从事广告业务;国内贸易。(法律、行政法规、国务院决定规定在
登记前须经批准的项目除外)。
根据上述工商登记信息及该公司出具的书面声明,该公司不属于非
公开方式向合格投资者募集资金设立的以投资活动为目的的公司
不属于《暂行办法》及《备案办法》中规定的私募投资基金或私募
基金管理人。
62 广州能胜投资有限
公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息,该公司注册资本为
3000万人民币;股东为匡四清等18名自然人股东,经营范围为
企业自有资金投资;企业管理咨询服务;贸易代理。
63 杭州冷火投资管理
有限公司-冷火1号
私募证券投资基金
冷火1号私募证券投资基金已于2016年2月18日完成私募投资基
金备案SE2617;其管理人杭州冷火投资管理有限公司已于2015年
7月9日完成私募投资基金管理人登记P1017627。
64 天风证券股份有限
公司
系公司做市商之一,非私募投资基金或私募投资基金管理人。
65 天津桂诚资产管理
有限公司
天津桂诚资产管理有限公司已于2015年10月22日完成私募基金
管理人登记P1025106。
66 深圳市禾泽丰投资
管理有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息,该公司注册资本为
500万人民币;股东为王丹艺等4名自然人股东,经营范围为:投
资兴办实业、科技项目投资(具体项目另行申报);投资管理(不
得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);投资咨询,
对未上市公司进行股权投资,开展股权投资和企业上市咨询(不含
证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目)。
67 四川信托有限公司-
皓熙新三板1号集
合资金信托计划
四川信托-皓熙新三板1号集合资金信托计划已于2015年5月27
日完成私募投资基金备案S38144;其管理人皓熙股权投资管理(上
海)有限公司已于2014年12月24日完成私募投资基金管理人登
记P1005546。
68 天津易鑫安资产管
理有限公司-易鑫安
资管鑫安6期
易鑫安资管鑫安6期已于2015年2月17日完成私募投资基金备案
S25732;其管理人天津易鑫安资产管理有限公司已于2014年4月
22日完成私募投资基金管理人登记P1000892。
69 黑龙江省安兴投资
管理有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息,该公司注册资本为
1000万人民币;股东为黑龙江省信联企业管理服务有限公司,经
第32页(共59页)

安徽昊方机电股份有限公司

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营范围为“投资管理;资产管理(不含金融资产管理);企业管理
咨询;商务信息咨询;投资咨询;项目投资;经济信息咨询”。
根据上述工商登记信息及该公司出具的书面声明,该公司不属于非
公开方式向合格投资者募集资金设立的以投资活动为目的的公司
不属于《暂行办法》及《备案办法》中规定的私募投资基金或私募
基金管理人。
70 牧金(上海)投资管
理有限公司-牧金新
三板私募基金1号
牧金新三板私募基金1号已于2016年6月28日完成私募投资基金
备案SH1960;其管理人牧金(上海)投资管理有限公司已于2015
年12月9日完成私募投资基金管理人登记P1028794。
71 西安日赢财务管理
有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息,该公司已经于2018
年2月8日注销。
72 前海开源资产-中信
建投证券-前海开源
锦安财富新三板定
增1号专项资产管
理计划
前海开源锦安财富新三板定增1号专项资产管理计划已于2015年
5月15日完成基金专户产品备案S93528。
73 河南金祥股权投资
基金管理有限公司-
金祥新三板泰金壹
号基金
金祥新三板泰金壹号基金已于2015年8月31日完成私募投资基金
备案S69174;其管理人河南金祥股权投资基金管理有限公司已于
2014年6月4日完成私募投资基金管理人登记P1003231。
74 鄂尔多斯市盛杰机
电设备有限责任公
根据国家企业信用信息公示系统,该公司注册资本为600万元;股
东为孙艳珊、徐香龙;经营范围为:机械设备、五金工具、电动工
具、建筑材料、水暖器材、轴承、标准件、电工器材及电料、有色
金属、钢材、润滑油及化工产品(危险品除外)、办公用品、劳保
用品、日用百货、办公设备及家具、家用电器、体育用品、计算机
及耗材软件销售;矿山机械设备设计安装维修、技术咨询服务。
根据上述工商登记信息及该公司出具的书面声明,该公司不属于非
公开方式向合格投资者募集资金设立的以投资活动为目的的公司
不属于《暂行办法》及《备案办法》中规定的私募投资基金或私募
基金管理人。
75 南京简道创业投资
管理有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息,该公司注册资本为
1000万人民币;股东为聂建强等7名自然人股东,经营范围为“投
资管理;股权投资;财务顾问与咨询”。根据上述工商登记信息及
该公司出具的书面声明,该公司不属于非公开方式向合格投资者募
集资金设立的以投资活动为目的的公司,不属于《暂行办法》及《备
案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人。
76 上海新方程股权投
资管理有限公司-新
方程启辰新三板指
数增强基金
新方程启辰新三板指数增强基金已于2015年4月22日完成私募投
资基金备案S29092;其管理人上海新方程股权投资管理有限公司
已于2014年4月21日完成私募基金管理人登记P1000777。
第33页(共59页)

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77 元祯咨询(北京)有
限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息,该公司注册资本为
1000万人民币;股东为顾元文、佘芊2名自然股东,经营范围为
“技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;企业管
理咨询;财务咨询(不得开展财务审计、查帐、验资、评估等国家
有项审批要求的业务,不得出具相应的审计报告、查帐报告、验资
报告、评估报告等法定文件);税务咨询;企业管理;会议服务”
根据上述工商登记信息及该公司出具的书面声明,该公司不属于非
公开方式向合格投资者募集资金设立的以投资活动为目的的公司
不属于《暂行办法》及《备案办法》中规定的私募投资基金或私募
基金管理人。

78 上海合之力投资管
理有限公司-合力投
资新三板1号基金
合力投资新三板1号基金已于2015年4月29日完成私募投资基金
备案S33280;其管理人上海合之力投资管理有限公司已于2014年
4月22日完成私募投资基金管理人登记P1001182。
79 北京美好愿景餐饮
管理有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息,该公司注册资本为
500万人民币;股东为李丽、熊永明2名自然人股东,经营范围为
“投资管理;股权投资;财务顾问与咨询。餐饮管理、酒店管理
投资(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动”。
80 北京天星浩博投资
中心(有限合伙)
北京天星浩博投资中心(有限合伙)已于2015年6月12日完成私
募投资基金备案S35458;其管理人北京天星资本股份有限公司已
于2014年9月17日完成私募投资基金管理人登记P1004739。
81 昆明龙在田实业有
限公司
该公司注册资本为1000万人民币;股东为罗锦扬等4名自然人及
深圳华鑫盈信资产管理有限公司、昆明仁康门诊部有限公司,经营
范围为“商务信息咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、健康管理
咨询、健康信息咨询;计算机图文设计;设计、制作、代理、发布
国内各类广告;建筑智能化工程、室内外装饰装修工程、园林绿化
工程的设计与施工;企业管理;电子商务;国内贸易、物资供销
货物及技术进出口业务;以下经营范围限分公司经营:家具的生产
加工”。

82 前海开源资产-中信
证券-前海开源资产
鄂睿新三板专项资
产管理计划
前海开源资产鄂睿新三板专项资产管理计划已于2015年3月18
日完成基金专户产品备案S93521。
83 前海开源资产-中信
建投-前海开源资产
恒通1号新三板专
项资产管理计划
前海开源资产恒通1号新三板专项资产管理计划已于2015年3月
27日完成基金专户产品备案S93496。
84 北京天星资本股份
有限公司-天星恒久
天星恒久远3号新三板优选指数私募基金已于2017年5月27日完
成私募投资基金备案SM9753;其管理人北京天星资本股份有限公
第34页(共59页)

安徽昊方机电股份有限公司

股票发行情况报告书

远3号新三板优选
指数私募基金
司已于2014年9月17日完成私募投资基金管理人登记P1004739
85 北京天星资本股份
有限公司-天星恒久
远2号新三板优选
指数私募基金
天星恒久远2号新三板优选指数私募基金已于2016年8月15日完
成私募投资基金备案SJ7109;其管理人北京天星资本股份有限公
司已于2014年9月17日完成私募投资基金管理人登记P1004739
86 嘉兴君正股权投资
基金合伙企业(有限
合伙)
嘉兴君正股权投资基金合伙企业(有限合伙)已于2017年1月13
日完成私募投资基金备案SR3718;其管理人上海君富投资管理有
限公司已于2014年5月20日完成私募投资基金管理人登记
P1002309。
87 宁波梅山保税港区
思睿瞪羚投资管理
合伙企业(有限合
伙)
宁波梅山保税港区思睿瞪羚投资管理合伙企业(有限合伙)已于
2017年7月19日完成私募投资基金备案SW3787;其管理人北京尼
克创新投资管理有限公司已于2017年5月31日完成私募投资基金
管理人登记P1062922。
88 北京汇智同达投资
咨询有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息,该公司注册资本为
500万人民币;股东为贾润志等3名自然人股东,经营范围为“投
资咨询;投资管理;财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估
会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计
报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料”。
根据上述工商登记信息及该公司出具的书面声明,该公司不属于非
公开方式向合格投资者募集资金设立的以投资活动为目的的公司
不属于《暂行办法》及《备案办法》中规定的私募投资基金或私募
基金管理人。

89 眉山栢倍企业管理
咨询有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息,该公司注册资本为
500万元;股东为黄云、马克两名自然人股东;上述工商登记信息
及该公司出具的书面声明眉山栢倍企业管理咨询有限公司不存在
以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形,亦未担任任何私
募投资基金的管理人;不属于《暂行办法》及《备案办法》中规定
的私募投资基金或私募基金管理人。
90 上海君富投资管理
有限公司-君富定增
套利1号私募证券
投资基金
君富定增套利1号私募证券投资基金已于2016年3月17日完成私
募投资基金备案SE6971;其管理人上海君富投资管理有限公司已
于2014年5月20日完成私募投资基金管理人登记P1002309。
91 深圳市前海迈信互
联网金融服务有限
公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息,该公司注册资本为
6000万元;股东为徐正勇(自然人股东)和深圳市融通创新资本
投资有限公司,经营范围为“依托互联网等技术手段,提供金融中
介服务(根据国家规定需要审批的,获得审批后方可经营)”。

主办券商通过电话、查询中国证券投资基金业协会网站、中国证

第35页(共59页)

安徽昊方机电股份有限公司

股票发行情况报告书

监会网站、企业信用公示系统、取得投资者不属于私募投资基金或私募投资基金管理人的声明等方式,了解到除中广州能胜投资有限公司、深圳市禾泽丰投资管理有限公司、北京美好愿景餐饮管理有限公司、昆明龙在田实业有限公司、深圳市前海迈信互联网金融服务有限公司无法取得联系且未能提供任何文件或资料,同时主办券商亦未能在中国证券投资基金业协会网站查询到相关信息,无法判断其是否属于《暂行办法》及《备案办法》规范的私募基金和私募基金管理人外,公司现有股东中存在的私募投资基金均已在中国证券投资基金业协会完成了备案。

(二)新增投资者

  本次股票认购新增机构投资者共4名,其私募基金备案或私募基金管理登记情况如下:

  (1)本次股票认购新增机构投资者张家港国弘智能制造投资企业(有限合伙),已于2016年5月10日通过私募基金备案,备案编号为SJ1092。张家港国弘智能制造投资企业(有限合伙)的基金管理人为上海长江国弘投资管理有限公司,已于2014年5月4日办理基金管理人登记,登记编号为P1001804。

  (2)本次股票认购新增机构投资者杭州璞达思创业投资合伙企业(有限合伙),已于2017年7月28日通过私募基金备案,备案编号为SW3305。经营范围包括:创业投资业务;创业投资咨询业务。杭州璞达思创业投资合伙企业(有限合伙)的基金管理人为上海劲邦股权投资管理有限公司,已于2014年4月1日办理基金管理人登记,登记编号

第36页(共59页)

安徽昊方机电股份有限公司

股票发行情况报告书

为P1000699。

  (3)本次股票认购新增机构投资者北京亿润创业投资有限公司,已于2014年5月26日办理基金管理人登记,登记编号为P1002564。

  (4)本次股票认购新增机构投资者冠汇世纪汇丰1号契约型私募基金,已于2017年6月14日通过私募基金备案,备案编号为ST8158。冠汇世纪汇丰1号契约型私募基金的基金管理人为北京冠汇世纪股权投资基金管理有限公司,已于2016年2月4日办理基金管理人登记,登记编号为P1030844。

  综上,本次股票发行认购对象和现有股东(除中广州能胜投资有限公司、深圳市禾泽丰投资管理有限公司、北京美好愿景餐饮管理有限公司、昆明龙在田实业有限公司、深圳市前海迈信互联网金融服务有限公司无法取得联系且未能提供任何文件或资料,同时主办券商亦未能在中国证券投资基金业协会网站查询到相关信息,无法判断其是否属于《暂行办法》及《备案办法》规范的私募基金和私募基金管理人外)中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序。

  (十一)主办券商认为应当发表的其他意见。

  1.本次发行是否符合募集资金专户管理要求的说明

  公司于 2017 年 5 月 12 日召开了第三届董事会第十六次会议,审议通过《关于设立募集资金专用账户及签署募集资金三方监管协议的议案》。《安徽昊方机电股份有限公司募集资金管理办法》已经公司

第37页(共59页)

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2016 年第三次临时股东大会于 2016 年 8 月 28 日审议通过。截至 2018年 3 月 9 日,所有认购人将本次发行募集资金共计 21,200.00 万元缴付至公司于 2017 年 6 月 21 日在中国银行股份有限公司蚌埠分行开立的账号为 181244283374 的募集资金专户。2018 年 3 月 9 日公司、山东昊方联合铸造有限公司与中国银行股份有限公司蚌埠分行以及申万宏源证券有限公司签署《募集资金三方监管协议》。该募集资金专户仅存放本次发行所募集资金,不作其他用途。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对昊方机电本次股票发行进行了验资,于 2018年 4 月 2 日出具了天职业字【2018】88446 号《验资报告》,本次发行公司收到本次发行对象以货币认购股份金额合计人民币 21,200.00万元,以股权认购股份金额合计人民币 8,800.00 万元,总计人民币30,000.00 万元。其中新增股本人民币 3,000.00 万元,扣除发行费用 530.55 万元,增加资本公积人民币 26,469.45 万元。公司本次发行符合募集资金专户管理的要求。

  2.股票发行认购协议中签订的特殊条款内容合法合规性说明

  公司与林卫东、王真辉签署的《发股购买资产协议》存在估值调

整条款。控股股东、实际控制人杜朝晖先生与本次发行认购对象蚌

埠高新投资集团有限公司、杭州璞达思创业投资合伙企业(有限合

伙)、张家港国弘智能制造投资企业(有限合伙)、北京亿润创业

投资有限公司、冠汇世纪汇丰 1 号契约型私募基金分别签署的《股

份认购协议之补充协议》存在估值调整条款、回购条款。上述估值

调整、股份回购条款为公司控股股东杜朝晖与本次乙方一致协商而

签订的,系各方真实意思表示,该等估值调整及股份回购条款系杜

朝晖与乙方之间关于公司资本运作计划、财务经营情况的约定,是

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杜朝晖对自身权益的处置,该等约定仅对协议签署各方有合同约束

效力,即如触发回购股份条款,仅对协议签署方杜朝晖产生约束力,

不会损害发行人及其他股东的利益,不违反法律法规的禁止性规定。

2018 年 2 月 6 日第四届董事会第五次会议审议通过《关于控股股东、

实际控制人杜朝晖与认购对象签署<股份认购协议之补充协议>的议

案》,并提请股东大会审议。2018 年 02 月 22 日 2018 年第一次临

时股东大会审议通过了《关于控股股东、实际控制人杜朝晖与认购

对象签署<股份认购协议之补充协议>的议案》。该等约定符合《股

票发行问答(三)》中关于特殊条款的监管要求。

3.认购对象是否存在持股平台的说明

  根据《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》,为保障股权清晰、防范融资风险,单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台,不具有实际经营业务的,不符合投资者适当性管理要求,不得参与非上市公众公司的股份发行。

  主办券商取得了本次认购对象的营业执照、私募集基金管理人登记证书、私募基金备案证明,本次发行对象6名机构投资者中除蚌埠高新投资集团有限公司为国有企业具有实际经营业务,其他5名机构投资者均为已登记备案的私募投资基金,本次认购对象有实际经营业务。且本次发行认购对象均出具确认函承诺“本公司不属于《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》规定的,单纯以认购股份为目的而设立的,不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。”

  经核查,主办券商认为昊方机电本次股票发行的认购对象中,不

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存在《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》规定的,单纯以认购股份为目的而设立的,不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。

  4.关于公司关联方资金占用、违规对外担保等违规行为情况合法合规性的说明

公司于 2015 年 1 月 19 日挂牌,主办券商取得并核查了 2017 年

2 月 27 日天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具天职业字

[2017]4641-1 号《关于安徽昊方机电股份有限公司控股股东及其他

关联方资金占用的情况专项说明》,2018 年 2 月 27 日天职国际会计

师事务所(特殊普通合伙)出具天职业字[2018]4852-1 号《关于安

徽昊方机电股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用的情况专

项说明》,询问公司财务负责人并查阅公司 2018 年 1 月至今银行对

账单、序时账和余额表,截至发行文件申报日未发现股东及其他关联

方在股票发行前出现资金占用、违规对外担保等违规行为的情况。

  5.认购对象是否存在股权代持情况的说明

  本次发行的6名机构投资者中除蚌埠高新投资集团有限公司为国有企业,其他5名机构投资者均为已登记备案的私募投资基金,不适用股权代持相关问题。本次发行2名自然人投资者出具了承诺,不存在股权代持。公司本次发行的股票不存在股份代持的情形。

  6.本次发行募集资金用途的可行性与必要性

  公司通过本次股票发行拟募集资金不超过 21,200 万元,主要用于投资设立全资子公司山东昊方联合铸造有限公司、偿还银行贷款及补充流动资金。

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①投资设立全资
1)项目概况及
结合公司发展战
造工艺,打造高端
次的需求,提升公
竞争优势,公司设
资子公司已经完成
对外投资设立全
方联合铸造有限公
施和购买测量检测
。资金需求测算如
子公司山
资金需求
略,为了
精密制造
司核心竞
立全资子
工商注册
资子公司
司的前期
仪器等
下:
东昊方联
进一步提
平台,完
争力,增
公司山东
登记等相
的资金测
开办费用
的费用,
合铸造有
高整体解
善产品线
强客户粘
昊方联合
关事宜。
算,主要
,购买土
公司主要
限公司
决方案的能力
,满足客户多
性,增强公司
铸造有限公司
考虑全资子公
地、生产设备
以注册资本的
,丰富
方面多
在行业
。投资
司山东
、基建
形式出
全资子公司投资项 金额( 万元) 资金来源
土地、厂房购置及土建 项目投资 5,000.00 增资款支付
生产、检测设备投 4,150.00 增资款支付
合计 9,150.00

2)项目建设投
公司投资全资子
将以公司出资的形
资款,如存在缺口
②偿还银行贷款
《发行方案》中
入安排
公司建设
式作为全
,由全资
披露的公
需新增资
资子公司
子公司自
司拟偿还
金需求9,
的注册资
筹资金解
银行贷款
150万元;该
本,资金来源
决。
情况如下:
资金需
全部为

贷款主体 融资方 贷款类别 贷款金额
(万元)
到期时间 利率
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1 工行蚌埠中 山支行昊 方机电短 期借款
1,1
00.00201 8年1月2 6日4.35%
2 交行蚌埠 分行
方机电短 期借款
1,5
00.00201 8年3月2 6日4.35%
3 工行蚌埠中 山支行昊 方机电短 期借款
3,2
00.00201 8年3月2 0日4.35%
合计 5,8 00.00


由于本次
行尚未完成
。根据公司
,使用本次
股票发行
股份登记
正在履行
募集资金
历时较长
,故公司
的贷款合
用于偿还
,截至上述
已用自有
同,公司拟
银行贷款
贷款到期
资金归还
于本次发
如下:
时间
上述
行完
,公司本
三笔银行
成股份登



贷款主体 融资方 贷款类别 贷款金额
(万元)
到期时间 利率 拟用本次
募集资金
归还金额
(万元)
1 徽行东淮
支行
昊方机电 短期借款 3,000.00 2018年5
月19日
4.35% 3,000.00
2 徽行蚌埠
分行
昊方机电 短期借款 2,000.00 2018年6
月2日
4.35% 2,000.00
3 交行锦江
支行
昊方机电 短期借款 1,950.225 2018年7
月31日
2.50% 800.00
合计 6,950.23 5,800.00

上述贷款主要用于支付采购原材料款、员工工资等日常流动资金。

不存在不符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》规定的情形。

根据本次股票发行募集资金到位情况,偿还上述贷款,将有利于

进一步优化公司资产负债结构,降低公司财务成本,提高盈利能力。

③补充流动资金

1)补充流动资金的必要性

公司主要从事汽车空调电磁离合器研发、生产和销售,主要产品

涵盖了目前国内外汽车空调电磁离合器的各主要品种,主要客户为欧

盟、美国、日本、韩国以及国内等多个国家或地区的知名汽车空调压

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缩机制造企业。公司依托多年的理论研究和反复实践,自主研发了一批独创核心技术,并广泛应用于生产中,近年获得了持续、稳定的增长,通过公司内部管理的不断整合与深入,公司盈利能力不断增强,公司在细分市场形成了独占地位和竞争优势。

  结合公司业务的持续发展,近年来,公司用于购买原材料、支付工资之类的流动资金需求逐渐增长,为避免造成原材料采购或维持日常经营活动的现金支出等短缺情况,此次募集资金将用于公司补充流动资金。

  公司本次发行股票募集资金对公司提升竞争力,拓展市场等将起到必要的支持作用,有利于缓解公司业务增长带来的资金压力,保证公司未来稳定持续发展,符合公司运营的合理需求,具有必要性和可行性,符合公司与全体股东的利益。

  2)补充流动资金的测算过程

  a、公司流动资金需求测算方法

  流动资金估算是以企业的营业收入及营业成本为基础,综合考虑企业各项资产和负债等因素的影响,对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算,进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。具体计算方法如下:

  预测期经营性流动资产=应收账款+预付账款+存货

  预测期经营性流动负债=应付账款+预收账款

  预测期流动资金占用额=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债

  预测期流动资金需求=预测期流动资金占用额-前一期流动资金

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占用额

  b、流动资金需求假设条件

  营运资金金额的测算主要基于以下假设:公司所遵循的现行法律、政策以及当前的社会政治经济环境不会发生重大变化;公司业务所处的行业状况不会发生重大变化;公司业务经营所需原材料供应市场不发生重大变化;公司现有服务的价格不会因国家产业政策调整而发生重大变化;公司制定的各项经营计划能按预定目标实现;公司营运资金周转效率不发生重大变化。

  公 司 近 年 来 业 绩 增 长 明 显 , 2015 年 经 审 计 营 业 收 入612,701,422.66元。根据公司披露的2016年年度报告,2016年公司实现营业收入818,462,547.81元,同比增长33.58%。本次发行方案预计公司2017年营业收入增长30%,2018年将保持25%以上的增长水平。

  营业收入增长率的预测说明:通过多年不断的积累和创新,公司现已发展成为中国汽车空调电磁离合器行业的重点骨干和出口龙头企业,公司与法雷奥、德尔福、马勒等著名国际汽车零部件采购商建立了紧密的业务合作关系,产品远销欧美、日本、东南亚和台湾等国家和地区。公司2013-2016年营业收入复合增长率为32.95%;2016年经审计的营业收入较上年同期增长33.58%。近年来,公司不断扩大规模,提升产品质量,研发新产品,并通过外延并购,公司保持快速增长。公司2016年7月全资收购廊坊市鑫佳机电有限公司,进一步完善了产品线,拓展了客户资源,随着新客户订单增加,以及控股子公司福建威而特旋压科技股份有限公司产能的释放,公司的营业收入会随之不断的增长;另外,公司旨在巩固传统的汽车空调电磁离合器业务的行业地位和持续提升市场占有率的基础上,基于高端精密制造平台能力,打造多元化业务结构,丰富产品品种,拓展业务领域,在烟台

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布局新建空
营业收入预
c、流
根据流动资
压机和铸造等
计增长30%,2
动资金需求测
金估算法和上
新业务。本
018年全年
算结果
述假设,估
次发行方案预测
营业收入预计增
算过程如下:
公司2017年全年
长25%以上。
单位:元
项目 2016年/2016年
占2016年营
业收入比例
2017年/2017年末 2018年/2018年末
营业收入 818,462,547.81 100.00% 1,064,001,312.15 1,330,001,640.19
经营性流动
资产合计
437,512,748.86 53.46% 568,766,573.52 710,958,216.90
经营性流动
负债合计
171,888,268.82 21.00% 223,454,749.47 279,318,436.83
流动资金占
用额
265,624,480.04 - 345,311,824.05 431,639,780.07
流动资金需
- - 79,687,344.01 86,327,956.01

本次发行方案以2016年为基期测算,以2017年-2018年为预测期,

注:上述预测数据仅用于本次流动资金预测,不构成盈利预测或

承诺。

根据上述测算,公司2017年与2018年需新增流动资金额合计为

166,015,300.02元,公司拟将不超过6,250.00万元募集资金用于补充

流动资金,用于缓解公司的资金压力,满足公司日常稳定经营的需要,

不足部分由公司以自有资金或自筹资金补充。(注:2017年度已实际

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结束,根据公司披露的2017年度报告,公司2017年营业收入同比实际增长20.93%,但本次拟使用募集资金用于补充流动资金金额未超过预测中2018年流动资金需求,故本说明书不调整发行方案中的预测过程及结果。)

  综上所述,公司本次发行股票募集资金对公司保持流动资金充裕、防范现金流风险、降低财务成本、提升竞争力提升及市场拓展等将起到必要的支持作用,符合公司运营的合理需求,具有合理性及必要性。

  近年来公司一直处于稳定发展阶段,流动资金需求也在增长,通过本次定向发行股票募集资金投资全资子公司建设、补充流动资金及偿还银行贷款,有助于缓解公司现有业务规模扩张带来的资金压力,降低负债规模,优化资产负债结构,降低财务风险,保障公司未来稳定可持续发展,具有必要性和可行性,符合公司与全体股东的利益。

  公司本次股票发行募集资金用途不涉及宗教投资、投向房地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务。投资建设山东昊方联合铸造有限公司项目涉及购置工业楼宇、办公用房。

  山东昊方联合铸造有限公司年产900万件压铸件建设项目(以下简称“项目”)进展情况:1.烟台方成环保节能评估中心有限公司已于2017年7月为山东昊方出具项目可研报告;2.山东海岳环境科学技术有限公司为该项目出具《环评报告表》,山东昊方拟于2017年10月将《环评报告表》报烟台经济技术开发区环保局批复;3.山东昊方已于2017年10月10日向烟台经济技术开发区发改委申请备案项目,于2017 年 11 月 21 日 取 得 山 东 省 建 设 项 目 备 案 证 明 , 项 目 代 码 :

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2017-370691-34-03-060571。根据《山东省
法》山东省人民政府令第146号“第十条发
案证明与批复的其他项目的可行性研究报
具有同等效力,企业可凭登记备案证明办
等手续。”山东昊方可凭备案证明开始办理
综上,主办券商认为,本次股票发行
投向房地产理财产品、购买住宅类房地产
务。本次募集资金用于投资设立全资子公司
司、偿还银行贷款及补充流动资金的用途不
票发行常见问题解答(三)》规定的情形。
7.挂牌公司前次募集资金是否存在不
公司2015年第一次股票发行经公司第
2015年第二次临时股东大会审议通过,该
万股,募集资金10,800万元,全部用于扩大
研发水平与资金实力。公司于2015年6月18
记的函。截至本次股票发行方案公告日,该
部使用完毕,募集资金用途、实施方式未发
相改变募集资金投向和损害股东利益的情
示:
基本建设项目登记备案办
展计划部门出具的登记备
告和下达的年度投资计划
理用地、规划、建设、消防
投产相关手续。
募集资金不涉及宗教投资
或从事住宅房地产开发业
山东昊方联合铸造有限公
存在不符合《挂牌公司股
规范使用的情况说明
三届董事会第五次会议及
次股票发行新增股份1,000
公司生产能力,提高公司
日,取得股票发行股份登
次股票发行募集资金已全
生变更,不存在改变或变
况。具体使用情况如下表所
项目 金额(元)
募集资金总额 108,000,000.00
发行费用 807,232.71
募集资金净额 107,192,767.29
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具体用途:扩大公司生产能力,提高公司研发水平与资
金实力
107,192,767.29
截至2016年6月30日募集资金余额 0
公司2016年第一次股票发行经公司第
2016年第一次临时股东大会审议通过,该
万股,募集资金6,165.10万元,全部用于购
司股权。公司于2016年11月8日取得股票发
次股票发行方案公告日,该次股票发行募集
集资金用途、实施方式未发生变更,不存在
投向和损害股东利益的情况。具体使用情
三届董事会第十次会议及
次股票发行新增股份2,000
买廊坊市鑫佳机电有限公
行股份登记的函。截至本
资金已全部使用完毕,募
改变或变相改变募集资金
况如下表所示:
项目 金额(元)
募集资金总额 61,651,000.00
发行费用 1,018,100.78
募集资金净额 60,632,899.22
具体用途:购买廊坊市鑫佳机电有限公司股权 60,632,899.22
截至2016年12月31日募集资金余额 0

公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、

完整披露的情况;公司募集资金存放与实际使用均符合《非上市公众

公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、

《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》及《挂牌

公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特

殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等有关法律、法规和规范性文件,

不存在违规存放与使用募集资金的情况。

8.挂牌公司在之前的发行中是否存在发行构成收购的承诺、非现

金资产认购的承诺或者私募基金备案的承诺。如有,请核查并说明相

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关承诺的履行情况并发表意见。

  公司在之前的发行中不存在发行构成收购的承诺或者私募基金备案的承诺。前次发行梁奉敏以所持鑫佳机电 100%股权认购、迟国君以所持志盈机电 100%股权认购, 梁奉敏、迟国君对相关标的公司2016-2018 年业绩向昊方机电作出承诺,经公司出具说明 2016 年、2017 年鑫佳机电均完成相关业绩,上述股东均履行相关承诺。

  9.公司及相关主体(包括公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及控股子公司)和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查情况及明确意见

  经查询“信用中国”(http://www.creditchina.gov.cn)、“中国执行信息公开网”(http://shixin.court.gov.cn)、“全国企业信用信息公示系统”(http://www.gsxt.gov.cn)以及“中国证监会证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ”(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)等网站,公司及相关主体和股票发行对象不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情形。

  综上,主办券商认为,公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司以及本次股票发行对象均不存在属于失信联合惩戒对象的情形。

  10.本次发行对象蚌埠高新投资集团有限公司已于 2018 年 3 月 7日取得蚌埠高新技术产业开发区财政局出具的《关于同意蚌埠高新投资集团有限公司参与安徽昊方机电股份有限公司定发行股票的批复》(蚌高政[2018]21 号),履行了主管部门审批程序。经查询张家港国弘智能制造投资企业(有限合伙)、杭州璞达思创业投资合伙企业(有限合伙)、北京亿润创业投资有限公司、北京冠汇世纪股权投资

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金管理有限
投资管理中
认其“不属
股份有限公
设置批复。
或备案等管
11、昊方

12、募集
主办券商
本合法合规
办券商获得
,截至上述
已用自有资
,公司拟于
行贷款如下
公司-冠
心(有限
于国有企
司股份不
”上述投
理程序。
机电本次
资金置换
关注到,
意见出具
了昊方机
贷款到期
金归还上
本次发行
汇世纪汇
合伙)章
业和政府
属于国有
资者均不
股票发行
事项的合
公司拟用
日之前已
电出具的
时间,公
述三笔银
完成股份
丰1号契约
程\合伙协
引导基金,
法人股,不
需向国资监
认购对象不
理及合法
募集资金偿
经到期,
《说明》:“
司本次发行
行贷款。根
登记后,使
型私募基
议及其出
本企业持
需要取得
管或其他
存在主办
合规性说
还的5,8
公司已经
由于本次
尚未完成
据公司正
用本次募
金、
具的
有的
国资
主管
券商

00万
以自有
股票
股份
在履
集资
新余风炎
《说明》
安徽昊方
管理部门
部门履行
的做市库
元贷款,
资金偿还
发行历时
登记,故
行的贷款
金用于偿












贷款主体 融资方 贷款类别 贷款金额
(万元)
到期时间 利率 拟用本次
募集资金
归还金额
(万元)
1 徽行东淮
支行
昊方机电 短期借款 3,000.00 2018年5
月19日
4.35% 3,000.00
2 徽行蚌埠
分行
昊方机电 短期借款 2,000.00 2018年6
月2日
4.35% 2,000.00
3 交行锦江
支行
昊方机电 短期借款 1,950.225 2018年7
月31日
2.50% 800.00
合计 6,950.23 5,800.00
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上述贷款主要用于支付采购原材料款、员工工资等日常流动资金。不存在不符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》规定的情形。”

  由于募集资金需待取得全国股转系统签发的新增股份备案登记函后方可使用,可使用的时间具有一定的不确定性。而公司相关贷款已经到期在取得股份登记函前就需要偿还,所以主办券商认为:公司前期以自筹资金偿还已到期贷款,待募集资金可使用后归还公司其他将到期的贷款具有合理性,亦未变更募集资金用途,是合法合规的。

  13、是否存在取得新增股份备案登记函前使用募集资金的情形。

主办券商通过获取公司募集资金专户的对账单,了解到截至本

意见书出具日挂牌公司不存在取得新增股份备案登记函前使用募集资金的情形。

  综上,主办券商认为,挂牌公司不存在取得新增股份备案登记函前使用募集资金的情形。

九、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见

(一)昊方机电本次股票发行后,股东人数超过 200 人,2017 年 11 月29 日,中国证监会向昊方机电核发证监许可[2017]2190 号《关于核准安徽昊方机电股份有限公司定向发行股票的批复》,核准昊方机电定向发行不超过 3,000 万股。该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

(二) 发行对象符合《公众公司监管办法》和《投资者适当性细则》的相关规定,具备认购本次定向发行股票的资格。

第51页(共59页)

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(三) 发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合有关法律、法规及公司章程的规定,审议表决结果合法有效。发行对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳,发行人的本次发行结果合法有效。

(四) 发行人与相关主体就本次发行签署的《认购协议》系相关各方的真实意思表示,内容真实、合法、有效,对发行人及相关发行对象具有法律约束力。

(五) 根据昊方机电现行《公司章程》第十四条的规定,“公司原有股东在同等条件下对公司增资所发行的股份没有优先认购权”,因此现有股东对于本次发行不享有优先认购权,本次发行不涉及原股东优先认购相关事宜。

(六)律师关于本次股票发行涉及估值调整条款的合法性说明。

  根据公司说明并经本所律师核查,上述估值调整条款系各方真实意思表示,且不存在《股票发行问答(三)》第二条第(二)项规定的损害公司或公司现有股东合法权益的情形,内容合法有效。

  股份回购条款系公司控股股东杜朝晖与部分投资人之间关于公司资本运作计划、财务经营情况的约定,是杜朝晖对自身权益的处置,该等约定仅对协议签署相关各方有合同约束效力,发行人并非协议主体和责任承担方;即如触发回购股份条款,仅对协议签署方杜朝晖产生约束力,不会损害发行人及其他股东的利益,符合《股票发行问答(三)》中关于特殊条款的监管要求,内容合法有效。

(七)关于非现金资产认购发行股份的特殊说明

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  本所认为,参与本次股份认购的非现金资产的评估程序合法合规,不存在资产权属不清或者其他妨碍权属转移的法律风险;标的资产目前已经取得开展业务所需要的业务资质。

(八)律师关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。

本所认为,除中广州能胜投资有限公司、深圳市禾泽丰投资

管理有限公司、北京美好愿景餐饮管理有限公司、昆明龙在田实业有限公司、深圳市前海迈信互联网金融服务有限公司外,公司截至股权登记日的在册非自然人股东中属于私募基金管理人/私募投资基金的投资者已按照《暂行办法》及《备案办法》的规定办理了私募投资基金管理人登记及私募基金备案手续。

(九)律师认为需要说明的其他问题

  1.关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理相关要求

  本所认为,发行人已根据《股票发行问答(三)》的要求制定了募集资金管理制度、开立了募集资金专项账户并与主办券商及相关银行签订了《募集资金三方监管协议》,确保募集资金的专款专用。

  2.认购对象是否存在持股平台的说明

  经本所律师核查,本次发行对象中的6名机构投资者中璞达思创投、国弘智能、风炎优势、冠汇世纪汇丰1号、亿润创投均为已备案登记的私募投资基金或基金管理人;蚌埠高投系蚌埠高新技术产业开发区管理委员会独资的有限责任公司,不属于《非上市公众公司监管

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问答——定向发行(二)》规定的,单纯以认购股份为目的而设立的公司或合伙企业持股平台。

  3.认购对象是否存在股权代持情况的说明

  本次发行的8名发行对象中的2名自然人投资者林卫东、王真辉均已出具《关于不存在代持的承诺书》,确认本次发行的股份不存在通过委托持股或其他协议安排代他人持有的情况;机构投资者中璞达思创投、国弘智能、风炎优势、冠汇世纪汇丰1号、亿润创投均为已依法登记/备案的基金管理人或私募投资基金;蚌埠高投系蚌埠高新技术产业开发区管理委员会独资的有限责任公司。基于上述,本所认为,本次发行的发行对象不存在代持昊方机电股份的情形。

  4.关于公司关联方资金占用、违规对外担保等违规行为情况合法合规性的说明

  根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2018]4852 号《审计报告》、天职业字[2018]4852-1 号《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》及发行人的说明,截至 2017年 12 月 31 日,发行人不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。

  5.挂牌公司及相关主体(包括公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及控股子公司)和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的说明

  根据发行人的说明并经本所律师通过登录国家企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人信息查询系统、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等方式进行核查,发行人及其控股子公司、控

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股股东、实际控制人、本次发行对象不存在被列入失信企业名单的情形,发行人法定代表人、董事、监事、高级管理人员亦不存在被列入失信被执行人员的情形。

  6. 蚌埠高投于 2018 年 3 月 7 日取得蚌埠高新技术产业开发区财政局出具的蚌高财[2018]21 号《关于同意蚌埠高新投资安徽昊方机电股份有限公司定向发行股票的批复》,同意蚌埠高新参与投资安徽昊方机电股份有限公司定向发行股票,认购 870 万股(10 元/股),认购金额 8,700 万元。根据本次发行对象提供的工商资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查,除蚌埠高投外的其他 5 名机构股东均不涉及国资监管或其他主管部门履行审批或备案手续。

  7、前次股票发行的承诺履行

  在昊方机电前次股票发行中,梁奉敏、迟国君分别以廊坊市鑫佳机电有限公司(以下简称“鑫佳机电”)100%股权及霸州市志盈机电有限公司(以下简称“志盈机电”)100%股权认购昊方机电股份,梁奉敏作出自愿锁定承诺如下:每年可转让的股份数量不超过本次向其发行的股份总数(包括本次发行后进行权益分派增加的股份)的 10%,当年未转让的股份额度可累积至下一年度,但每年坚持的股份数量不超过其各自上一年度所持股份总数的 25%;迟国君作出自愿锁定承诺如下:每年可转让的股份数量不超过本次向其发行的股份总数(包括本次发行后进行权益分派增加的股份)的 20%。

  此外,梁奉敏就鑫佳机电 2016 年至 2018 年业绩对昊方机电作出承诺,鑫佳机电 2016-2018 年度实现净利润(扣除非经常性损益和少

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数股东权益前后的净利润孰低值)分别不低于人民币 1,800 万元、2,070 万元、2,381 万元。

  根据昊方机电 2016 年、2017 年年度报告及其说明,截至本法律意见书出具日,梁奉敏、迟国君未违反其股份锁定承诺,鑫佳机电2016 年度、2017 年度均完成业绩目标。

  此外,经本所律师核查,前次股票发行对象中的机构投资者安徽安元投资基金有限公司、安徽志道投资有限公司已按照《暂行办法》及《备案办法》的规定办理了私募投资基金管理人登记及私募基金备案手续。

  律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的,应发表保留意见,并说明相应的理由及其对本次股票发行的影响。

  不适用。

十、股票发行方案调整

  股票发行方案首次披露后,公司就本次发行的有关事项作出调整的,董事会应在发行情况报告书中做出专门说明,说明调整的内容及履行的审议程序。

  本次股票发行方案于 2017 年 5 月 12 日首次披露,至本发行

情况报告书出具之日共进行两次调整,具体情况如下:

  1、第一次调整

  2017 年 7 月 21 日公司第四届董事会第三次会议审议通过《关

于修订<2017 年第一次股票发行方案>的议案》,2017 年 8 月 7

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日公司2017年第四次临时股东大会审议
稿。
本次方案调整主要将原定募集资金总
(含30,000万元)修订为本次股票发行
特45%的股权,该股权参考评估价值作价
过2,120万股由认购对象以现金参与认购
现金总额不超过21,200万元(含21,200
资金的使用计划由:
通过本次发行方案修
额不超过30,000万
880万股用于收购威
8,800万元;其余不
,本次股票发行拟募
万元)。并相应将募





募集资金主要用途 资金规模(万元)
设立山东昊方联合铸造有限公司 8,555.00
偿还银行贷款 8,850.00
补充流动资金 12,595.00
合计 30,000.00
修订为:
募集资金主要用途 资金规模(万元)
设立山东昊方联合铸造有限公司 9,150.00
偿还银行贷款 5,800.00
补充流动资金 6,250.00
合计 21,200.00

2、第二次调整

2018 年 2 月 27 日公司第四届董事会第六次会议审议通过《关

于修订<2017 年第一次股票发行方案>的议案》;2018 年 3 月 31

日公司 2017 年年度股东大会审议通过本次发行方案修订稿。

根据公司股票发行需要,公司决定对《2017 年第一次股票

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发行方案》之“二、发行计划(六)”内容进行修订。

  修订前:“(六)董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计发生的除权、除息,以及导致发行数量和发行价格做相应调整的事项:公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息事项,不会导致发行数量和发行价格做相应调整。”

  修订后:“(六)董事会决议日至完成新增股份登记期间预计发生的除权、除息,以及导致发行数量和发行价格做相应调整的事项:公司在董事会决议日至完成新增股份登记期间预计会发生除权、除息事项,本次发行方案中已明确本次发行对象均参与权益分派,挂牌公司将按照中国结算的相关规定,在完成新增股份登记后再办理权益分派业务,本次发行价格及发行数量均不做调整,发行对象已知悉并同意该项安排。”

十一、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明

  “公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

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十二、备查文件目录

  (一)公司关于股票发行的董事会决议

  (二)公司关于股票发行的股东大会决议

  (三)股票发行方案

  (四)股票发行认购公告

  (五)认购合同

  (六)本次股票发行的验资报告

  (七)主办券商关于股票发行合法合规性意见

  (八)律师事务所关于公司股票发行合法合规之法律意见书

  (九)安徽昊方机电股份有限公司章程

  (十)募集资金三方监管协议

  (十一)挂牌公司关于提请协助出具限售股份登记函的申请书与主办券商的审查意见

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