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一季度报告一季度报告全文一季度报告正文一季度报告(摘要)三季度报告三季度报告全文三季度报告正文三季度报告(摘要)上市公司制度上市公告书专项说明/独立意见业绩快报业绩预告中介机构报告中期报告中期报告(摘要)临时公告交易保荐/核查意见借贷停牌公告公司章程公司章程修订关注函关联交易其他其它重大事项内部控制报告分配方案决议公告分配方案实施分配预案券商报告募集资金使用情况报告募集资金使用进展情况募集资金补充流动资金半年度报告全文半年度报告摘要召开股东大会提示性公告召开股东大会通知合併守則-交易披露回购进展情况增发增发预案复牌公告委任代表表格委托(受托)事项审计报告审计机构变更对外项目投资年度报告年度报告全文年度报告摘要年度报告(摘要)投资理财投资设立公司担保事项招股说明书/意向书提供/对外担保公告收购出售资产/股权更換董事或重要行政職能或職責的變更更正或补充月報表月度经营情况权益变动报告书法律意见书海外監管公告-其他海外監管公告-證券發行及相關事宜澄清、风险提示、业绩预告事项独立董事候选人声明独立董事提名人声明独立董事述职报告监事会公告监事会决议公告社会责任报告签订协议管理办法/制度股东/实际控制人股份减持股东/实际控制人股份增持股东大会股东大会决议公告股东大会资料股份质押、冻结股份转让说明书股本变动股权变动股权激励对象名单股权激励进展公告股权转让股票股票交易异常波动获得补贴(资助)获得认证董事会公告董事会决议公告议事规则/实施细则诉讼仲裁调研活动重大合同限售股份上市流通高管人员任职变动
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证券代码:832694
证券简称:维冠机电
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公告内容:公告编号:2017-028 证券代码:832694 证券简称:维冠机电 主办券商:申万宏源 北京维冠机电股份有限公司 第二届董事会第二十一次会议决议公告   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。   一、会议召开情况   北京维冠机电股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十一次会议于 2017 年 7 月 28 日在公司会议室召开。会议的通知于 2017 年 7 月 18 日以电话方式发出。公司现有董事 5 人,实际出席会议并表决的董事 5 人。会议由冯广维董事长主持,监事会成员、信息披露事务负责人及公司其他高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。   二、会议表决情况   会议以投票表决方式通过了如下议案:   (一) 审议通过《关于公司拟向中国银行股份有限公司沧州分行申请综合授信额度为 2000 万元议案》,并提请股东大会审议;   因公司经营需要,北京维冠机电股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司河北维冠机电设备有限公司(以下简称“子公司”)拟中国银行股份有限公司沧州分行申请综合授信额度为 2000 万元整,用于补充流动资金。使用期限为 12 个月,自提款之日起算,若为分期提款,则为第一个实际提款日起算。利率最终以银行审批为准。公司为此笔借款提供担保责任,子公司以自有房产和土地进行抵押并由关联方北京维冠电子设备有限责任公司、冯广维、刘桂兰无偿为此笔借款提供无限连带担保责任。   同意票数 3 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票,关联董事冯广维、公告编号:2017-028 刘桂兰回避表决。   (二)审议通过《关于提议召开公司 2017 年第四次临时股东大会的议案》;   同意票数 5 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。   三、备查文件   与会董事签字确认的公司《第二届董事会第二十一次会议决议》。   特此公告。 北京维冠机电股份有限公司 董事会 2017年7月31日
证券代码:832694
证券简称:维冠机电
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公告内容:证券代码:832694 证券简称:维冠机电 主办券商:申万宏源 公告编号:2017-020 北京维冠机电股份有限公司 关联交易公告   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、关联交易概述 (一)关联交易概述   本次关联交易是偶发性关联交易   因公司经营需要,公司拟向星展银行(中国)有限公司北京分行申请综合授信额度为 2500 万元整,用于补充流动资金。使用期限为 5个月,自提款之日起 5 个月内还款。信用额度内可以循环使用。利率最终以银行审批为准。公司以授信额度的 25%(625 万元)存单做为质押。关联方北京维冠电子设备有限责任公司、冯广维、刘桂兰无偿为此笔借款提供无限连带担保责任。 (二)关联方关系概述   北京维冠电子设备有限责任公司为本公司控股股东;   刘桂兰为公司董事,与冯广维为夫妻关系;   冯广维为公司实际控制人,并担任公司董事长。本次交易构成了关联交易。公告编号:2017-020 (三)表决和审议情况   公司第二届董事会第十八次会议审议《关于公司拟向星展银行 (中国)有限公司北京分行申请综合授信额度为 2500 万元议案》。同 意票数 3 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票,关联董事冯广维、刘桂 兰回避表决。该事项还需提交 2017 年第三次临时股东大会审议。 (四)本次关联交易是否存在需经有关部门批准的情况   本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况。 二、关联方介绍 (一)关联方基本情况 关联方姓名/名称 住所 企业类型 北京维冠电子设备有限责任公司 北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区采伟路6号 有限责任公司(自然人投资或控制股) 冯广维 北京市朝阳区酒仙桥二街坊29号 _________ 刘桂兰 北京市朝阳区酒仙桥二街坊29号 _________ 法定代表人 (二)关联关系 冯广维 _________ _________   北京维冠电子设备有限责任公司为公司控股股东,持有公司 46.61%股份。   冯广维持有本公司 15.35%的股份,并担任本公司董事长,同时 持有北京维冠电子设备有限责任公司 94.5%的股份,并担任该公司法 定代表人。   刘桂兰担任本公司董事,并持有北京维冠电子设备有限责任公司 5.5%的股份;且冯广维与刘桂兰为夫妻关系。公告编号:2017-020 三、交易协议的主要内容   因公司经营需要,公司拟向星展银行(中国)有限公司北京分行申请综合授信额度为 2500 万元整,用于补充流动资金。使用期限为 5个月,自提款之日起 5 个月内还款。信用额度内可以循环使用。利率最终以银行审批为准。公司以授信额度的 25%(625 万元)存单做为质押。 四、定价依据及公允性 (一)定价政策和定价依据   本次交易由公司控股股东北京维冠电子设备有限责任公司、实际控制人冯广维及维冠电子股东刘桂兰无偿为此笔借款提供无限连带担保责任。不存在损害中小股东和公司利益的行为。 (二)成交价格与市场价格差异较大的原因   无 五、该关联交易的必要性及对公司的影响 (一)必要性和真实意图   本次关联交易使公司无偿获得股东的担保,符合公司和全体股东利盖。 (二)本次关联交易对公司的影响   本次关联交易金额为公司 2016 年营业收入的 9.17%,未对公司正常生产经营活动造成不利影响。 六、备查文件目录 (一)第二届董事会第十八次会议决议。公告编号:2017-020 北京维冠机电股份有限公司 董事会 2017 年 6 月 23 日
证券代码:002665
证券简称:首航高科
公告日期:2020-07-10
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公告内容:证券代码:002665 证券简称:首航高科 公告编号:2020-060 首航高科能源技术股份有限公司 关于深交所2019年年报问询函回复的公告   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   首航高科能源技术股份有限公司(以下简称“公司”或“首航高科”)于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部的问询函(中小板年报问询函【2020】第 215 号)(以下简称“问询函”),收到问询函后,公司董事会对问询函所述事项进行了逐项认真自查,现就问询事项回复如下:   问题一、你公司年审会计师将“货币资金的存在性及完整性”识别为关键审计事项。报告期末,你公司货币资金余额为 22.71 亿元,占期末资产总额的25.81%,其中银行存款 21.69 亿元。货币资金中受限资金 1.01 亿元,主要为保函和票据保证金。   (1)结合你公司货币资金来源、正常营运资金需求、负债水平及负债成本、货币资金的存放及理财(如有)方式和收益情况等,具体说明你公司报告期末存在大额银行存款的合理性。   回复:   报告期末,公司货币资金余额 22.71 亿元,其中募投资金 12.26 亿元,资金占比 54%,自有资金 10.45 亿元,资金占比 46%,均以存款方式存放在银行。公司日常营运资金中,募集资金主要用于基建项目建设;自有资金主要用于日常生产经营,主要来源于业务销售回款及银行借款,其中 2019 年末银行借款余额13.85 亿元(短期借款 13.15 亿元,长期借款 6,964.00 万元)。截至 2019 年末公司资产负债率为 24.32%,有息负债率 15.74%。   (2)请以列表形式补充说明你公司货币资金存放地点、存放类型。请年审会计师就公司货币资金真实性、安全性发表明确意见,并说明对货币资金项目所实施的审计程序、获取的审计证据。   回复: 第 1 页 /共 12 页截至 2019 年 12 月 31 日,公司货币资金主要存放地点、存放类型如下表所 示: 存放地点 存放类型 存放金额 公司保险柜 库存现金 1,065,222.70 招商银行北京宣武门支行 一般存款 60,379,785.80 民生银行大连分行营业部 一般存款 152,582,572.65 厦门国际银行北京东城支行 一般存款 605,014,079.12 农业银行天津新城开发区支行 一般存款 20,279,489.47 北京银行橡树湾支行 一般存款 49,908,425.39 中国工商银行天津宝盛支行 一般存款 4,798,944.77 中国银行敦煌阳关东路支行 一般存款 5,865,627.16 厦门国际银行北京东城支行 募投账户 1,222,603,082.09 渤海银行股份有限公司大连盛河支行 募投账户 4,248,654.93 哈密市商业银行营业部 票据保证金 770,000.00 建行厦门厦禾支行 保函保证金 900,000.00 昆仑银行西安分行 保函保证金 15,769,215.00 杭州银行北京中关村支行 保函保证金 8,067,780.28 招商银行宣武门支行 保函保证金 6,881,000.00 兴业银行东城支行 保函保证金 10,000.00 宁波银行北京亚运村支行 保函保证金 6,242,287.57 北京银行橡树湾支行 保函保证金 9,888,000.00 建设银行光华路支行 保函保证金 800,000.00 民生银行总部基地支行 保函保证金 51,900,414.10 年审会计师意见: 1、实施的审计程序 单位:元 我们对公司的货币资金实施了如下审计程序: (1)了解、测试并评价了与货币资金管理相关内部控制的设计及运行的有 效性; (2)访谈公司管理层,了解公司持有较大金额货币资金的意图以及未来资 金使用计划,结合对公司经营状况及行业发展状况分析,评价期末货币资金金额较大的合理性; (3)获取已开立银行账户清单,并与公司账面银行账户信息进行核对,检 查银行账户的完整性; 第 2 页 /共 12 页  (4)取得了银行对账单及银行存款余额调节表,对银行账户实施函证,并对函证过程进行控制;   (5)对定期存单原件实施监盘,并关注定期存单的持有人等信息;对其他货币资金进行检查,判断其用途的合理性;   (6)获取企业信用报告,检查货币资金是否存在抵押、质押或冻结等情况;   (7)实施完整性测试,检查重要银行账户对账单的本年发生额合计数,与银行存款明细账进行核对;抽取重要账户两个月的银行对账单,与账面交易逐笔核对;抽查重要银行账户其他月份流水,关注发生额是否异常; (8)获取募集资金账户的银行对账单,检查流水与募集资金的使用情况是否一致。   2、获取的审计证据   内控制度、管理层访谈记录、银行开户清单、银行对账单、银行存款余额调节表、银行询证函回函、定期存单、企业信用报告、银行存款明细账。   3、核查结论   通过实施上述审计程序,我们认为公司货币资金是真实的,未发现影响货币资金安全性的事项。   (3)请说明你公司货币资金相关内控措施的执行情况,并结合非经营性资金往来事项,说明你公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用或变相占用你公司资金的情形,请年审会计师核查并发表明确意见。   回复:   依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规,公司建立健全的相关资金制度有:《资金管理制度》、《现金管理制度》、《票据管理制度》、《融资管理制度》、《银行存款管理制度》、《募集资金专项存储及使用管理制度》、《关联方资金往来管理制度》等,在原则、范围、职责、内部审批程序及权限等方面做了明确的规定,并得到有效的执行。 公司根据《内部会计控制规范—货币资金》的要求建立了货币资金业务岗位责任制,明确相关部门和岗位的职责权限,确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离,起到制约和监督作用。   公司严格按照深交所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章 第 3 页 /共 12 页程》等文件规定,对公司关联交易行为进行全方位管理和控制。控股股东和实际控制人共同作出了《避免关联交易的承诺》,对发生关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定,规范了关联方的交易行为,力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则,保护公司及中小股东的利益。报告期内,本公司未发生关联交易。   公司严格遵守执行《货币资金管理制度》,加强对资金的日常管理和内部控制流程监督。不存在将控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用或变相占用公司资金的情形。   年审会计师意见: 1、实施的审计程序   (1)获取并检查公司提供的关联方及其交易清单,并复核公司识别关联方的程序;   (2)查阅以前年度工作底稿,确认已识别的关联方关系;   (3)查阅股东会和董事会的会议纪要以及其他相关的文件;   (4)复核已识别的关联方交易及文件;   (5)访谈重要客户和供应商,并查询工商资料,关注是否存在未识别的关联方;   (6)检查大额资金往来,关注是否存在未识别的关联交易;   (7)在执行函证和细节测试等常规项目审计中,关注是否存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用或变相占用上市公司资金。   (8)获取管理层对关联交易的书面声明。   2、获取的审计证据   内控制度、关联方及关联方交易清单、董事会和股东会会议纪要、主要股东清单、访谈记录、银行函证回函和往来函证回函、银行对账单、关联交易声明书。   3、核查结论   通过实施上述审计程序,我们未发现公司存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用或变相占用公司资金的情形。   问题二、报告期内,你公司确认债务重组收益 3,347.65 万元,主要为 2019年 6 月 6 日你公司与新疆其亚铝电有限公司针对前期签订的空冷系统、管束等 第 4 页 /共 12 页购销合同签订补充协议,减记合同金额至 9,000 万元,并将剩余应收款项 8,500万元转让给深圳市盈禾商业保理有限公司,确认为一项“处置以摊余成本计量的金融资产产生的投资收益”并冲回减值准备 3,347.65 万元。   (1)请具体说明合同金额调减的具体原因,针对前期确认的营业收入、应收账款及坏账准备等的具体影响,相关会计处理情况及依据。   回复:   2013 年 8 月 13 日公司与新疆其亚铝电有限公司签订 4×360MW 机组工程所需间接空冷系统购销合同及补充协议。2014 年 11 月 18 日供需双方签订了翅型管束购销合同,合同总金额为 107,204,000.00 元。截至 2018 年 12 月 31 日,该应收账款已收回 500 万元,提取坏账准备 50,680,461.54 元。2019 年 6 月 6 日公司为了更快回笼资金,与其亚公司协商同意核减 17,204,000.00 元合同金额,减记合同金额至 9,000 万元,在进行此笔业务账务处理前,公司应收账款为102,204,000.00 元 , 坏 账 准 备 50,680,461.54 元 , 应 收 账 款 账 面 价 值51,523,538.46 元。   根据《企业会计准则第 12 号——债务重组》及应用指南规定,“债务重组采用以修改其他条款方式进行的,如果修改其他条款导致全部债权终止确认,债权人应当按照修改后的条款以公允价值初始计量重组债权,重组债权的确认金额与债权终止确认日账面价值之间的差额,记入“投资收益”科目。”重组债权的确认金额为 8,500 万元,债权终止确认日账面价值 51,523,538.46 元,二者差额33,476,461.54 元确认为“投资收益”核算。   (2)你公司与深圳市盈禾商业保理有限公司签订无追索权的保理业务合同,转让应收新疆其亚铝电有限公司的 8,500 万元。请说明上述应收账款保理业务的会计处理情况,确认投资收益的依据,是否符合《企业会计准则》的相关规定,目前转让对价的收回情况。   回复:   2019 年 6 月 6 日公司与深圳市盈禾商业保理有限公司、新疆其亚铝电有限公司三方签订无追索权的《保理业务合同》,三方同意转让新疆其亚铝电有限公司 8,500 万元债务方转为深圳市盈禾商业保理有限公司。   根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 第 5 页 /共 12 页23 号——金融资产转移》规定,公司终止确认应收账款账面价值 51,523,538.46元(账面余额 102,204,000.00 元,坏账准备 50,680,461.54 元),与减免后应收账款 8,500 万元差额确认为“处置以摊余成本计量的金融资产产生的投资收益”33,476,461.54 元。   借:其他应收款 85,000,000.00 元 坏账准备 50,680,461.54 元   贷:应收账款 102,204,000.00 元 投资收益 33,476,461.54 元   公司已于 2019 年 6 月 27 日收到深圳市盈禾商业保理有限公司 8500 万元回款。   借:银行存款 85,000,000.00 元   贷:其他应收款 85,000,000.00 元   (3)请年审会计师核查并发表明确意见。   年审会计师意见:   1、实施的审计程序   评价、测试与债务重组确认相关的内部控制的设计和运行的有效性;检查债权补充合同、保理合同;复核该项债权已提取的坏账准备;检查相关资金往来情况;对交易各方进行函证;对保理公司进行访谈;检查相关会计处理情况和依据。   2、核查结论   经核查,公司本年度对新疆其亚铝电有限公司应收账款及坏账准备的处理,保理业务的会计处理情况,确认投资收益的依据,符合《企业会计准则第 12 号-债务重组》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》及应用指南的规定。截至资产负债表日公司已全额收到转让对价。   问题三、年报显示,你公司 2019 年售电业务实现收入 8,278.93 万元,占当年营业收入总额的 11.13%,毛利率为 12.99%,2018 年该项业务未实现收入。请说明你公司开展售电业务的具体时间、业务模式、电力来源,与披露的余热发电、光热发电业务模式的差异,收入确认原则是按照总额法还是净额法,并结合业务模式、收入确认原则等具体说明毛利率水平的合理性。   回复: 第 6 页 /共 12 页  公司下属控股子公司新疆西拓能源有限公司积极响应国家及新疆自治区电改政策,是第一批在新疆自治区能源局、工信厅、新疆电力交易中心备案并注册的售电公司之一。国家本轮电力体制改革,主要是售电侧市场改革还原“电”的商品属性,放开发电侧、用电侧市场,培养售电企业代理电力用户参与电力市场化交易,形成以售电公司、电力大用户为主体的电力批发市场,以中小用户为主体的电力零售市场,售电公司向发电企业购电,通过电网公司把电零售给电力用户,构建新型的市场化交易机制,打破行业垄断。   新疆西拓能源有限公司 2017 年开始注册并取得新疆电力交易中心的备案。公司经营售电的业务模式为通过向发电企业购买电量,然后零售给中小电力用户,取得中间的差额利润,同时为电力用户提供节能降耗、负荷预测、设备技改等增值服务。收入确认原则是总额法核算。   售电业务的模式与披露的余热发电、光热发电业务模式有本质不同。售电业务的电力来源是通过电力交易中心向发电企业购买电量,依据零售终端使用用户电量来产生收入。余热发电和光热发电是公司作为直接发电的企业通过自有电站发电送网,依据发电量来产生收入。   售电业务的模式决定了其规模效益显著,2019 年新疆西拓能源公司积极开拓市场,大力发展售电业务,签约电力用户 160 余家。与各行业企业都保持着良好的合作关系。因为售电业务交易模式单一,规模效益明显,所以毛利率相对能保持稳定。   问题四、报告期内,你公司计入当期损益的政府补助金额为 4,214.68 万元,同比增长 76.75%。请说明 2019 年计入当期损益的政府补助金额相比 2018 年大幅增长的具体原因、合理性、主要政府补助收到的时间等,并说明上述政府补助是否达到信息披露标准,如是,是否存在以定期报告代替临时公告的情况。   回复:   2019 年计入当期损益的政府补助金额相比 2018 年大幅增长原因主要来自以下两项补助: 补助项目 发放主体 发放原因 补贴是否 收到时间 本期发生金额 上期发生金额 披露日期 单位:元 第 7 页 /共 12 页影响当年盈亏 九园工业园区管理委员会企业发展扶持资金 九园工业园区管理委员 补助 是 2019-12-13 31,850,000.00 17,867,400.00 2019-12-17 大兴区人民政府对中小板上市补助 大兴区人民政府 补助 是 2019-3-28 8,000,000.00 0 2019-3-30 根据《企业会计准则第 16 号—政府补助》的规定,上述两项政府补助与收 益相关,计入当期损益,均已披露,不存在以定期报告代替临时公告的情况。 问题五、报告期内,你公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比 例为 64.30%,其中第一大供应商采购金额为 3.55 亿元,占年度销售总额比例为 48.3%;去年同期,前五名供应商合计采购占比为 43%,其中第一大供应商占比 为 27.6%。请说明你公司向前五名供应商采购对应的业务类型,与去年相比采购 集中度提高的原因,对公司业务稳定性的影响。 回复: 2019 年度前五名供应商采购情况表 供应商 采购商品 采购类型 采购金额(元) 占年度采购总额比例 第一名 减速机 直接采购 355,049,620.35 48.30% 第二名 蝶阀、调节阀等 直接采购 39,500,000.00 5.40% 第三名 塔式光热定日镜清洗车、加水车 直接采购 29,600,000.00 4.00% 第四名 铝材 直接采购 29,310,444.00 4.00% 第五名 磁栅尺 直接采购 19,600,000.00 2.70% 合计 473,060,064.35 64.30% 2018 年度前五名供应商采购情况表 供应商 采购商品 采购类型 采购金额(元) 占年度采购总额比例 第一名 减速机 直接采购 450,508,002.42 27.60% 第二名 平面反射镜 直接采购 88,719,832.23 5.44% 第三名 汽轮发电机组 直接采购 71,199,999.99 4.36% 第四名 铝材 直接采购 46,614,547.64 2.86% 第五名 硝酸钠盐 直接采购 44,778,661.64 2.74% 第 8 页 /共 12 页合计 701,821,043.92 43.00% 2019 年度采购金额 7.36 亿元,2018 年度采购金额为 16.32 亿元,2019 年 较 2018 年前五名供应商采购集中度提高是由于 2018 年度是敦煌光热 100 兆瓦项 目集中建设期,当年采购量大、采购基数大,相应前五名占全年采购比例低,第 一名相对应比例也低。2019 年敦煌光热项目趋于完工,大规模采购额较 2018 年 减少,采购基数下降,相应的前五名供应商采购占比提高,但玉门光热项目下半 年启动,核心设备开始订购,导致供应商第一名采购金额相对提高。 问题六、报告期末,你公司预付款项账面余额为 3.37 亿元,较期初增长 165.28%,前五大预付对象占比为 82.12%。请说明账龄超过 1 年的主要预付款项 的具体情况,包括但不限于形成原因、形成时间、涉及交易的主要内容及截至 目前进展情况、涉及对手方的情况及其是否属于关联方。 回复: 账龄超过 1 年的主要预付款项的具体情况如下: 单位:元 账 龄 是否 单位名称 预付款余额 一年以内 超过一年 形成原因 形成时间 采购/服务内容 截至目前进展情况 属于关联方 1 7,399,812.00 3,206,952.00 4,192,860.00 研发项目用 2018年8月至2019年8月 镀层设备 正在执行中 否 2 30,231,349.40 - 30,231,349.40 光热项目储备设备 2017年6月至2018年11月 光热项目蒸汽轮机 项目储备 否 3 24,225,000.00 11,475,000.00 12,750,000.00 根据执行项目采购 2018年11月 玉门龙腾项目进口阀门货款 正在执行中 否 4 1,030,769.23 - 1,030,769.23 空冷项目储备 2016年7月 蒸汽隔离阀 项目储备 否 5 31,072,000.00 - 31,072,000.00 根据执行项目采购 2018年9月至2018年12月 玉门龙腾项目工程款 正在执行中 否 6 2,300,000.00 220,000.00 2,080,000.00 研发项目用 2018年8月 光热太阳能项目清洗车研发项目 正在执行中 否 合计 96,258,930.63 14,901,952.00 81,356,978.63 目前项目都在正常进行,对手方经营良好不属于关联方。 问题七、报告期内,你公司确认财务费用-1,477.76 万元,其中利息费用 第 9 页 /共 12 页3,635.9 万元,同比下降 10.98%,利息收入 5,251.74 万元,同比下降 32.76%。 报告期末,你公司短期借款余额 13.17 亿元,较期初增长 119.37%;长期借款余 额 0.49 亿元,较期初增长 5.79%。请补充披露你公司报告期内有息负债、生息 资产的明细情况及期限结构,说明利息费用在期末长短期债务余额增长的情况 下同比降低的原因,利息收入规模高于利息支出的原因及合理性。 回复: 报告期内利息支出明细情况表 单位:元 借款银行名称 借款金额 2019年期初借款余额 借款日 到期日 2019年期末借款余额 2019年当年利息费用 计入会计科目 杭州银行中关村支行 350,000,000.00 70,000,000.00 2015-1-16 2019-12-22 2,636,699.27 财务费用 宁波银行 43,042,450.00 43,160,150.00 2017-8-30 2019-8-22 710,175.90 财务费用 华夏银行北京朝内支行 200,000,000.00 200,000,000.00 2018-2-1 2019-2-1 1,218,000.00 财务费用 兴业银行 100,000,000.00 100,000,000.00 2018-4-13 2019-4-12 1,764,000.00 财务费用 杭州银行中关村支行 25,000,000.00 25,000,000.00 2018-5-21 2019-5-16 500,409.93 财务费用 北京银行 33,000,000.00 33,000,000.00 2018-6-13 2019-6-13 901,972.50 财务费用 北京银行 33,000,000.00 33,000,000.00 2018-6-13 2019-6-13 901,972.50 财务费用 北京银行 33,000,000.00 33,000,000.00 2018-6-13 2019-6-13 901,972.50 财务费用 北京银行 18,972,861.11 18,972,861.11 2018-4-18 2019-4-12 288,972.22 财务费用 北京银行 19,005,555.56 19,005,555.56 2018-4-19 2019-4-12 280,555.55 财务费用 北京银行 19,038,666.67 19,038,666.67 2018-5-11 2019-4-12 288,972.22 财务费用 北京银行 19,038,666.67 19,038,666.67 2018-5-11 2019-4-12 288,972.22 财务费用 北京银行 19,038,666.67 19,038,666.67 2018-5-11 2019-4-12 288,972.22 财务费用 北京银行 19,038,666.67 19,038,666.67 2018-5-11 2019-4-12 288,972.22 财务 第 10 页 /共 12 页费用 北京银行 19,038,666.67 19,038,666.67 2018-5-11 2019-4-12 288,972.22 财务费用 厦门国际银行 300,000,000.00 2019-3-15 2020-3-14 145,000,000.00 12,248,142.88 财务费用 厦门国际银行 55,000,000.00 2019-8-23 2020-8-22 55,000,000.00 1,381,780.82 财务费用 厦门国际银行 50,000,000.00 2019-10-24 2020-3-10 50,000,000.00 661,643.84 财务费用 杭州银行中关村支行 14,490,000.00 2019-6-20 2020-6-19 14,490,000.00 402,544.11 财务费用 杭州银行中关村支行 940,000.00 2019-6-27 2020-6-26 940,000.00 25,176.55 财务费用 华夏银行兰州分行 300,000,000.00 2019-9-25 2020-9-25 300,000,000.00 5,638,356.16 财务费用 厦门国际银行 100,000,000.00 2019-11-11 2020-11-10 100,000,000.00 978,082.19 财务费用 厦门国际银行 605,000,000.00 2019-12-31 2020-12-30 605,000,000.00 116,027.40 财务费用 厦门国际银行 45,000,000.00 2019-12-2 2020-12-1 45,000,000.00 258,904.11 财务费用 昆仑银行 110,000,000.00 55,000,000.00 2014-12-25 2022-12-24 35,000,000.00 2,510,502.61 财务费用 平安国际融资租赁(天津)有限公司 52,971,445.28 14,766,212.72 2017-7-31 2019-6-30 0.00 264,015.77 财务费用 厦门兆阳创富融资租赁有限公司 15,714,380.00 4,745,355.16 2017-9-30 2019-9-30 0.00 324,217.04 财务费用 小计 744,843,467.90 1,350,430,000.00 36,358,984.95 昆仑银行 32,420,000.00 16,280,000.00 2014-6-12 2022-6-11 11,640,000.00 1,268,484.69 在建工程 乌鲁木齐商业银行 30,000,000.00 2019-1-7 2021-12-20 23,000,000.00 1,590,233.94 在建工程 小计 16,280,000.00 34,640,000.00 2,858,718.63 总计 761,123,467.90 1,385,070,000.00 说明:平安国际融资租赁(天津)有限公司和厦门兆阳创富融资租赁有限公司共计 19,511,567.88 元计入 长期应付款核算。 上表所示,公司报告期末借款余额为 13.85 亿元,其中 2019 年新增借款 第 11 页 /共 12 页13.38 亿元,占 96.60%,2019 年 12 月借款 6.50 亿元计息期限较短,利息费用少,所以报告期末长短期债务余额增长的情况下同比利息支出费用降低。 报告期内利息收入明细情况表 单位:元 银行名称 存款金额 产品类型 计息天数 利息 厦门国际银行北京分行 480,000,000.00 七天通知 360 13,384,297.50 厦门国际银行北京分行 63,040,000.00 结构性存款 101 182,040.00 厦门国际银行北京分行 22,050,000.00 结构性存款 89 201,696.25 厦门国际银行北京分行 26,840,000.00 结构性存款 180 443,137.15 厦门国际银行北京分行 39,310,000.00 结构性存款 162 654,511.50 厦门国际银行北京分行 67,700,000.00 结构性存款 184 1,115,451.50 厦门国际银行北京分行 670,000,000.00 七天通知 360 14,378,313.75 厦门国际银行北京分行及其他银行 活期存款 22,157,924.91 合计 52,517,372.56 公司报告期末货币资金余额 122.71 亿元,其中募投资金 12.26 亿元,资金 占比 54%。报告期初货币资金余额 26.60 亿元,其中募投资金 20.23 亿元,资金 占比 76.05%。为提高募投资金的使用效率,减少公司财务成本,将募投资金部分存放在利率较高的银行存款产品上,所以报告期产生 5,251.74 万元利息收入。而占比较大的借款金额在 2019 年 12 月产生,故支付的利息支出要小于获得的利息收入。 特此公告。 首航高科能源技术股份有限公司 董事会 2020 年 7 月 9 日 第 12 页 /共 12 页
证券代码:002467
证券简称:二六三
公告日期:2010-08-17
公告类型:临时公告
公告内容:国信〔2010〕805 号 国信证券股份有限公司 关于二六三网络通信股份有限公司 首次公开发行股票发行保荐工作报告 保荐机构声明:本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证所出具的文件真实、准确、完整。一、项目运作流程 (一)项目内部审核流程 国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”、“本保荐 机构”)制订了切实可行的业务管理规范,项目的内部审核主要 通过项目组所在业务部门审核、投资银行事业部审核、内核小 组审核和投资银行委员会审核等,其具体流程如下图所示:   项目前期调查 保荐代表人、项目人员审慎调查   项目立项审核 保荐代表人、业务部门负责人发表意见   项目现场工作 投资银行事业部审核立项 保荐代表人、项目组尽职调查 业务部门负责人协调及项目管理 投资银行事业部跟踪、督导 保荐代表人对项目推荐发表明确意见   业务部门审核 行业分析员对项目出具分析评估报告 业务部门负责人对项目推荐发表明确意见 投资银行事业部审核 风险监管总部审核并组织实地考察 内核小组审核、表决 投资银行委员会审核、表决   项目内部审核 (二)立项审核 根据国信证券业务管理规范的要求,二六三网络通信股份有限公司(以下简称“二六三”或“发行人”)经业务部门负 责人同意后,在 2009 年 7 月 1 日报国信证券投资银行事业部申 请立项,由国信证券投资银行事业部技术委员会对该项目立项 申请进行审定、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后,于 2009 年 7 月 16 日确认同意本项目立项。 (三)项目执行的主要过程 1、项目组成员构成 国信证券投资银行事业部业务七部对本项目进行了合理的 人员配置,组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法 律、通信服务行业研究、投行业务经验上各有所长,包括: 姓名 欧煦 投行事业部业务部总经理 保荐代表人 2009年5月 辅导人员 王立武 投行事业部业务部总经理级 项目负责人保荐代表人 2009年5月 辅导人员 赵峰 投行事业部业务部项目经理 项目协办人 2009年5月 辅导人员 张耀坤 投行事业部业务部总经理助理 项目组成员 2009年5月 辅导人员 王珊珊 投行事业部业务部项目主办 项目组成员 2009年5月 辅导人员 刘斌 投行事业部业务部项目主办 项目组成员 2009年5月 辅导人员 王瑜 投行事业部业务部项目主办 项目组成员 2009年9月 职务 项目角色 进场时间 备注 2、尽职调查主要过程  项目组在保荐代表人欧煦、王立武的组织领导下对发行人进行了全面深入的尽职调查。本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段,其具体过程如下:   (1)辅导阶段   2009年5月初,本保荐机构组成了专门的二六三辅导工作小组,开展了审慎调查工作,辅导人员为欧煦、王立武、张耀坤、赵峰、王珊珊、刘斌六人。2009年7月下旬,本保荐机构向中国证券监督管理委员会北京监管局(以下简称“北京证监局”)进行了辅导备案。   在辅导期的第一阶段(2009年7月29日至2009年8月18日),辅导人员对前期尽职调查获得的工作底稿进行了深入的分析研究,并就具体情况和问题与发行人管理层、业务部门、销售部门、财务部门有关人员作了进一步的交流,在与发行人、会计师、律师审慎讨论的基础上提出了解决办法,并敦促发行人加以实施解决。辅导人员于8月13日为二六三全体被辅导人员进行了累计6个小时的集中授课,由王立武和欧煦主持,讲解了证券市场基础知识、《公司法》、《证券法》,对中国证监会股票发行核准程序、上市公司信息披露及监管、证券发行上市保荐制度、发行上市程序、股票发行与交易的相关条例及政策进行了讲授,并就如何成为一家规范运作的股份有限公司、二六三发行上市的重点关注事项和需要解决的问题进行了分析。8月14日,辅导人员与发行人部分董事、监事、高管和股东代表就发行人演变的合法性、经营独立性、进一步整改方案等问题举行了分3个专题累计6个小时的座谈咨询会。   在辅导期的第二阶段(2009年8月19日至2009年9月1日),辅导人员根据第一阶段辅导情况,在会计师事务所和律师事务所的共同协助下,对发行人的董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东(或其法定代表人)进行了集中授课辅导,内容包括《企业会计准则》、《上市公司违规案例分析》、《刑法》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》、《证券交易所上市规则》、《上市公司募集资金管理制度》及其他发行上市规章制度,并请会计师参与共同查验公司内部控制制度的建立和运行情况,协助公司完善内部控制的各项配套制度。   2009年9月,发行人接受辅导的人员参加了本保荐机构组织的书面考试,考试成绩全部合格。   2009年9月,本保荐机构向北京证监局提出辅导工作评估验收申请,同时报送了《辅导工作总结报告》,经北京证监局现场验收合格并出具了《辅导验收报告》。   辅导的同时,本保荐机构项目组成员对发行人进行了全面的尽职调查,主要内容包括:①通过查阅发行人历年工商资料、公司章程、高管履历、三会资料及相关内控制度,与发行人高管及相关业务、财务人员谈话,对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等进行全面调查;②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件,结合发行人经营模式、市场地位、竞争优势,对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查;③根据审计报告初稿,结合发行人所处行业状况和实际业务情况等,对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎的评估。   (2)申请文件制作阶段   本保荐机构项目组自 2009 年 7 月起开始制作本次发行的申请文件,2009 年 9 月完成本次发行的全套申请文件制作工作。   在此阶段,项目组尽职调查的主要内容为:结合申请文件制作,对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认,并取得足够证明核查事项的书面材料。   3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程   保荐代表人欧煦、王立武全程负责并参与尽职调查工作。其中保荐代表人王立武负责项目组的日常管理、项目进程的推进、组织项目重大问题的讨论、项目申报材料制作等;保荐代表人欧煦负责项目申报材料的审定核对、工作底稿的审定核对等。在本次尽职调查中,保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下:   (1)2009年5月,保荐代表人欧煦、王立武作为辅导人员进入辅导工作小组,辅导工作人员即进场进行辅导工作。  (2)2009年5月到2009年9月,保荐代表人欧煦、王立武组织项目组进行尽职调查,对发行人提供的所有文件进行核查,并制作工作底稿;保荐代表人欧煦负责工作底稿的审定核对。   (3)2009年5月到2009年9月,保荐代表人欧煦、王立武先后主持召开3次中介机构协调会,就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题包括:发行人历史沿革确认、发行人各业务持续盈利能力、关联公司清理、对外长期股权投资评估、确定募投项目等。   (4)2009年9月,保荐代表人欧煦、王立武组织对本保荐机构内部核查部门的意见进行了回复,并按相关意见的要求逐条落实。   (5)截至本报告出具之日,保荐代表人欧煦、王立武对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订,以确保申请文件的真实、准确、完整。   (四)项目内部核查过程   二六三首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议,并提出修改意见;2009年9月11日,项目组修改完善申请文件、并经部门负责人同意后报国信证券投资银行事业部进行审核。   为了加强投资银行业务内部风险控制能力,国信证券投资银行事业部设立内核办公室,负责项目申报材料审核、风险评估、质量把关工作;同时,为了保障对投资银行业务的独立、外部风险控制能力,国信证券在投资银行事业部外设立风险监管总部,负责项目上报材料复核、风险评估工作。上述两部门有精干合理的人员配置,目前共有审核人员 16 名,其中保荐代表人 4 名,各审核人员具有投资银行、财务或法律等方面专业知识和经验。   在项目申报材料内核环节,投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核,对项目进行现场考察并提出内部核查反馈意见;行业分析员对项目进行现场考察后出具独立分析意见。项目组对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改,项目组的反馈经认可后,内核办公室将二六三首次公开发行并上市项目申请文件、内核会议材料等提交内核小组审核。   (五)内核小组审核过程 国信证券证券发行内核小组目前由 13 人组成,包括投资银行事业部正副总裁及下属部门负责人、国信证券风险监管总部负责人等,各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。   证券发行内核小组以内核小组会议形式工作,每次会议由 7名内核小组成员参加,投资银行事业部内核办公室通知召集。与会内核小组成员就本项目申请文件的完整性、合规性进行了审核,查阅了有关问题的说明及证明资料,听取项目组的解释,并形成初步意见。   内核小组会议形成的初步意见,经内核办公室整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后,随内核小组结论意见提请国信证券投资银行委员会进行评审。   2009 年 9 月 21 日,国信证券召开内核会议审议了二六三首次公开发行股票并上市申请文件。在听取项目组的解释后,内核小组要求项目组进一步完善以下问题:1、关注电信行业监管政策变化对发行人带来的影响,并充分论证本次募投项目的可行性;2、请进一步论证首都在线网络技术公司和 iTalk 公司的长期股权投资不需计提减值准备的原因;3、对返程投资架构建立废止的过程进行更加清晰合理的表述。   内核小组经表决,同意在项目组落实内核小组意见后提交国信证券投资银行委员会表决,通过后向中国证监会推荐。   二、存在问题及其解决情况   (一)立项评估意见及审议情况   1、立项评估意见   针对项目组提出的立项申请,国信证券投资银行事业部技术委员会提出如下意见:详细说明 95050 多方通话服务和专业电子邮件服务业务开展情况、未来拓展措施及对发行人今年经营业绩的影响,是否能弥补 96446IP 长途电话业务的下滑。   项目组按照内核办公室的要求补充了说明材料。   2、立项审议情况   经综合分析与评价,鉴于二六三是国内领先的通信服务提供商,具备较强的持续创新和运营服务能力,同意该项目立项。   (二)尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况   1、关于前次发审会意见的落实情况   (1)基本情况   针对发行人前次申报材料,发审会意见主要有以下几点:   ① ET 互联网多媒体通信业务的多次转让   发行人于 2006 年 10 月 28 日将 ET 业务先出售给非关联的上海直真视通科技有限公司(直真视通),随后与直真视通及实际控制人李小龙控制的北京昊天信业技术发展有限公司(昊天信业)一起设立北京亿泰利丰网络科技有限公司(亿泰利丰),并通过直真视通将 ET 业务装入关联方亿泰利丰。亿泰利丰设立时的股权结构为昊天信业持有 41%股权,发行人持有 19%股权,直真视通持有 40%股权。2008 年 3 月 28 日发行人又受让昊天信业持有的亿泰利丰 41%股权,从而持有亿泰利丰 60%股权。通过以上重组,2007 年 ET 业务不在发行人报表内,而 2005 年、2006 年 1-10 月 ET 业务在发行人报表内核算,2008 年又需重新纳入发行人合并报表范围。ET 业务 2005 年、2006 年营业利润发生亏损分别为 1142 万元、3050 万元。   ET 业务对发行人利润影响较大,而对 ET 业务的上述重组不能得到合理解释。   ②关于职工薪酬的变化问题   根据发行人财务报表反映的支付给职工及为职工支付的现金和年末应付职工薪酬余额计算的 2005-2007 年度计列的职工薪酬分别为 6669 万元,6151 万元、3147 万元。发行人职工薪酬三年连续下降,在 2007 年出现大幅下降,下降幅度为 53%。   根据招股说明书披露的 2005-2007 年度研发人员及工资的情况计算的年度人均工资分别为 14.42 万元、14.43 万元、8.99万元。发行人研发人员人均工资 2005、2006 年基本一致,但 2007年大幅下降。   发行人薪酬变化是发行人净利润变化的重要因素,招股说明书及本次陈述对上述薪酬变化未能做出适当披露和合理解释。   ③关于股权融资必要性问题   发行人 2005—2007 年末货币资金和交易性金融资产的余额合计分别为:1.18 亿元、1.02 亿元和 1.26 亿元,其中 2007 年末持交易性金融资产 1.11 亿元;另 2006 年度还分配股利 1.09亿元,并在 2006 支付 2318 万元、2007 年支付 8631 万元;截止2007 年 12 月 31 日资产负债率为 18.86%。请结合发行人业务特点和财务状况,说明股权融资的必要性。  ④关于报告期内业务拓展及业务持续发展问题   报告期内发行人 96446IP 业务和拨号上网业务收入持续下降。发行人销售费用在报告期内持续下降,2005-2007 年广告和宣传费用分别为 4183 万元、1497 万元、1581 万元,需要发行人补充说明报告期内如何拓展业务,从而保持其业务持续发展。   ⑤关于 2005 年原始财务报表与申报报表差异调整问题   发行人 2005 年原始财务报表净利润 196 万元、申报报表净利润 1004 万元,请补充说明主要的差异调整因素及合理性。   ⑥关于海诚电讯等原股东股权转让问题   请补充说明海诚电讯、利平科技和智诚网业将各自持有的发行人股份在 2000 年转出又在 2002 年转回的原因。   ⑦关于对北京首都在线网络技术有限公司投资是否存在减值问题   2007 年 5 月发行人投资北京首都在线网络技术有限公司,请核查该投资是否存在减值情况。   (2)研究、分析情况   从 2009 年 6 月开始,本保荐机构项目组陆续收集了相关背景材料,包括发行人关于发审会意见的说明、有关资产转让的评估报告、发行人财务报告、三会文件、以及交易方工商资料等,项目组认真查阅有关材料,对发行人高管进行访谈,以充分了解相关事项的背景和内容。经核查,项目组认为前次发审会意见可以得到落实。   (3)问题解决情况   ①ET 互联网多媒体通信业务的多次转让   发行人发展ET业务主要是为国内经营网络电话业务做准备。2005年,根据对当时政策环境的分析,发行人判断我国信息产业主管部门将会于年底放开对网络电话业务的管制,于是决定投资开发ET业务。从2005年下半年开始,发行人陆续完成了有关该业务的平台建设,并在通信资源准备、市场渠道建设、营销人员培训等方面进行了大量的先期投入。然而,受基础运营商重组和3G牌照发放等国家产业政策调整的影响,有关网络电话业务的市场管制政策一直没有开放,该项业务无法正常开展经营,发生经营亏损,发行人决定转让该业务。但当时考虑到该业务对发行人未来发展的重要性,发行人决定保留回购该业务的选择权,因此发行人2006年10月将该业务出售给非关联方直真视通,并与直真视通、昊天信业三方共同投资设立亿泰利丰,以参股方式继续经营ET业务(在管制政策放开前,主要以视频会议业务为经营方向,同时进行网络电话业务的技术研发、产品规划等工作)。   亿泰利丰设立时的股权结构为:发行人的实际控制人李小龙控股的昊天信业持有 41%股权,发行人持有 19%股权,直真视通持有 40%股权。  2008 年 3 月,为避免关联方昊天信业与发行人发生潜在关联交易的可能。发行人收购昊天信业所持亿泰利丰股权,以消除未来潜在的不利影响。2008 年 5 月发行人将持有的亿泰利丰60%股权全部出售给直真视通,彻底放弃 ET 业务。   经本保荐机构项目组核查,ET 业务起初的投资及转让均是发行人正常的经营行为,符合发行人的战略考虑。尽管后来发行人基于当时的现实情况,又对 ET 业务进行再收购和转让,但从整体上看,ET 业务除了对发行人 2006 年的经营业绩有较大影响外,对发行人目前的财务状况及未来发展均无影响。   项目组针对发行人ET业务的历次转让过程,在招股说明书中作了详细披露,有关内容参见招股说明书“第五章 发行人基本情况”之“五、资产变化情况”。   ②关于职工薪酬的变化问题   发行人 2006 年内进行业务调整导致其员工人数在 2006 年底有较大幅度下降,这是发行人 2007 年职工薪酬总额下降的主要原因;报告期内发行人各年员工平均薪酬、研发人员平均薪酬基本保持平稳,不存在大幅下降。发审会提出的 2007 年研发人员平均薪酬下降的问题系因前次招股书中研发人员数量引用有误——应列示的 2007 年月均研发人员数量,但误引用了 2007年底技术人员数量。具体说明如下:   A、因员工人数下降导致 2007 年薪酬总额下降,人均薪酬保持平稳   发行人 05 年-07 年各月人员情况如下: 年份 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 月总人数合计 月均人数 05年 633 583 559 558 557 551 576 555 582 574 601 616 6945 579 06年 616 606 549 530 520 521 519 526 519 512 263 256 5937 495 07年 243 240 240 238 238 238 234 234 234 234 224 220 2817 235 注:用月平均员工人数可以更准确反映员工人数的变化过程。   从上表可见,发行人 05 年和 07 年人员相对稳定,而 06 年 年初和年底相比,员工数量变动较大。06 年人员变动的主要原 因是发行人业务调整引起的,其中(1)退出短信业务:发行人 05 年底开始淡出短信业务,并于 2006 年逐步完成退出,在 06 年 3 月前后裁减短信业务近 90 人;(2)ET 互联网多媒体通信业 务、DOSHOW 视频娱乐社区业务转让:2006 年 10 月,随着 ET 和 DOSHOW 业务的转让,发行人员工数量大幅缩减,其中,ET 业务 人员减少 150 人,DOSHOW 业务人员减少 50 人。业务调整后,发 行人同时调整了职能管理、分公司管理等部门人员。调整后 07 年的组织架构和人员情况保持平稳。   B、因招股书中的 2007 年研发人员数量误引用了年底技术 人员数量,导致研发人员人均薪酬计算错误,数额偏低   发行人在前次招股书“发行人基本情况”章节披露的员工 职能结构为:截止 2007 年底,发行人共有在岗员工 220 人,技 术人员 112 人。其中,技术人员涵盖研发人员和其它技术服务人员两类,但未分开单独披露。在“管理层讨论分析”章节的研究费用明细表中披露的研发人数错误地引用了上述涵盖全部技术人员的人数(112 人),2007 年实际月均研发人数为 75 人,按实际月均研发人数计算的研发人员月均薪酬基本保持平稳。 年份 月均人数 年薪酬合计 月人均薪酬 研发人员月均人数 研发费薪酬合计 研发月人均薪酬 05年 579 61,955,104 8,921 187 26,961,193 12,015 06年 495 61,514,140 10,361 140 20,195,824 12,021 07年 235 32,471,486 11,527 75 10,069,886 11,189   本保荐机构项目组经核查后认为,发行人薪酬水平的下降是发行人自身业务调整带来的,报告期内发行人各年员工平均薪酬、研发人员平均薪酬基本保持平稳,不存在大幅下降,发行人不存在利用薪酬水平调节利润的情况。为了更准确反映发行人的员工结构,项目组调整了“发行人基本情况”章节相关披露内容,将研发人员与其他技术服务人员分开披露。   ③关于股权融资必要性问题   经本保荐机构项目组核查,发行人除将部分资金投入扩大再生产外,还储备了较高比重的货币资金,主要是基于如下三点原因:   A、保证融资畅通   增值电信企业普遍具有“轻资产”的特点,因而缺少可用于抵押的固定资产。在传统的商业银行风险信贷控制体系下,难以及时快捷的获得银行贷款支持。因此,发行人需要储备足够现金以应对日常经营。   B、把握市场良机,扩大市场份额   增值电信服务“因需而动”,用户的需求多样化使得增值电信市场的业务机会稍纵即逝。尤其是近年来,在电信行业大发展的背景下,电信技术从传统电信网逐渐演进到基于全 IP 交换的下一代网络(NGN/3G),催生了更多样化的通信服务。因此,发行人储备一定的货币资金,以便抢得先机集中投入资金,大规模、多地域地开展业务,扩大市场份额,占领市场。   C、通过对外投资和并购,实现跨越式增长   在电信监管政策趋于鼓励民营资本更多参与经营的背景下,增值电信的产业链开始了深度整合,增值电信行业的并购重组频繁发生,发行人储备充足的货币资金,可以通过对外投资和并购,实现跨越式增长,以便在快速发展的通信市场中,保持持续领先的地位。 详细情况请参见招股说明书“第十一章 管理层讨论与分析”之“一、财务状况”。   ④关于报告期内业务拓展及业务持续发展问题   对该问题的具体解决情况详见本发行保荐工作报告“(二)尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况”之“2 报告期内发行人营业收入出现下滑,持续盈利能力是否存在不确定性”。   ⑤关于 2005 年原始财务报表与申报报表差异调整问题  根据发行人提供的资料,涉及 2005 年原始报表与申报报表的差异调整主要包括:对于收到的转让参股公司股权转让款及投资补偿款的调整处理、对部分报废资产折旧及报废损失的调整处理、以及部分营业成本调整等事项。   本次发行申请的报告期为 2006-2008 年以及 2009 年 1-6 月。2005 年的报表差异调整未在本次申报材料中披露。   ⑥关于海诚电讯等原股东股权转让问题   经本保荐机构项目组核查,2000 年 8 月,海诚电讯、利平科技和智诚网业将各自持有的发行人股权转让给昊天公司和黄明生。2002 年,因筹备发行人国内 A 股上市,为符合当时国内对股份公司发起人数的要求,又将部分前述股权转回。   详细情况参见招股说明书之“第五章 发行人基本情况”之“三、公司设立以来历次股本变化”。   ⑦关于对北京首都在线网络技术有限公司投资是否存在减值问题   北京首都在线网络技术有限公司(网络技术)是发行人的参股子公司,该公司成立于 2006 年 7 月 25 日,住所为北京市东城区交道口北头条 76 号 1022 房间,注册资本为 200 万元,法定代表人黄明生,主要从事互联网桌面媒体(开屏传媒)业务。2007 年 5 月发行人以 1500 万元投资网络技术。   截至目前网络技术的股权结构为:发行人持股 19.74%;北京首都在线技术有限公司(在线技术)持股 70.23%;孙晓璐持股 10.03%。   截至 2008 年 12 月 31 日,网络技术的总资产为 771.25 万元,净资产为 730.52 万元,2008 年度实现净利润-568.33 万元;截至 2009 年 6 月 30 日,该公司的总资产为 765.46 万元、净资产为 712.12 万元,2009 年 1-6 月实现净利润-18.40 万元。(上述财务数据未经审计)   2009 年 7 月,本保荐机构项目组审阅了发行人投资参股网络技术的资产评估报告,并与发行人、律师进行了充分沟通。在此基础上,项目组建议发行人对该笔长期股权投资进行减值测试。2009 年 8 月,发行人聘请中和资产评估有限公司对网络技术进行评估,根据中和评报字(2009)第 V2029 号资产评估报告书,网络技术的全部股东权益在不可上市条件下于评估基准日 2009 年 6 月 30 日所表现的市场价值为 7,700 万元。根据该评估报告的结果,发行人认为对网络技术的股权投资无须计提减值准备。   在核查了所采用的评估方法,以及选取的主要假设条件后,本项目组认为,发行人依据评估结果对网络技术股权投资的处理相对谨慎。   2、报告期内发行人营业收入出现下滑,持续盈利能力是否存在不确定性(1)基本情况 发行人主营业务分为语音通信、语音增值和数据通信三大   业务板块,分别提供 96446IP长途转售服务、95050 多方通话   服务和专业电子邮件服务三项通信服务产品。报告期内,发行   人 96446IP长途转售服务收入下滑,而 95050 多方通话服务和   专业电子邮件服务收入持续增长,由于后两项业务的收入增长   尚不能弥补 96446IP长途转售服务的收入降幅,因此报告期内   发行人的营业收入出现下滑。 发行人营业收入构成情况 业务板块主要服务产品 2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例 语音通信96446IP长途转售 5,986.04 41.30% 14,212.83 47.24% 17,341.25 54.44% 19,176.96 59.07% 语音增值95050多方通话 3,290.41 22.70% 6,356.41 21.13% 6,077.11 19.08% 3,201.70 9.86% 数据通信专业电子邮件 3,172.39 21.89% 5,165.63 17.17% 3,719.42 11.68% 2,406.50 7.41% 其他服务ISP上网接入等 2,044.95 14.11% 4,349.75 14.46% 4,717.84 14.81% 7,681.46 23.66% 收入合计 14,493.79 100% 30,084.62 100% 31,855.62 100% 32,466.61 100% 单位:万元 (2)研究、分析情况 2009 年 7 月,本保荐机构项目组与发行人董事、高管、业   务部门、销售部门和财务部门人员举行座谈,了解发行人所属   行业的特点、发行人的业务定位、主要通信服务产品的经营策   略等,收集整理相关的行业报告和竞争对手资料,并协同会计   师召开会议,对上述问题进行了讨论。经讨论,中介机构一致   认为应结合发行人所属的通信服务行业的行业特点来看待该问题。对通信服务企业而言,在一定时间内,由于既有产品调整和新产品发展壮大的节奏不一致,出现的营业收入下滑是产品线调整的正常结果。通信服务企业的持续创新能力和运营服务能力构成了核心竞争力,是持续盈利能力的保证,发行人顺应技术和市场的变化不断完善和丰富产品线,正是强化核心竞争力提高持续盈利能力的表现。   (3)问题解决情况   因此,本项目组认为应当全面看待发行人营业收入下滑的 问题,以真实准确完整地体现发行人的持续盈利能力。   ①通信服务企业的行业特点决定了发行人必须不断丰富和 完善产品线,并在此过程中不断提高核心竞争力   在电信行业的通信服务业务领域,应用技术发展迅速,市 场通信需求多样化、多变化。2000 年以来,国内就出现了手机短信对无线寻呼、宽带接入对拨号接入、3G 移动对 2G 移动等多项通信服务的替代变化趋势。因此,通信服务提供商面临持续变化的经营环境,很难依靠单一的产品保持长期的市场竞争力,必须紧随技术和市场需求的变化,通过模式创新和技术创新不断完善服务产品,伴随行业的发展实现自身的不断壮大。 发行人业务板块及提供的通信服务产品 业务板块 已开展的通信服务 初步开展的通信服务 计划开展的通信服务 语音通信业务 96446IP长途转售服务 iTalkBB网络电话服务(参股投资) 网络电话服务(境外)语音增值业务 95050多方通话服务 主叫绑定式Web自助电话会议服务账户充值式Web自助电话会议服务 虚拟呼叫中心服务 数据通信业务 专业电子邮件服务 企业EM统一通信平台传真邮件服务PushMail手机邮件 反垃圾邮件运营服务   尽管在新旧产品互动与交替中,由于既有产品调整和新产品 壮大的节奏不尽一致,可能一定时期内出现收入下滑。但在这过程中,发行人研究和运用新的信息通信技术,锻炼了研发队伍;推广新的通信服务产品,积累和扩大了用户规模,深化了与基础运营商的互惠合作关系,从而能够不断提高持续创新和运营服务能力,又为实现更高层次上的创新和运营打好了基础。   因此,发行人立足业务定位,顺应技术和市场的变化丰富 和完善通信服务产品,具有自我强化的特点,与核心竞争力的提高相互促进。   详细内容请参见招股说明书“第六章 业务与技术”之“一、 公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”。   ②对 96446IP长途转售服务、95050 多方通话服务和专业 电子邮件服务三项通信服务产品,发行人采取不同的经营策略   鉴于 96446IP长途转售服务技术不再领先,市场增长前景 有限,发行人将其视作“现金牛”业务,依托其积累的资金、技术、客户资源、运营经验、品牌形象,支持其他通信服务产品的发展。报告期内,由于发行人主动减少了该业务的营销投入,96446IP 长途转售服务业务收入出现下滑。同时,发行人大力发展 95050 多方通话服务和专业电子邮 件服务两项业务,扩张业务地域,加大技术创新和模式创新力 度,不断附加新的服务功能,实现了报告期内的两项业务经营 指标和收入规模的持续增长。 详细内容请参见招股说明书“第六章 业务与技术”之“四、 本公司的主要业务情况”。 ③产品线调整初见成效,报告期内 2009 年上半年,95050 多方通话服务和专业电子邮件服务两项服务的收入占比和毛利 占比已超过了 96446IP长途转售服务,并仍继续增长。 100% 80% 60% 40% 20% 0% 100% 80% 60% 40% 20% 0% 报告期内,语音增值和数据通信板块的收入比重逐步提升 2 4 % 7 % 1 0 % 5 9 %   1 5 % 1 2 % 1 9 %   5 4 % 1 4 % 1 7 % 2 1 % 4 7 % 1 4 % 2 1 % 2 3 % 4 1 % 2006年度 2007年度 2008年度 2009年1-6月 语音通信收入占总收入的比重 语音增值收入占总收入的比重 数据通信收入占总收入的比重 其他服务收入占总收入的比重 报告期内,增值通信板块毛利和数据通信板块毛利所占比重逐步提升 1 4 % 1 2 % 1 1 % 6 3 %   1 5 % 1 6 % 2 0 %   4 9 % 1 3 % 2 5 % 2 2 % 4 1 % 1 3 % 3 0 % 2 4 % 3 4 % 2006年度 2007年度 2008年度 2009年1-6月 语音通信板块毛利占总毛利的比例 语音增值板块毛利占总毛利的比例 数据通信板块毛利占总毛利的比例 其他服务板块毛利占总毛利的比例  收入和毛利结构的调整是与发行人的业务定位和发展策略 相一致的:发行人大力拓展 95050 多方通话和专业电子邮件服 务,主动收缩 96446IP 长途服务,将其高额毛利发展其他重点 产品。   详细内容请参见招股说明书“第十一章 管理层讨论与分析” 之“二、盈利能力”。   ④2007 年至今,发行人尽管营业收入出现下滑,但毛利额 保持稳定,毛利率保持较高水平并稳步提升,表现出良好的持 续盈利能力   2007 年-2008 年,公司的年度毛利达到 1.5 亿元以上,2009 年 1-6 月的毛利约为 7,574 万元。毛利主要来源于语音通信、 语音增值和数据通信三大板块。2009 年 1-6 月,语音通信的毛 利占比 34%,语音增值占比 24%,数据通信比 30%,其他业务占 比 12%。 发行人毛利构成情况 单位:万元 2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 业务板块主要服务产品 毛利 占总毛利比例 毛利 占总毛利比例 毛利 占总毛利比例 毛利 占总毛利比例 语音通信96446IP长途转售 2,582.10 34.09% 6,138.91 40.62% 7,487.65 48.51% 6,953.04 62.94% 语音增值95050多方通话 1,811.97 23.92% 3,249.38 21.50% 3,039.62 19.69% 1,213.44 10.98% 数据通信专业电子邮件 2,304.87 30.43% 3,755.58 24.85% 2,530.53 16.39% 1,366.89 12.37% 其他服务ISP上网接入等 875.34 11.56% 1,969.39 13.03% 2,378.55 15.41% 1,514.44 13.71% 毛利合计 7,574.27 100% 15113.26 100% 15436.35 100% 11047.81 100%报告期内,毛利率逐年提升 4 8 % 5 0 % 5 2 % 55% 50% 45% 40% 35% 30% 3 4 % 2006年度 2007年度 2008年度 2009年1-6月 毛利率   详细内容请参见招股说明书“第十一章 管理层讨论与分析” 之“二、盈利能力”。   根据上述分析,本项目组注重结合行业特点分析发行人的 经营行为,立足发行人的业务定位看待其丰富和完善产品线的举措,以更精准地体现发行人一以贯之的持续创新和运营服务能力,更全面地向投资者诠释发行人营业收入下滑的问题,从而真实准确的反映其投资价值。   3、共同投资的清理   (1)基本情况   北京首都在线技术有限公司(以下简称“在线技术”)成 立于 2006 年 4 月 11 日,法定代表人黄明生,主要从事 IT 技术的咨询与服务。发行人实际控制人李小龙持有在线技术 16%的股权,为该公司第一大股东。在线技术与发行人存在共同投资,涉及的企业如下:   ①北京首都在线信息服务有限公司(以下简称“在线信息”)  在线信息注册资本 1000 万元,其中发行人出资占比为 51%,在线技术出资占比占 49%。该公司主要从事互联网信息服务(ICP)业务,   ②北京首都在线网络技术有限公司(以下简称“网络技术”)   网络技术注册资本为 200 万元,其中发行人出资占比19.74%,在线技术出资占比 70.23%,孙晓璐出资占比 10.03%。该公司主要从事互联网桌面媒体(开屏传媒)业务。   (2)研究、分析情况   2009 年 7 月,本保荐机构项目组协同发行人、律师召开会议,对上述问题进行了讨论。经讨论,中介机构一致认为上述共同投资虽不构成同业竞争,但可能使投资者产生发行人股东资产和发行人资产边界不清晰的看法。项目组建议发行人采取措施清理上述共同投资。   (3)问题解决情况   发行人在 2009 年 7 月 27 日召开的第二届董事会第十三次会议上,通过了注销在线信息的决议,该公司向北京市东城区工商局提交了注销公告的申请。2009 年 8 月 6 日,《北京工商报》刊登了该公司的注销公告,目前正在办理相关注销手续。   对于网络技术,发行人正积极物色理想的对传媒业务有兴趣的受让方,计划尽快转让网络技术股权。  4、募投项目的完善   (1)基本情况   发行人在 2009 年初已确定募投项目,并经 2008 年度股东大会审议通过,已取得昌平区发改委和环保局的批复意见。2009年 5 月,本保荐机构项目组进场后,根据尽职调查情况,结合会计师、律师意见,对募投项目进行了部分调整,主要是对各项目的未来盈利作了更谨慎的估计。   (2)研究、分析情况   2009 年 6 月,本保荐机构项目组收集通信服务行业数据,了解市场需求和竞争对手情况,对发行人董事、高管、业务部门、销售部门和财务部门人员就行业发展趋势进行走访,并协同发行人、会计师、律师召开会议,对募投项目进行了讨论。经讨论,中介机构一致认为,采取更审慎的原则对募投项目进行可行性分析,更有利于防范和控制经营风险。   (3)问题的解决情况   发行人按照中介机构要求对募投项目方案进行了部分调整,在 8 月 13 日经二六三 2009 年第一次临时股东大会决议通过,并取得昌平区发改委、环保局新的批复文件。   关于募投项目的详细内容请参见招股说明书中“第十三章募集资金运用”。   (三)内部核查部门关注的主要问题及落实情况  本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细核查后,提出如下主要问题:   1、问题:2008 年 12 月发行人部分股份进行了转让,(1)请补充披露转让价格、价款支付情况;(2)请补充说明发行人现有自然人股东的身份、是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排的情形;并请说明项目组的核查过程。   落实情况:   问题(1)的落实:已在招股说明书“第五章 发行人基本情况”之“三 公司设立以来历次股本变化”之“ (二) 本公司变更设立后的股权演变情况”之“4、2008 年股权转让情况”中进行了详细披露。   问题(2)的落实:为了核实发行人现有自然人股东的身份,项目组搜集了现有自然人股东的身份证复印件、自然人股东的情况调查表和承诺函,到发行人行政人事部查阅了发行人的员工名册、任命通知和相应劳动合同,并对发行人高管和部分员工股东进行了当面核实。发行人现有自然人股东的身份主要系发起人股东、现在发行人任职的员工以及曾经任职的前员工。2008 年股权转让完成后发行人所有自然人股东出具了《声明与承诺函》,承诺:“本人不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有股份公司股份的情形。”   2、问题:在发行人 ET 业务转让过程中,请说明:(1)请结合工信部发放网络电话试验牌照的进程,补充说明报告期内发行人、亿泰利丰是否存在违反相关管制政策开展网络电话业务的情形。(2)请补充说明发行人回购 ET 业务相关软件和核心技术人员后,该业务的运作情况及对发行人财务状况的影响。   落实情况:   问题(1)的落实:亿泰利丰主要从事基于互联网的视频会议业务,同时为网络电话业务进行技术研发准备,所经营的 ET业务仅限于管制政策允许的 pc-to-pc 方式的语音和视频通信,未 开 展 受 政 策 管 制 的 phone-to-phone 、 pc-to-phone 、phone-to-pc 等方式的网络电话业务。2008 年 5 月发行人将所持亿泰利丰股份全部转让给直真视通。在报告期内截至 2008 年5 月底,发行人和亿泰利丰均不存在违反相关管制政策的情况;2008 年 6 月至今,发行人未在国内开展任何网络电话业务,亦不存在违反相关管制政策的情况。发行人增值电信业务经营许可证均通过国家信息产业主管部门历年年检。   问题(2)的落实:发行人回购 ET 业务相关软件包括《ET5项目 ORACLE 数据库》和《自主开发 ET5 项目应用软件》,共计159.83 万元,目前处于正常摊销之中;发行人召回核心技术人员 8 人,目前就职于发行人研发部门,从事互联网融合通信的软件开发工作。   3、问题:虚拟呼叫中心募投项目是发行人已获全国许可,但尚未开展的业务。(1)请结合同类业务的市场状况、可比公司的动态、营销策略等进一步分析该项目可行性;(2)同时请说明呼叫中心接入号码 95017 使用期限为截止 2009 年 12 月 14日,对该项目的实施存在的不利影响。   落实情况:   问题(1)的落实:虚拟呼叫中心业务属于创新型业务,发行人从谨慎性原则出发,在对本募投项目进行效益分析时较为保守,没有考虑号码租用费和“call me ”两种业务模式可能产生的收入,导致预测的该项目的毛利率和盈利水平低于现有业务。已在招股说明书“第十三章 募集资金运用”之“四 募集资金投资项目简介”之“(二) 虚拟呼叫中心业务建设项目”之“2 项目市场前景”、之“3 项目的业务模式”中进行了详细分析和披露。   问题(2)的落实:发行人使用 95040 作为呼叫中心接入号码,原 95017 号码已向工信部申请退号。接入号码的使用期限与增值电信业务经营许可证的有效期相同,发行人跨地区增值电信业务经营许可证有效期至 2009 年 12 月 14 日。续办经营许可证是我国电信行业日常的监管要求,通过按照《中华人民共和国电信条例》的规定续办经营许可证,即可延长呼叫中心接入号码 95040 的使用期限,不会对该募投项目的实施产生不良影响。续办经营许可证事宜在下列“4、问题”中作了详细解答。  4、问题:发行人最早于 2000 年依法取得了《跨地区增值电信业务经营许可证》,并于 2004 年完成了许可证到期续办手续获准继续经营,有效期至 2009 年 12 月 14 日,公司下一次申请续办经营许可证的时间为 2009 年 9 月份。请补充披露发行人目前申请续办相关经营许可证的进展,并请按照业务分类,分别就经营合法性、信誉、注册资金规模、专业人员配备、为用户提供长期服务和质量保障等方面说明发行人是否存在实质性障碍。   落实情况:   根据《中华人民共和国电信条例》,《跨地区增值电信业务经营许可证》的有效期限为 5 年,经营许可证有效期届满,需要继续经营的,应当提前 90 日,向原发证机关提出续办经营许可证的申请。发行人按照《电信条例》的规定于 9 月 8 日向工信部申请续办经营许可证,工信部于 9 月 16 日出具受理函,目前正处于经营许可证续办过程中,不存在障碍。已在招股说明书“第六章 业务与技术”之“六、业务经营许可情况”之“(一)跨地区增值电信业务许可证”中作了详细分析和披露。   5、问题:发行人与成都志业科技有限责任公司签署《业务 合作协议》,由合作方向发行人提供 95050 平台所需的业务平台维护服务,同时合作方按比例收取劳务费。相当于发行人出租增值电信业务许可牌照,而实际业务由无牌照的第三方完成,是否符合相关产业政策的规定。  落实情况:   发行人与成都志业公司签署的是平台设备的维护服务协议。由于发行人在成都没有常驻技术人员,因此通过该协议委托成都志业公司代为维护托管在成都电信机房内的 95050 业务平台设备,维护费用根据 95050 业务量按照一定比例支付。这是一个正常的设备委托维护协议,不存在出租牌照和将业务交由无牌照的第三方完成的情况。   6、问题:业务持续性。发行人目前主要业务 96446 占比约50%,报告期内持续萎缩,平均每年下滑 15%左右,同时新业务95050 多方通话服务增长幅度不大,不足以弥补 96446IP 长途电话的下滑,导致公司整体营业收入在 2009 年上半年略有下滑。说明发行人的业务持续经营能力。   落实情况:   参见本发行保荐工作报告“(四)内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况”之“1、讨论问题”。   7、问题:发行人 2006 年将 ET 业务资产以 1,239 万元出售给直真视通,并与其设立亿泰利丰发展网络电话业务,2008 年3 月发行人受让昊天信业持有的亿泰利丰股权,2008 年 5 月将亿泰利丰 60% 股权以 538 万元全部转让给直真视通,同时以159.83 万元购回网络电话相关资产。说明直真视通是否为发行人关联方,在 ET 业务持续亏损的前提下直真视通作出上述交易的背景,历次资产、股权转让作价是否合理。   落实情况:   参见本发行保荐工作报告“(四)内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况”之“2、讨论问题”。   8、问题:境外投资。发行人 2008 年出资 750 万美元参股 iTalk公司,持有 33.33%股权,iTalk 公司截止 2009 年 6 月底仍亏损,报告期内累计亏损达 1171 万美元。说明 iTalk 公司是否为发行人关联方,该项投资定价是否合理,是否存在减值风险。   落实情况:   参见本发行保荐工作报告“(四)内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况”之“3、讨论问题”。   9、问题:发行人 2005 年拟于海外上市,并建立了相关返程投资架构,2006 年拟在境内上市并废止了返程投资架构。整个过程是否履行了外汇管理等对外投资程序,是否存在潜在纠纷。   落实情况:   参见本发行保荐工作报告“(四)内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况”之“4、讨论问题”。   10、问题:业务资质。(1)发行人《跨地区增值电信业务经营许可证》2009 年底到期,是否对发行人持续经营产生影响;(2)发行人与成都志业科技合作,由其对 95050 平台进行维护服务,是否相当于将业务转由无业务资质的第三方承做;(3)发行人 2007 年 6 月在信息产业部年检过程中被责令限期整改,是否属于重大违法违规行为。   落实情况:   参见本发行保荐工作报告“(四)内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况”之“5、讨论问题”。   11、问题:资产减值。发行人 2006 年以 1500 万元投资首都在线网络技术有限公司,截止 2009 年 6 月底,该公司净资产712 万元,根据持股比例,发行人投资价值为 141 万元,但发行人以其评估值 7700 万元为由未计提减值准备,请说明首都在线网络技术评估增值的原因。   落实情况:   参见本发行保荐工作报告“(四)内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况”之“6、讨论问题”。   12、问题:融资必要性。截止 2009 年 6 月底,发行人货币资金余额 1.3 亿元,无银行借款,资产负债率约 19%,说明发行人的融资必要性。   落实情况:   参见本发行保荐工作报告“(四)内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况”之“7、讨论问题”。   (四)内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况   1、讨论问题:业务持续性。发行人目前主要业务 96446IP长途转售服务占比约 50% ,报告期内持续萎缩,平均每年下滑15%左右,同时新业务 95050 多方通话服务增长幅度不大,不足以弥补 96446IP 长途电话的下滑,导致公司整体营业收入在2009 年上半年略有下滑。说明发行人的业务持续经营能力。   项目组答复:增值电信业务的核心在于客户的累积,客户数量的持续增长会在未来给企业持续贡献价值。发行人目前将96446 业务定位为“现金牛”,虽然该业务报告期内持续萎缩,但部分对价格敏感的客户在前期已退出,现有沉淀客户对 96446业务仍具有惯性依赖,预计未来该业务收入下降趋势将减缓。新业务 95050 已在 13 个城市开展,活跃用户从 2006 年 14 万增长到 2009 年 6 月 33 万,随着客户增加、开展区域扩大,业务前景较乐观。专业电子邮件服务报告期内业务收入和客户数量一直保持稳定增长。   审核意见:(1)关注电信行业监管政策变化对发行人带来的影响;(2)并充分论证本次募投项目的可行性。   落实情况:   (1)关于电信行业监管政策变化对发行人的影响   近年来,国内电信行业监管政策出现一系列变化:增值电信业务管制逐渐放开;加快鼓励民间资本进入电信行业;基础运营商完成重组后形成全新的竞争格局;3G 牌照发放推动新技术应用带来更广阔的业务空间。  项目组关注到,在多年的业务经营过程中,伴随着对行业、市场、运营商体系了解的加深,发行人积累了丰富的通信服务产品创新经验,能够紧密跟踪和把握行业监管政策的变化,洞悉市场需求,未来行业政策的变化有利于发行人进一步发展。   有关行业监管政策的变化已在招股说明书中“第六章 业务与技术”之“二、本公司所处行业基本情况”中进行了详细的分析和披露。   (2)关于募集资金投资项目的可行性   发行人本次募集资金的投资项目包括电子邮件业务拓展项目、95050 多方通话业务拓展项目、虚拟呼叫中心业务建设项目和数据中心建设项目。项目选择满足发行人未来发展规划的要求,其中电子邮件业务项目和 95050 业务项目是发行人已有业务的进一步拓展,虚拟呼叫中心业务是新推出业务。   发行人对以上项目进行了充分调研,并按照项目组的要求对项目做出合理审慎的效益预测。有关项目可行性分析在招股说明书“第十三章 募集资金运用”之“四、募集资金投资项目简介”中进行了详细分析和披露。   2、讨论问题:发行人 2006 年将 ET 业务资产以 1,239 万元出售给直真视通,并与其设立亿泰利丰发展网络电话业务,2008 年 3 月发行人受让昊天信业持有的亿泰利丰股权,2008 年5 月将亿泰利丰 60% 股权以 538 万元全部转让给直真视通,同时以 159.83 万元购回网络电话相关资产。说明直真视通是否为发行人关联方,在 ET 业务持续亏损的前提下直真视通作出上述交易的背景,历次资产、股权转让作价是否合理。   项目组答复:经核查,直真视通与发行人不存在关联关系。网络电话业务重组分为三阶段:第一,直真视通是专业从事视频会议解决方案的企业,受让 ET 业务资产是因为看好网络电话的前景,而与发行人共同发展该业务;第二,2008 年 3 月发行人受让亿泰利丰股权是为了整合资产需要;第三,2008 年 5 月发行人转让亿泰利丰 60%股权,同时购回网络电话相关资产,是因为国内网络电话牌照一直未发放,发行人已与美国 iTalk 公司达成合作关系在北美发展网络电话业务,直真视通也不再愿意继续承担网络电话业务的研发负担,所以双方决定终止合作,发行人购回网络电话相关软件,撤回有关核心技术人员。2006 年,ET 业务以评估价值为基础转让,2008 年 5 月亿泰利丰股权以净资产897.5 万元为基础转让,历次资产、股权转让作价合理。   3、讨论问题:境外投资。发行人 2008 年出资 750 万美元参股 iTalk 公司,持有 33.33%股权,iTalk 公司截止 2009 年 6月底仍亏损,报告期内累计亏损达 1171 万美元。说明 iTalk 公司是否为发行人关联方,该项投资定价是否合理,是否存在减值风险。   项目组答复:经核查,iTalk 公司与发行人不存在关联关系。自成立以来,iTalk 公司的客户规模迅速扩大,营业收入持续增长,但鉴于 iTalk 公司的经营模式较为独特,为进一步判断企业未来的商业价值,项目组出于审慎核查的考虑,建议发行人对该笔长期股权投资进行减值测试。发行人委托中和资产评估有限公司对 iTalk 公司截至 2009 年 6 月 30 日的整体价值进行评估。2009 年 7 月 31 日,中和资产评估有限公司出具了中和评报字(2009)第 V2019 号评估报告,采用收益法评估 iTalk公司的股东权益于 2009 年 6 月 30 日的市场价值为 2,300 万美元。根据评估结果,发行人认为对 iTalk 公司的投资无需计提减值准备。   审核意见:请进一步论证 iTalk 公司的长期股权投资不需计提减值准备的原因   落实情况:iTalk 公司自 2004 年 6 月开始从事网络电话业务,主要针对海外尤其是北美地区的华裔用户展开网络电话服务,并已拓展至澳大利亚、新加坡等地,目前已成为美国知名的 网 络 电 话 运 营 商 。 iTalk 通 过 与 本 地 运 营 商 ( CLECs ,Competitive Local Exchange Carrier)合作获得码号资源、来电转接以及落话呼出服务,基于 VoIP 技术(Voice overInternet Protocal)构建语音通信平台,向网络电话用户提供基于宽带互联网的固定电话包月服务。   与北美其他网络电话运营商相比,iTalk 公司在市场定位和产品性能、通信运营方面具有独特优势:   (1)iTalk 主要针对北美地区(美国和加拿大)约 900 万华人和其他亚裔人群,凭借有针对性的目标市场聚焦策略,赢得了客户信赖,树立了在北美华人的通信市场中较高的品牌知名度。   (2)iTalk 的网络电话服务的主打产品为 24.99 美元/月的包月服务,用户可以不限时拨打本地电话、区内长途、中港台长途以及其他 20 个国家及地区的国际长途,同时,iTalk 提供中国回拨号码,从国内呼叫 iTalk 用户只需支付国内市话费。而北美地区其他大型运营商,如 VonageBB、AT&TBB、Verizon等提供的包月服务价格相同或更高,且不包括无限免费拨打中港台长途、中国回拨号码以及中国拨打北美地区(美国、加拿大)免费等。   (3)iTalk 针对用户主要为华人市场的特点,在中国、新加坡等地建立客服平台和运维平台,有效的解决了运营商客服所面临的各种“水土不服”的问题;与此同时,iTalk 还在重点开拓的市场开设了实体店,增强了客户的体验度。   作为一家通信运营商,用户数量持续不断上升是 iTalk 公司未来价值的重要反映。基于精确的市场定位、优良的产品性能和完善的营销体系,iTalk 公司的用户基数不断扩大,收入持续增长,亏损逐年下降,呈现了良好的发展趋势。截至 2009 年6 月 30 日,iTalk 公司的网络电话累计活跃用户数已达到 9.47万户,是 2006 年末的 2.5 倍。有关基本经营数据如下: 经营指标 累计活跃用户数(个) 94,969 83,287 53,965 27,198 财务数据 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度 收入(万美元) 1,125.30 1,836.20 1,220.80 796.00 毛利(万美元) 546.00 696.50 409.80 112.70 净利润(万美元) -1.50 -500.70 -280.00 -389.10 盈利指标 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度 毛利率 48.52% 37.93% 33.57% 14.16% 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 注:以上财务数据业经 PMB Helin Donavan 审计师事务所审计。 上述情况已在招股说明书“第五章 发行人基本情况”之 “八、公司分公司、控股子公司和参股公司简要情况”之“(三) 本公司的参股公司”中进行了详细分析和披露。 4、讨论问题:发行人 2005 年拟于海外上市,并建立了相 关返程投资架构,2006 年拟在境内上市并废止了返程投资架构。 整个过程是否履行了外汇管理等对外投资程序,是否存在潜在 纠纷。 项目组答复:经核查,发行人返程投资架构的搭建和废止 的整个过程已经履行了必要的程序,目前不存在潜在纠纷。同 时发行人实际控制人李小龙作出补充承诺,将承担发行人因该 事项产生纠纷而遭受的利益损失。 审核意见:对返程投资架构建立废止的过程进行更加清晰合理的表述。   落实情况:为了更清晰地反映发行人返程投资架构建立废止的过程及其与发行人历史上股权变动的关系,按照合理清晰的逻辑,项目组调整了返程投资架构建立与废止内容的披露章节,补充了部分内容,并对个别内容的表述进行了调整。相关内容已在招股说明书“第五章 发行人基本情况”之“四、公司返程投资架构的建立及废止过程”中进行了详细披露。   5、讨论问题:业务资质。(1)发行人《跨地区增值电信业务经营许可证》2009 年底到期,是否对发行人持续经营产生影响;(2)发行人与成都志业科技合作,由其对 95050 平台进行维护服务,是否相当于将业务转由无业务资质的第三方承做;(3)发行人 2007 年 6 月在信息产业部年检过程中被责令限期整改,是否属于重大违法违规行为。   项目组答复:(1)增值电信业务受国家严格监管,发行人已按规定申请许可证延期。发行人每年均通过相关部门的年检,在此方面不存在任何实质性障碍。(2)发行人与成都志业科技签订的是平台设备的维护服务协议,志业科技仅代为维护成都电信机房内的相关设备,属于正常的设备委托维护关系。(3)此次被责令整改主要由于发行人在福建、江苏、吉林三地未及时办理经营主体名称变更、年检材料未当面提交等年检手续原因。经规范,发行人已于 2007 年 8 月通过了年检,此次被责令整改不存在重大违法违规行为。   6、讨论问题:资产减值。发行人 2006 年以 1500 万元投资首都在线网络技术有限公司,截止 2009 年 6 月底,该公司帐面净资产 712 万元,根据持股比例,发行人投资折合账面价值为141 万元,请说明该项投资是否存在减值风险。   项目组答复:互联网被视为“第四媒体”,对于大多数以广告植入为主要收入来源的互联网企业而言,为树立媒体形象以及培育受众群体,从早期投入、盈亏平衡、再到盈利高速增长,均需经历一段时间。仅看企业早期的经营状况无法充分证明企业未来的商业价值;而目前要证明一家互联网企业的未来价值,相对有效的办法也只能参考评估。   网络技术是一家典型的互联网企业,为审慎判断企业未来价值,应项目组要求,发行人聘请独立评估机构,基于企业现实经营情况,采用收益现值法,对企业的整体价值进行评估,根据评估结果,发行人对网络技术的投资未计提减值准备。   审核意见:进一步论证对网络技术的长期股权投资不需计提减值准备的原因。   落实情况:网络技术所从事的开屏传媒业务又称桌面媒体业务。互联网用户可以通过电脑屏幕、手机屏幕登录桌面媒体软件,浏览图片、新闻等,开屏传媒开创了将互联网与传统平面媒体有机结合的新的媒体形式,其盈利模式在于通过丰富的媒体内容,来激发培养用户多样化和个性化的浏览需求,从而充分挖掘桌面客户端的商业价值。目前网络技术公司是中国互联网协会认定的互联网创新 50 强企业,在 Alexa 统计的互联网行业日均 Page View 值排名中仅次于新浪网、21CN、网易、搜狐、百度、QQ 几大门户和搜索引擎网站,在 Alexa 统计的桌面媒体企业中排名第一。   网络技术尚处于成立初期,基于其独特的经营模式,需要投入大量资源用于品牌创建和用户浏览习惯的培养,成本费用较高,随着品牌知名度的逐步建立和用户群的积累,目前业务经营开始呈现向好的发展趋势,2009 年 1-6 月实现收入 384.96万元,是 2007 年收入的 238 倍;2009 年 1-6 月实现利润-18.4万元,比 2007 年增加了 724 万元。   财务数据 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 收入(万元) 384.96 311.05 1.61 净利润(万元) -18.4 -568.33 -742.74   上述情况已在招股说明书“第五章 发行人基本情况”之“八、公司分公司、控股子公司和参股公司简要情况”之“(二)本公司的参股公司”中进行了详细分析和披露。   7、讨论问题:融资必要性。截止 2009 年 6 月底,发行人货币资金余额 1.3 亿元,无银行借款,资产负债率余约 19%,说明发行人的融资必要性。  项目组答复:增值电信企业普遍具有轻资产特点,因而缺少可用于抵押的固定资产,发行人需要储备足够现金应对日常经营。受技术进步影响,增值电信业务变化较快,发行人需要一定的资金把握业务机会,扩大市场份额。   (五)对证券服务机构出具的专业意见核查情况   1、对会计师专业意见的核查情况   本保荐机构查阅了天健正信会计师事务所有限公司对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函,评估了发行人所采用的会计政策及会计估计,验证财务数据及审计报告的可靠性;本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。   经核查,会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。   2、对律师专业意见的核查情况   本保荐机构查阅了北京市康达律师事务所的尽职调查工作底稿,核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。   经核查,律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。   3、历次验资机构出具的验资报告核查情况  本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告,核对了银行进帐凭证。   本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况,并要求发行人在招股说明书“公司基本情况”一节进行了详细披露。除上述情况外,验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
证券代码:000151
证券简称:诺安信债
公告日期:2017-03-30
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公告内容:诺安信用债券一年定期开放 债券型证券投资基金 2016 年年度报告 2016 年 12 月 31 日 基金管理人:诺安基金管理有限公司 基金托管人:中国银行股份有限公司 送出日期:2017 年 3 月 30 日诺安信用债一年定期开放债券 2016 年年度报告 §1 重要提示及目录 1.1 重要提示   基金管理人的董事会、董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。本年度报告已经三分之二以上独立董事签字同意,并由董事长签发。   基金托管人中国银行股份有限公司根据本基金合同规定,于 2017 年 3 月 29 日复核了本报告中的财务指标、净值表现、利润分配情况、财务会计报告、投资组合报告等内容,保证复核内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。   基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产,但不保证基金一定盈利。   基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有风险,投资者在作出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书及其更新。   本报告财务资料已经审计,德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本基金出具了 2016年度无保留意见的审计报告,请投资者注意阅读。   本报告期自 2016 年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 第 2 页 共 53 页诺安信用债一年定期开放债券 2016 年年度报告 1.2 目录 §1 重要提示及目录 ................................................................................................................................... 2 1.1 重要提示 ...................................................................................................................................... 2 1.2 目录 .............................................................................................................................................. 3 §2 基金简介 ............................................................................................................................................... 5 2.1 基金基本情况 .............................................................................................................................. 5 2.2 基金产品说明 .............................................................................................................................. 5 2.3 基金管理人和基金托管人 .......................................................................................................... 5 2.4 信息披露方式 .............................................................................................................................. 6 2.5 其他相关资料 .............................................................................................................................. 6 §3 主要财务指标、基金净值表现及利润分配情况 ............................................................................... 6 3.1 主要会计数据和财务指标 .......................................................................................................... 6 3.2 基金净值表现 .............................................................................................................................. 7 3.3 过去三年基金的利润分配情况 .................................................................................................. 8 §4 管理人报告 ........................................................................................................................................... 8 4.1 基金管理人及基金经理情况 ...................................................................................................... 8 4.2 管理人对报告期内本基金运作遵规守信情况的说明 ............................................................ 10 4.3 管理人对报告期内公平交易情况的专项说明 ........................................................................ 11 4.4 管理人对报告期内基金的投资策略和业绩表现的说明 ........................................................ 12 4.5 管理人对宏观经济、证券市场及行业走势的简要展望 ........................................................ 12 4.6 管理人内部有关本基金的监察稽核工作情况 ........................................................................ 13 4.7 管理人对报告期内基金估值程序等事项的说明 .................................................................... 14 4.8 管理人对报告期内基金利润分配情况的说明 ........................................................................ 15 4.9 报告期内管理人对本基金持有人数或基金资产净值预警情形的说明 ................................ 15 §5 托管人报告 ......................................................................................................................................... 15 5.1 报告期内本基金托管人遵规守信情况声明 ............................................................................ 15 5.2 托管人对报告期内本基金投资运作遵规守信、净值计算、利润分配等情况的说明 ........ 15 5.3 托管人对本年度报告中财务信息等内容的真实、准确和完整发表意见 ............................ 16 §6 审计报告 ............................................................................................................................................. 16 6.1 审计报告基本信息 .................................................................................................................... 16 6.2 审计报告的基本内容 ................................................................................................................ 16 §7 年度财务报表 ..................................................................................................................................... 17 7.1 资产负债表 ................................................................................................................................ 17 7.2 利润表 ........................................................................................................................................ 18 7.3 所有者权益(基金净值)变动表 ............................................................................................ 19 7.4 报表附注 .................................................................................................................................... 20 §8 投资组合报告 ..................................................................................................................................... 40 8.1 期末基金资产组合情况 ............................................................................................................ 40 8.2 期末按行业分类的股票投资组合 ............................................................................................ 41 8.3 报告期内股票投资组合的重大变动 ........................................................................................ 41 8.4 期末按债券品种分类的债券投资组合 .................................................................................... 41 8.5 期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名债券投资明细 ............................ 41 8.6 期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的所有资产支持证券投资明细 ................ 42 8.7 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名贵金属投资明细 ................ 42   第 3 页 共 53 页诺安信用债一年定期开放债券 2016 年年度报告 8 .8 期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名权证投资明细 ............................ 4 2 8.9 报告期末本基金投资的国债期货交易情况说明 .................................................................... 42 8.1 0 投资组合报告附注 .................................................................................................................. 42 §9 基金份额持有人信息 ......................................................................................................................... 43 9.1 期末基金份额持有人户数及持有人结构 ................................................................................ 43 9.2 期末基金管理人的从业人员持有本基金的情况 .................................................................... 43 9.3 期末基金管理人的从业人员持有本开放式基金份额总量区间的情况 ................................ 43 §10 开放式基金份额变动 ....................................................................................................................... 43 §11 重大事件揭示 ................................................................................................................................... 44 11.1 基金份额持有人大会决议 ...................................................................................................... 44 11.2 基金管理人、基金托管人的专门基金托管部门的重大人事变动 ...................................... 44 11.3 涉及基金管理人、基金财产、基金托管业务的诉讼 .......................................................... 44 11.4 基金投资策略的改变 .............................................................................................................. 44 11.5 为基金进行审计的会计师事务所情况 .................................................................................. 44 11.6 管理人、托管人及其高级管理人员受稽查或处罚等情况 .................................................. 44 11.7 基金租用证券公司交易单元的有关情况 .............................................................................. 45 11.8 其他重大事件 .......................................................................................................................... 45 §12 影响投资者决策的其他重要信息 ................................................................................................... 53 §13 备查文件目录 ................................................................................................................................... 53 13.1 备查文件目录 .......................................................................................................................... 53 13.2 存放地点 .................................................................................................................................. 53 13.3 查阅方式 .................................................................................................................................. 53   第 4 页 共 53 页2.1 基金基本情况 基金名称 诺安信用债券一年定期开放债券型证券投资基金 基金简称 诺安信用债一年定期开放债券 基金主代码 000151 基金运作方式 契约型开放式 基金合同生效日 2013年6月18日 基金管理人 诺安基金管理有限公司 基金托管人 中国银行股份有限公司 报告期末基金份额总额 109,936,395.37份 基金合同存续期 不定期 2.2 基金产品说明 投资目标 在谨慎投资的前提下,本基金力争获取高于业绩比较基准的投资收益。 投资策略 1、封闭期投资策略在封闭期内,为合理控制本基金开放期的流动性风险,并满足每次开放期的流动性需求,原则上本基金在投资管理中将持有债券的组合久期与封闭期进行适当的匹配。同时,在遵守本基金有关投资限制与投资比例的前提下,将主要投资于高流动性的投资品种,减小基金净值的波动。2、开放期投资安排在开放期,基金管理人将采取各种有效管理措施,保障基金运作安排,防范流动性风险,满足开放期流动性的需求。在开放期前根据市场情况,进行相应压力测试,制定开放期操作规范流程和应急预案,做好应付极端情况下巨额赎回的准备。 业绩比较基准 中证企业债指数收益率×60%+中证国债指数收益率×40% 风险收益特征 本基金属于证券市场中的中低风险品种,预期收益和风险高于货币市场基金、普通债券型基金,低于股票型基金。 诺安信用债一年定期开放债券 2016 年年度报告 §2 基金简介 2.3 基金管理人和基金托管人 项 目 基金管理人 基金托管人 名称 诺安基金管理有限公司 中国银行股份有限公司 姓名 马宏 王永民 信息披露负责人 联系电话 0755-83026688 010-66594896 电子邮箱 info@lionfund.com.cn fcid@bankofchina.com 客户服务电话 400-888-8998 95566 传真 0755-83026677 010-66594942 第 5 页 共 53 页诺安信用债一年定期开放债券 2016 年年度报告 注册地址 深圳市深南大道4013号兴业银行大厦19-20层 北京市西城区复兴门内大街1号 办公地址 深圳市深南大道4013号兴业银行大厦19-20层 北京市西城区复兴门内大街1号 邮政编码 518048 100818 法定代表人 秦维舟 田国立 2.4 信息披露方式 本基金选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》 登载基金年度报告正文的管理人互联网网址 www.lionfund.com.cn 基金年度报告备置地点 基金管理人及基金托管人住所 2.5 其他相关资料 项目 名称 办公地址 会计师事务所 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 上海市延安东路222号外滩中心30楼 注册登记机构 诺安基金管理有限公司 深圳市深南大道4013号兴业银行大厦19-20层 §3 主要财务指标、基金净值表现及利润分配情况 3.1 主要会计数据和财务指标 3.1.1期间数据和指标 2016年 2015年 2014年 本期已实现收益 795,271.94 16,625,286.44 68,655,825.53 本期利润 -1,176,192.61 12,648,427.84 128,093,084.72 加权平均基金份额本期利润 -0.0146 0.1190 0.1185 本期加权平均净值利润率 -1.43% 10.95% 11.54% 本期基金份额净值增长率 0.35% 11.47% 14.11% 3.1.2期末数据和指标 2016年末 2015年末 2014年末 期末可供分配利润 22,872,689.63 12,820,965.61 15,568,894.85 期末可供分配基金份额利润 0.2081 0.2206 0.0983 期末基金资产净值 106,452,524.96 60,536,802.72 171,023,993.55 期末基金份额净值 0.968 1.042 1.080 3.1.3累计期末指标 2016年末 2015年末 2014年末 基金份额累计净值增长率 27.38% 26.94% 13.88% 金额单位:人民币元 注:①上述基金业绩指标不包括持有人交易基金的各项费用,计入费用后实际收益水平要低于所列数字。 ②本期已实现收益指基金本期利息收入、投资收益、其他收入(不含公允价值变动收益)扣除相关费用后的余额,本期利润为本期已实现收益加上本期公允价值变动收益。 ③期末可供分配利润是采用资产负债表中未分配利润与未分配利润中已实现部分的孰低数。 第 6 页 共 53 页诺安信用债一年定期开放债券 2016 年年度报告 3.2 基金净值表现 3.2.1 基金份额净值增长率及其与同期业绩比较基准收益率的比较 阶段 份额净值增长率① 份额净值增长率标准差② 业绩比较基准收益率③ 业绩比较基准收益率标准差④ ①-③ ②-④ 过去三个月 -3.49% 0.20% -1.55% 0.13% -1.94% 0.07% 过去六个月 -2.37% 0.18% 0.90% 0.10% -3.27% 0.08% 过去一年 0.35% 0.15% 2.76% 0.08% -2.41% 0.07% 过去三年 27.64% 0.18% 23.89% 0.08% 3.75% 0.10% 自基金合同生效起至今 27.38% 0.17% 20.17% 0.09% 7.21% 0.08% 注:本基金的业绩比较标准为:中证企业债指数收益率×60%+中证国债指数收益率×40%。3.2.2 自基金合同生效以来基金份额累计净值增长率变动及其与同期业绩比较基准收 益率变动的比较 注:本基金建仓期为 6 个月,建仓期结束时各项资产配置比例符合合同约定。 第 7 页 共 53 页3.2.3 自基金合同生效以来基金每年净值增长率及其与同期业绩比较基准收益率的比 较 诺安信用债一年定期开放债券 2016 年年度报告 注:本基金基金合同于 2013 年 6 月 18 日生效,2013 年本基金净值增长率与同期业绩比较基准收 益率按本基金实际存续期计算。 3.3 过去三年基金的利润分配情况   本基金过去三年未进行利润分配。 §4 管理人报告 4.1 基金管理人及基金经理情况 4.1.1 基金管理人及其管理基金的经验   截至 2016 年 12 月 31 日,本基金管理人共管理 52 只开放式基金:诺安平衡证券投资基金、诺安货币市场基金、诺安先锋混合型证券投资基金、诺安优化收益债券型证券投资基金、诺安价值增长混合型证券投资基金、诺安灵活配置混合型证券投资基金、诺安成长混合型证券投资基金、诺安增利债券型证券投资基金、诺安中证 100 指数证券投资基金、诺安中小盘精选混合型证券投资基金、诺安主题精选混合型证券投资基金、诺安全球黄金证券投资基金、上证新兴产业交易型 第 8 页 共 53 页诺安信用债一年定期开放债券 2016 年年度报告 开放式指数证券投资基金、诺安上证新兴产业交易型开放式指数证券投资基金联接基金、诺安保本混合型证券投资基金、诺安多策略混合型证券投资基金、诺安全球收益不动产证券投资基金、诺安油气能源股票证券投资基金(LOF)、诺安新动力灵活配置混合型证券投资基金、诺安中证创业成长指数分级证券投资基金、诺安汇鑫保本混合型证券投资基金、诺安双利债券型发起式证券投资基金、中小板等权重交易型开放式指数证券投资基金、诺安研究精选股票型证券投资基金、诺安纯债定期开放债券型证券投资基金、诺安鸿鑫保本混合型证券投资基金、诺安信用债券一年定期开放债券型证券投资基金、诺安稳固收益一年定期开放债券型证券投资基金、诺安泰鑫一年定期开放债券型证券投资基金、诺安中证 500 交易型开放式指数证券投资基金、诺安优势行业灵活配置混合型证券投资基金、诺安天天宝货币市场基金、诺安理财宝货币市场基金、诺安永鑫收益一年定期开放债券型证券投资基金、诺安聚鑫宝货币市场基金、诺安稳健回报灵活配置混合型证券投资基金、诺安聚利债券型证券投资基金、诺安新经济股票型证券投资基金、诺安裕鑫收益两年定期开放债券型证券投资基金、诺安低碳经济股票型证券投资基金、诺安中证 500 交易型开放式指数证券投资基金联接基金、诺安创新驱动灵活配置混合型证券投资基金、诺安先进制造股票型证券投资基金、诺安利鑫保本混合型证券投资基金、诺安景鑫保本混合型证券投资基金、诺安益鑫保本混合型证券投资基金、诺安安鑫保本混合型证券投资基金、诺安精选回报灵活配置混合型证券投资基金、诺安和鑫保本混合型证券投资基金、诺安积极回报灵活配置混合型证券投资基金、诺安进取回报灵活配置混合型证券投资基金、诺安优选回报灵活配置混合型证券投资基金。4.1.2 基金经理(或基金经理小组)及基金经理助理简介 姓名 职务 任本基金(助理 的基金经理)期限 证券从 说明 任职日期 离任日期 业年限 程卓 诺安双利债券型发起式证券投资基金基金经理、诺安信用债券一年定期开放债券型证券投资基金基金经理、诺安永鑫收益一年定期开放债券型证券投资基金基金经理、诺安泰鑫一年定期开放债券型证券投资基金基金经理。 2016年3月29日 - 9 FRM,武汉大学金融工程专业硕士。2009年至2012年曾任招商银行总行金融市场部高级信用研究员、交易员,期间独立负责招商银行总行资产管理部和金融市场部全部信用资产的评级及风险控制工作。2012年9月加入诺安基金管理有限公司,先后任固定收益部高级信用及策略研究员、基金经理助理。2016年1月起任诺安泰鑫一年定期开放债券型证券投资基金基金经理,2016年2月起任诺安双利债券型发起式证券投资基金基金经理,2016年3月起任诺安信用债券一年定期开放债券型证券投资基金及诺安永鑫收益一年定期开放债券型证券投 第 9 页 共 53 页诺安信用债一年定期开放债券 2016 年年度报告 资基金基金经理。 谢志华 固定收益事业部副总经理、总裁助理,诺安纯债定期开放债券基金经理、诺安鸿鑫保本混合基金经理、诺安优化收益债券基金经理、诺安保本混合基金经理、诺安汇鑫保本混合基金经理、诺安聚利债券基金经理、诺安利鑫保本混合基金经理、诺安景鑫保本混合基金经理、诺安益鑫保本混合基金经理、诺安安鑫保本混合基金经理、诺安理财宝货币基金经理、诺安聚鑫宝货币基金经理、诺安货币基金经理、诺安和鑫保本混合基金经理。 2013年6月18日 2016年3月29日 11 理学硕士,具有基金从业资格。曾先后任职于华泰证券有限责任公司、招商基金管理有限公司,从事固定收益类品种的研究、投资工作。曾于2010年8月至2012年8月任招商安心收益债券基金经理,2011年3月至2012年8月任招商安瑞进取债券基金经理。2012年8月加入诺安基金管理有限公司,任投资经理,现任固定收益事业部副总经理、总裁助理。2013年11月至2016年2月任诺安泰鑫一年定期开放债券基金经理,2015年3月至2016年2月任诺安裕鑫收益两年定期开放债券基金经理,2013年6月至2016年3月任诺安信用债券一年定期开放债券基金经理,2014年6月至2016年3月任诺安永鑫收益一年定期开放债券基金经理,2013年8月至2016年3月任诺安稳固收益一年定期开放债券基金经理。2013年5月起任诺安鸿鑫保本混合及诺安纯债定期开放债券基金经理,2013年12月起任诺安优化收益债券基金经理,2014年11月起任诺安保本混合、诺安汇鑫保本混合及诺安聚利债券基金经理,2015年12月起任诺安利鑫保本混合及诺安景鑫保本混合基金经理,2016年1月起任诺安益鑫保本混合基金经理,2016年2月起任诺安安鑫保本混合、诺安理财宝货币、诺安聚鑫宝货币及诺安货币基金经理,2016年4月起担任诺安和鑫保本混合基金经理。 注:①此处谢志华先生的任职日期为基金合同生效之日,谢志华先生离职日期和程卓先生的任职日期为公司作出决定并对外公告之日; ②证券从业的含义遵从《证券业从业人员资格管理办法》的相关规定等。 4.2 管理人对报告期内本基金运作遵规守信情况的说明 本报告期内,基于市场调整及投资需求,本基金出现了信用债投资比例超过 10 个交易日低于 非现金基金资产 80%的情形,未造成投资者损失,在托管行提示后,公司已对相关比例进行了调整。除此之外,诺安信用债券一年定期开放债券型证券投资基金管理人严格遵守了《中华人民共和国证券投资基金法》及其他有关法律法规,遵守了《诺安信用债券一年定期开放债券型证券投资基金基金合同》的规定,遵守了本公司管理制度。 第 10 页 共 53 页诺安信用债一年定期开放债券 2016 年年度报告 4.3 管理人对报告期内公平交易情况的专项说明 4.3.1 公平交易制度和控制方法   根据中国证监会 2011 年修订的《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见》,本公司更新并完善了《诺安基金管理有限公司公平交易制度》。制度的范围包括境内上市股票、债券的一级市场申购、二级市场交易等投资管理活动,同时涵盖投资授权、研究分析、投资决策、交易执行、业绩评估等投资管理活动相关的各个环节。   投资研究方面,公司设立全公司所有投资组合适用的证券备选库,在此基础上,不同投资组合根据其投资目标、投资风格和投资范围的不同,建立不同投资组合的投资对象备选库和交易对手备选库;公司拥有健全的投资授权制度,明确投资决策委员会、投资总监、投资组合经理等各投资决策主体的职责和权限划分,投资组合经理在授权范围内可以自主决策,超过投资权限的操作需要经过严格的审批程序;公司建立了统一的研究管理平台,所有内外部研究报告均通过该研究管理平台发布,并保障该平台对所有研究员和投资组合经理开放。   交易执行方面,对于场内交易,基金管理人在投资交易系统中设置了公平交易功能,交易中心按照时间优先、价格优先的原则执行所有指令,如果多个投资组合在同一时点就同一证券下达了相同方向的投资指令,并且市价在指令限价以内,投资交易系统自动将该证券的每笔交易报单都自动按比例分拆到各投资组合;对于债券一级市场申购、非公开发行股票申购等非集中竞价交易的交易分配,在参与申购之前,各投资组合经理独立地确定申购价格和数量,并将申购指令下达给交易中心。公司在获配额度确定后,按照价格优先的原则进行分配,如果申购价格相同,则根据该价位各投资组合的申购数量进行比例分配;对于银行间市场交易、固定收益平台、交易所大宗交易,投资组合经理以该投资组合的名义向交易中心下达投资指令,交易中心向银行间市场或交易对手询价、成交确认,并根据“时间优先、价格优先”的原则保证各投资组合获得公平的交易机会。 4.3.2 公平交易制度的执行情况   本报告期内,公平交易制度总体执行情况良好,未发现违反公平交易制度的情况。此外,公司对连续四个季度期间内,公司管理的不同投资组合在日内、3 日内、5 日内的同向交易的交易价差进行了分析,未发现同向交易价差在上述时间窗口下出现异常的情况。 4.3.3 异常交易行为的专项说明   本基金于本报告期内不存在异常交易行为。本报告期内基金管理人管理的所有投资组合参与的交易所公开竞价同日反向交易成交较少的单边交易量不存在超过该证券当日成交量的 5%的情 第 11 页 共 53 页诺安信用债一年定期开放债券 2016 年年度报告 况。 4.4 管理人对报告期内基金的投资策略和业绩表现的说明 4.4.1 报告期内基金投资策略和运作分析   2016 年针对宏观经济的进一步下行,本意希望马上开展长久期利率债策略。观察到 1 季度火热的信贷、经济数据及长债的调整,暂时放慢脚步,以标准杠杆和中等久期信用债暂待时机。我们在 4 月的债市调整前,大量抛售了存量信用债,在市场恐慌时在一级市场逐步介入长久期利率债,并且积累了充足的仓位。这一策略在到来的 5-7 月行情中起到了较好的效果,产品的相对表现也较好。   作为定开产品,7-8 月申赎的打开导致了产品的被动减、加仓。面临了 7-9 月行情火热而仓位不足,10 月调整到来而建仓大半的尴尬局面。虽然我们在 11 月上旬有意削减了一半杠杆,但11 月 9 号 Trump 上台后,全球市场演绎流动性拐点共振,市场调整之快、之剧还是超出预期,产品净值回撤较大。尽管遭遇巨大挑战,我们还是完成了长久期向短久期零杠杆的全面过度,为后期防御打下良好基础。 4.4.2 报告期内基金的业绩表现   截至报告期末,本基金份额净值为 0.968 元。本报告期基金份额净值增长率为 0.35%,同期业绩比较基准收益率为 2.76%。 4.5 管理人对宏观经济、证券市场及行业走势的简要展望   经过 2016 年最后 2 个月债市的大幅调整,市场基本已经形成一致预期:即流动性拐点已到。   内部流动性拐点层面上:稳增长边际效益递减却确积累债务风险,同时带来汇率和资本外流压力。对此,央行已决意通过抬高资金成本,将“降杠杆、防风险”作为第一要务,同时维持中美利差,缓解汇率压力。   在资金层面上央行通过“锁短放长”、同时抬升回购市场化政策工具利率,仅未动存贷款基准利率。在监管层面上人行、银监会、证监会协同,对同业理财、委外投资、同业负债的盲目扩张出台法规或窗口指导进行监管,未来理财负债端的增长将更加困难。由于当下这一趋势仍在持续,所以我们对债市依然持谨慎观点。   当然债市也存在远期有利的因素,如前期大宗商品价格上行主要是供给端因素,而需求并未实际跟上,成本的上行可能在 2017 年年中拖累中下游企业盈利,进而拉低经济增长。同时,银行资金成本的上行可能给资产价格稳定和信贷资产安全带来挑战,从而在 2017 年后半期拖累货币紧缩的节奏和力度。这些构成了 17 年下半年债市利多的因素。 第 12 页 共 53 页诺安信用债一年定期开放债券 2016 年年度报告   总体而言,我们认为 2017 年债市是挑战与机遇共存。挑战在于内外货币政策刚刚转向,叠加去杠杆、严监管的压力。但从另一方面,我们也要认识到我们的经济阶段不同于美、欧。央行去杠杆控风险不代表会主动引爆风险。资金成本的过快抬升对债务安全的稳定和实体经济的转型都将是不利的。我们认为,货币政策的内外冲突中,国内货币政策最终还是会回归独立性,立足国内经济的基本面。   从市场机构间格局看,债市的防守也呈现拥挤交易的状况。去年年底的调整,大部分机构都基本完成了零杠杆或低杠杆运行,配置上短久期甚至极短久期。机构都在等市场资金紧张时补高票息短久期的债。如果机构已经实现了短久期和低杠杆,那么货币政策的调整对债市机构的负面影响将比预期低的多,而随着票息的抬升,债券的配置价值逐渐凸显,这些都将会使得来年的风险并不可怕,相反,在一致性的谨慎中,却潜伏着不少的机会。 4.6 管理人内部有关本基金的监察稽核工作情况   报告期内本基金管理人共管理了五十二只开放式基金--诺安平衡证券投资基金、诺安货币市场基金、诺安先锋混合型证券投资基金、诺安优化收益债券型证券投资基金、诺安价值增长混合型证券投资基金、诺安灵活配置混合型证券投资基金、诺安成长混合型证券投资基金、诺安增利债券型证券投资基金、诺安中证 100 指数证券投资基金、诺安中小盘精选混合型证券投资基金、诺安主题精选混合型证券投资基金、诺安全球黄金证券投资基金、上证新兴产业交易型开放式指数证券投资基金、诺安上证新兴产业交易型开放式指数证券投资基金联接基金、诺安保本混合型证券投资基金、诺安多策略混合型证券投资基金、诺安全球收益不动产证券投资基金、诺安油气能源股票证券投资基金(LOF)、诺安新动力灵活配置混合型证券投资基金、诺安中证创业成长指数分级证券投资基金、诺安汇鑫保本混合型证券投资基金、诺安双利债券型发起式证券投资基金、中小板等权重交易型开放式指数证券投资基金、诺安研究精选股票型证券投资基金、诺安纯债定期开放债券型证券投资基金、诺安鸿鑫保本混合型证券投资基金、诺安信用债券一年定期开放债券型证券投资基金、诺安稳固收益一年定期开放债券型证券投资基金、诺安泰鑫一年定期开放债券型证券投资基金、诺安中证 500 交易型开放式指数证券投资基金、诺安优势行业灵活配置混合型证券投资基金、诺安天天宝货币市场基金、诺安理财宝货币市场基金、诺安永鑫收益一年定期开放债券型证券投资基金、诺安聚鑫宝货币市场基金、诺安稳健回报灵活配置混合型证券投资基金、诺安聚利债券型证券投资基金、诺安新经济股票型证券投资基金、诺安裕鑫收益两年定期开放债券型证券投资基金、诺安低碳经济股票型证券投资基金、诺安中证 500 交易型开放式指数证券投资基金联接基金、诺安创新驱动灵活配置混合型证券投资基金、诺安先进制造股票型证券投资基金、诺安利鑫保本混合型证券投资基金、诺安景鑫保本混合型证券投资基金、诺安益鑫保本 第 13 页 共 53 页诺安信用债一年定期开放债券 2016 年年度报告 混合型证券投资基金、诺安安鑫保本混合型证券投资基金、诺安精选回报灵活配置混合型证券投资基金、诺安和鑫保本混合型证券投资基金、诺安积极回报灵活配置混合型证券投资基金、诺安进取回报灵活配置混合型证券投资基金、诺安优选回报灵活配置混合型证券投资基金。   在内部监察工作中,本着合法合规运作、最大限度保障基金份额持有人利益的宗旨,本基金管理人建立并完善了以监察、稽核为主导的工作体系和流程。内部监察稽核人员依照独立、客观、公正的原则,认真履行职责,严格按照监察稽核工作计划、方法和程序开展工作,确保了公司勤勉尽责地管理基金资产。   本年度公司合法合规运作和内部风险控制的具体情况如下:   1、根据中国证监会和公司内部控制制度的要求,监察稽核部在报告期内对公司各个部门进行了四次全面的监察稽核和多次临时性监察稽核。内容涉及公司及员工遵纪守法情况,内部控制制度、业务操作流程执行情况;涵盖基金销售、投资运作、后台保障等公司所有业务环节和工作岗位。对于每次监察稽核工作中发现的问题,都责成各相关部门认真总结、提出整改意见和措施,切实进行改善,并由监察稽核部跟踪问题的处理情况,确保了公司在各方面规范运作,切实地保障了基金份额持有人的利益。   2、对公司基金销售活动进行监督、指导,确保基金销售活动严格按照《销售管理办法》的规定处理基金代销机构、基金宣传推介材料、基金销售费用等方面的问题,不出现违法违规的情况。同时,督促市场部门利用各种机会,通过多种渠道,以形式多样的方式,做好投资者教育工作。   3、公司所有对外发布的文件、资料及宣传材料,都事先由监察稽核部进行合规性审查,确保其内容真实、准确、合规,符合中国证监会对信息披露的相关要求。   本报告期内,本基金管理人所管理的基金整体运作合法合规,无内幕交易和不正当关联交易,保障了基金份额持有人的利益。本基金管理人承诺将一如既往地本着诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产,在合规运作、稳健经营的基础上,为基金份额持有人谋求最大利益。4.7 管理人对报告期内基金估值程序等事项的说明   报告期内,本基金管理人严格遵守《企业会计准则》、《证券投资基金会计核算业务指引》以及中国证券监督管理委员会颁布的《关于证券投资基金执行〈企业会计准则〉估值业务及份额净值计价有关事项的通知》与《关于进一步规范证券投资基金估值业务的指导意见》等相关规定和基金合同的约定,日常估值由本基金管理人与本基金托管人一同进行,基金份额净值由本基金管理人完成估值后,经本基金托管人复核无误后由本基金管理人对外公布。月末、年中和年末估值复核与基金会计账务的核对同时进行。   报告期内,公司制定了证券投资基金的估值政策和程序,并由研究部、财务综合部、监察稽核 第 14 页 共 53 页诺安信用债一年定期开放债券 2016 年年度报告 部、风险控制部、固定收益事业部及基金经理等组成了估值小组,负责研究、指导基金估值业务。估值小组成员均为公司各部门人员,均具有基金从业资格、专业胜任能力和相关工作经历,且之间不存在任何重大利益冲突。基金经理作为公司估值小组的成员,不介入基金日常估值业务,但应参加估值小组会议,可以提议测算某一投资品种的估值调整影响,并有权表决有关议案但仅享有一票表决权,从而将其影响程度进行适当限制,保证基金估值的公平、合理,保持估值政策和程序的一贯性。   报告期内,本基金未签约与估值相关的定价服务。 4.8 管理人对报告期内基金利润分配情况的说明   本基金合同约定,在符合有关基金分红条件的前提下,基金收益分配每年至多 12 次;每次基金收益分配比例不得低于期末可供分配利润的 50%。若基金合同生效不满三个月可不进行收益分配;   本报告期内本基金未进行利润分配,符合合同约定。 4.9 报告期内管理人对本基金持有人数或基金资产净值预警情形的说明   本报告期内,本基金未出现连续二十个工作日出现基金份额持有人数量不满二百人或者基金资产净值低于五千万元的情形。 §5 托管人报告 5.1 报告期内本基金托管人遵规守信情况声明   本报告期内,中国银行股份有限公司(以下称“本托管人”)在诺安信用债券一年定期开放债券型证券投资基金(以下称“本基金”)的托管过程中,严格遵守《证券投资基金法》及其他有关法律法规、基金合同和托管协议的有关规定,不存在损害基金份额持有人利益的行为,完全尽职尽责地履行了应尽的义务。 5.2 托管人对报告期内本基金投资运作遵规守信、净值计算、利润分配等情况的说明   本报告期内,本托管人根据《证券投资基金法》及其他有关法律法规、基金合同和托管协议的规定,对本基金管理人的投资运作进行了必要的监督,对基金资产净值的计算、基金份额申购赎回价格的计算以及基金费用开支等方面进行了认真地复核,本报告期内,基于市场调整及投资需求,本基金出现了信用债投资比例超过 10 个交易日低于非现金基金资产 80%的情形,未造成投资者损失,在本托管人提示后,本基金管理人已对相关比例进行了调整。除此之外,未发现本基金管理人存在损害基金份额持有人利益的行为。 第 15 页 共 53 页诺安信用债一年定期开放债券 2016 年年度报告 5.3 托管人对本年度报告中财务信息等内容的真实、准确和完整发表意见 本报告中的财务指标、净值表现、收益分配情况、财务会计报告(注:财务会计报告中的“金 融工具风险及管理”部分未在托管人复核范围内)、投资组合报告等数据真实、准确和完整。 §6 审计报告 6.1 审计报告基本信息 财务报表是否经过审计 是 审计意见类型 标准无保留意见 审计报告编号 德师报(审)字(17)第P00727号 6.2 审计报告的基本内容 审计报告标题 审计报告 审计报告收件人 诺安信用债券一年定期开放债券型证券投资基金全体持有人 引言段 我们审计了后附的诺安信用债券一年定期开放债券型证券投资基金(以下简称“诺安信用债一年定期开放债券”)的财务报表,包括2016年12月31日的资产负债表、2016年度的利润表所有者权益(基金净值)变动表以及财务报表附注。 管理层对财务报表的责任段 编制和公允列报财务报表是诺安信用债一年定期开放债券的基金管理人诺安基金管理有限公司管理层的责任,这种责任包括(1)按照企业会计准则和中国证券监督管理委员会发布的关于基金行业实务操作的有关规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。 注册会计师的责任段 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 第 16 页 共 53 页审计意见段 我们认为,诺安信用债一年定大方面按照企业会计准则和中于基金行业实务操作的有关规一年定期开放债券2016年12经营成果和基金净值变动情况 期开放债券的财务报表在所有重国证券监督管理委员会发布的关定编制,公允反映了诺安信用债月31日的财务状况、2016年度的。 注册会计师的姓名 王明静 江丽雅 会计师事务所的名称 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所的地址 中国•上海 审计报告日期 2017年3月29日 诺安信用债一年定期开放债券 2016 年年度报告 §7 年度财务报表 7.1 资产负债表 会计主体:诺安信用债券一年定期开放债券型证券投资基金 报告截止日: 2016 年 12 月 31 日 资产 附注号 本期末2016年12月31日 上年度末2015年12月31日 资产: 银行存款 7.4.7.1 999,212.21 55,217.89 结算备付金 959,734.66 66,244.89 存出保证金 3,069.90 44,650.73 交易性金融资产 7.4.7.2 108,782,000.00 95,461,982.40 其中:股票投资 - - 基金投资 - - 债券投资 108,782,000.00 95,461,982.40 资产支持证券投资 - - 贵金属投资 - - 衍生金融资产 7.4.7.3 - - 买入返售金融资产 7.4.7.4 - - 应收证券清算款 - 92,338.50 应收利息 7.4.7.5 859,534.11 4,111,077.59 应收股利 - - 应收申购款 - - 递延所得税资产 - - 其他资产 7.4.7.6 - - 资产总计 111,603,550.88 99,831,512.00 负债和所有者权益 附注号 本期末2016年12月31日 上年度末2015年12月31日 负债: 短期借款 - - 交易性金融负债 - - 单位:人民币元 第 17 页 共 53 页衍生金融负债 7.4.7.3 - - 卖出回购金融资产款 5,021,872.47 39,099,845.50 应付证券清算款 - - 应付赎回款 - - 应付管理人报酬 63,244.47 35,788.48 应付托管费 18,069.84 10,225.29 应付销售服务费 - - 应付交易费用 7.4.7.7 5,041.79 1,379.02 应交税费 - - 应付利息 2,797.35 27,470.99 应付利润 - - 递延所得税负债 - - 其他负债 7.4.7.8 40,000.00 120,000.00 负债合计 5,151,025.92 39,294,709.28 所有者权益: 实收基金 7.4.7.9 83,579,835.33 47,715,837.11 未分配利润 7.4.7.10 22,872,689.63 12,820,965.61 所有者权益合计 106,452,524.96 60,536,802.72 负债和所有者权益总计 111,603,550.88 99,831,512.00 诺安信用债一年定期开放债券 2016 年年度报告 注:报告截止日 2016 年 12 月 31 日,基金份额净值 0.968 元,基金份额总额 109,936,395.37 份。7.2 利润表 会计主体:诺安信用债券一年定期开放债券型证券投资基金 本报告期: 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 项目 附注号 本期2016年1月1日至2016年12月31日 上年度可比期间2015年1月1日至2015年12月31日 一、收入 260,652.93 16,148,040.67 1.利息收入 4,309,747.66 10,815,552.93 其中:存款利息收入 7.4.7.11 42,466.85 43,363.77 债券利息收入 4,210,279.02 10,772,189.16 资产支持证券利息收入 - - 买入返售金融资产收入 57,001.79 - 其他利息收入 - - 2.投资收益(损失以“-”填列) -2,077,630.18 9,309,346.34 其中:股票投资收益 7.4.7.12 - - 基金投资收益 - - 债券投资收益 7.4.7.13 -2,077,630.18 9,309,346.34 资产支持证券投资收益 - - 贵金属投资收益 7.4.7.14 - - 衍生工具收益 7.4.7.15 - - 单位:人民币元 第 18 页 共 53 页股利收益 7.4.7.16 - - 3.公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 7.4.7.17 -1,971,464.55 -3,976,858.60 4.汇兑收益(损失以“-”号填列) - - 5.其他收入(损失以“-”号填列) 7.4.7.18 - - 减:二、费用 1,436,845.54 3,499,612.83 1.管理人报酬 573,546.21 813,819.67 2.托管费 163,870.29 232,519.94 3.销售服务费 - - 4.交易费用 7.4.7.19 4,938.43 1,055.22 5.利息支出 508,137.89 2,271,827.23 其中:卖出回购金融资产支出 508,137.89 2,271,827.23 6.其他费用 7.4.7.20 186,352.72 180,390.77 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -1,176,192.61 12,648,427.84 减:所得税费用 - - 四、净利润(净亏损以“-”号填列) -1,176,192.61 12,648,427.84 诺安信用债一年定期开放债券 2016 年年度报告 7.3 所有者权益(基金净值)变动表 会计主体:诺安信用债券一年定期开放债券型证券投资基金 本报告期:2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 2016年 本期1月1日至2016年12 月31日 项目 实收基金 未分配利润 所有者权益合计 一、期初所有者权益(基金净值) 47,715,837.11 12,820,965.61 60,536,802.72 二、本期经营活动产生的基金净值变动数(本期利润) - -1,176,192.61 -1,176,192.61 三、本期基金份额交易产生的基金净值变动数(净值减少以“-”号填列) 35,863,998.22 11,227,916.63 47,091,914.85 其中:1.基金申购款 54,194,903.89 16,876,149.34 71,071,053.23 2.基金赎回款 -18,330,905.67 -5,648,232.71 -23,979,138.38 四、本期向基金份额持有人分配利润产生的基金净值变动(净值减少以“-”号填列) - - - 单位:人民币元 第 19 页 共 53 页诺安信用债一年定期开放债券 2016 年年度报告 五、期末所有者权益(基金净值) 83,579,835.33 22,872,689.63 106,452,524.96 2015年 上年度可比期间1月1日至2015年12 月31日 项目 实收基金 未分配利润 所有者权益合计 一、期初所有者权益(基金净值) 150,133,855.19 20,890,138.36 171,023,993.55 二、本期经营活动产生的基金净值变动数(本期利润) - 12,648,427.84 12,648,427.84 三、本期基金份额交易产生的基金净值变动数(净值减少以“-”号填列) -102,418,018.08 -20,717,600.59 -123,135,618.67 其中:1.基金申购款 8,048,738.16 1,748,560.08 9,797,298.24 2.基金赎回款 -110,466,756.24 -22,466,160.67 -132,932,916.91 四、本期向基金份额持有人分配利润产生的基金净值变动(净值减少以“-”号填列) - - - 五、期末所有者权益(基金净值) 47,715,837.11 12,820,965.61 60,536,802.72 报表附注为财务报表的组成部分。 本报告 7.1 至 7.4 财务报表由下列负责人签署: ______奥成文______ ______薛有为______ ____薛有为____ 基金管理人负责人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 7.4 报表附注 7.4.1 基金基本情况 诺安信用债券一年定期开放债券型证券投资基金(简称“本基金”),经中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)证监许可【2013】585 号文《关于核准诺安信用债券一年定期开放债券型证券投资基金募集的批复》批准,于 2013 年 5 月 10 日至 2013 年 6 月 7 日向社会进行公开募集,经国富浩华会计师事务所验资,募集的有效认购金额为人民币 2,165,047,769.29 元,其中净认购额为人民币 2,164,485,846.10 元,折合 2,164,485,846.10 份基金份额。有效认购金额产生的利息为人民币 561,923.19 元,折合 561,923.19 份基金份额于基金合同生效后归入本基金。基金合同生效日为 2013 年 6 月 18 日,合同生效日基金份额为 2,165,047,769.29 份基金单位。 本基金为契约型开放式,存续期限不定。本基金的基金管理人为诺安基金管理有限公司,基金托管人为中国银行股份有限公司。《诺安信用债券一年定期开放债券型证券投资基金基金合同》、 第 20 页 共 53 页诺安信用债一年定期开放债券 2016 年年度报告 《诺安信用债券一年定期开放债券型证券投资基金招募说明书》等文件已按规定报送中国证监会备案。   本基金的财务报表于 2017 年 3 月 29 日已经本基金的基金管理人及基金托管人批准报出。7.4.2 会计报表的编制基础   本基金的财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及相关规定(以下统称“企业会计准则”)和中国证监会发布的关于基金行业实务操作的有关规定编制,同时在具体会计核算和信息披露方面也参考了中国证券投资基金业协会发布的若干基金行业实务操作。 7.4.3 遵循企业会计准则及其他有关规定的声明   本基金财务报表的编制符合企业会计准则和中国证监会发布的关于基金行业实务操作的有关规定的要求,真实、完整地反映了本基金 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度的经营成果和基金净值变动情况。 7.4.4 重要会计政策和会计估计 7.4.4.1 会计年度   本基金的会计年度为公历年度,即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 7.4.4.2 记账本位币   本基金以人民币为记账本位币。 7.4.4.3 金融资产和金融负债的分类   (1)金融资产的分类   根据本基金的业务特点和风险管理要求,本基金将所持有的金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和贷款及应收款项。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括股票投资、债券投资和衍生工具投资(主要为权证投资)等,其中股票投资和债券投资在资产负债表中作为交易性金融资产列报,衍生工具投资在资产负债表中作为衍生金融资产列报。   本基金持有的各类应收款项、买入返售金融资产等在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产分类为贷款及应收款项。   (2)金融负债的分类   根据本基金的业务特点和风险管理要求,本基金将持有的金融负债在初始确认时全部划分为其他金融负债。 第 21 页 共 53 页诺安信用债一年定期开放债券 2016 年年度报告   其他金融负债包括各类应付款项、卖出回购金融资产款等。 7.4.4.4 金融资产和金融负债的初始确认、后续计量和终止确认   金融资产或金融负债于本基金成为金融工具合同的一方时,于交易日按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,取得时发生的相关交易费用计入当期损益;支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或债券起息日或上次除息日至购买日止的利息,单独确认为应收项目。应收款项和其他金融负债的相关交易费用计入初始确认金额。   以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益;应收款项和其他金融负债采用实际利率法,以摊余成本进行后续计量。   满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止;(2)该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;(3)该金融资产已转移,虽然本基金既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分。   (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产   股票投资   买入股票于交易日按股票的公允价值入账,相关交易费用直接计入当期损益。   因股权分置改革而获得的非流通股股东支付的现金对价,于股权分置实施复牌日冲减股票投资成本;股票持有期间获得的股票股利(包括送红股和公积金转增股本)以及因股权分置改革而获得的股票,于除息日按股权登记日持有的股数及送股或转增比例,计算确定增加的股票数量。   卖出股票于交易日确认股票投资收益。卖出股票按移动加权平均法结转成本。   债券投资   买入债券于交易日按债券的公允价值入账,相关交易费用直接计入当期损益,上述公允价值不包含债券起息日或上次除息日至购买日止的利息(作为应收利息单独核算)。   配售及认购新发行的分离交易可转换债券,于实际取得日按照估值方法对分离交易可转换债券的认购成本进行分摊,确定应归属于债券部分的成本。   买入央行票据和零息债券视同到期一次还本付息的附息债券,根据其发行价、到期价和发行期限推算内含利率后,逐日确认债券利息收入。   卖出债券于交易日确认债券投资收益。卖出债券按移动加权平均法结转成本。   权证投资 第 22 页 共 53 页诺安信用债一年定期开放债券 2016 年年度报告   买入权证于交易日按公允价值入账,相关交易费用直接计入当期损益。   获赠的权证(包括配股权证),在除权日按照持有的股数及获赠比例,计算确定增加的权证数量,成本为零。   配售及认购新发行的分离交易可转换债券而取得的权证,于实际取得日按照估值方法对分离交易可转换债券的认购成本进行分摊,确定应归属于权证部分的成本。   卖出权证于交易日确认权证投资收益。卖出权证的成本按移动加权平均法结转。   (2)贷款及应收款项   买入返售金融资产   买入返售金融资产为本基金按照返售协议约定先买入再按固定价格返售证券等金融资产所融出的资金。   买入返售金融资产按交易日应支付或实际支付的全部价款入账,相关交易费用计入初始确认金额。买入返售金融资产于返售日按账面余额结转。   (3)其他金融负债   卖出回购金融资产款   卖出回购金融资产款为本基金按照回购协议先卖出再按固定价格买入票据、证券等金融资产所融入的资金。   卖出回购金融资产款于交易日按照应收或实际收到的金额入账,相关交易费用计入初始确认金额。卖出回购金融资产款于回购日按账面余额结转。 7.4.4.5 金融资产和金融负债的估值原则   (1)对存在活跃市场的投资品种,如估值日有市价的,采用市价确定公允价值;估值日无市价,且最近交易日后经济环境未发生重大变化且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的,采用最近交易市价确定公允价值。   (2)对存在活跃市场的投资品种,如估值日无市价,且最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生了影响证券价格的重大事件,使潜在估值调整对前一估值日的基金资产净值的影响在 0.25%以上或基金管理人估值小组认为必要时,应参考类似投资品种的现行市价及重大变化等因素,调整最近交易市价,确定公允价值。   (3)当投资品种不再存在活跃市场,且其潜在估值调整对前一估值日的基金资产净值的影响在0.25%以上或基金管理人估值小组认为必要时,应采用市场参与者普遍认同,且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术,确定投资品种的公允价值。   (4)对于交易所市场和银行间市场交易的固定收益品种(可转换债券、资产支持证券和私募债 第 23 页 共 53 页诺安信用债一年定期开放债券 2016 年年度报告 券除外),采用第三方估值机构所提供的估值确定公允价值,另有规定的除外。   具体投资品种的估值方法如下:   股票投资   交易所上市流通的股票以其估值日在证券交易所挂牌的收盘价为公允价值。   本基金对于长期停牌股票的期末估值参照中国证监会 2008 年 9 月 12 日发布的[2008]38 号文《关于进一步规范证券投资基金估值业务的指导意见》规定,若长期停牌股票的潜在估值调整对前一估值日的基金资产净值的影响在 0.25%以上的,经基金管理人估值小组同意,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化等因素(如指数收益法),调整最近交易市价,确定公允价值。   由于上市公司送股、转增股、配股和公开增发新股等形成的流通暂时受限制的股票投资,按交易所上市的同一股票的市场交易收盘价作为公允价值。   首次公开发行但未上市的股票按采用估值技术确定的公允价值估值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下按成本计量。首次公开发行有明确锁定期的股票,于同一股票上市后按交易所上市的同一股票的市场交易收盘价作为公允价值。   非公开发行有明确锁定期的股票,若在证券交易所上市的同一股票的市场交易收盘价低于非公开发行股票的初始投资成本,以估值日证券交易所上市的同一股票的市场交易收盘价为公允价值;若在证券交易所上市的同一股票的市场交易收盘价高于非公开发行股票的初始投资成本,按中国证监会相关规定处理。   债券投资   银行间和交易所市场上市交易的债券(可转换债券、资产支持证券和私募债券除外),采用第三方估值机构(中央国债登记结算公司或中证指数有限公司)提供的估值净价确定公允价值。   交易所市场上市交易的可转换债券按估值日收盘价减去收盘价中所含债券应收利息后的净价作为公允价值。   未上市或未挂牌转让的债券、以及在交易所市场挂牌转让的资产支持证券和私募债券按成本估值。   同一债券同时在两个或两个以上市场交易的,按债券所处的市场分别确定公允价值。   权证投资   交易所上市流通的权证以其估值日在证券交易所上市的收盘价为公允价值。   首次公开发行但尚未上市的权证在上市交易前,采用估值技术确定公允价值,如估值技术难以可靠计量,则以成本计量。   配售及认购分离交易可转换债券所获得的权证自实际取得日至在交易所上市交易前,采用估 第 24 页 共 53 页诺安信用债一年定期开放债券 2016 年年度报告 值技术确定公允价值。如估值技术难以可靠计量,则按成本计量。   因持有股票而享有的配股权,以及停止交易但未行权的权证,采用估值技术确定公允价值。   如有确凿证据表明按上述方法不能客观反映交易性金融工具的公允价值,基金管理人将根据具体情况与基金托管人商定后确定最能反映公允价值的价格。   本基金公允价值计量基于公允价值的输入值的可观察程度以及该等输入值对公允价值计量整体的重要性,被划分为三个层次:   第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;   第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债或间接可观察的输入值;   第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 7.4.4.6 金融资产和金融负债的抵销   当本基金具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且该种法定权利现在是可执行的,同时本基金计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。 7.4.4.7 实收基金   实收基金为对外发行基金份额所对应的金额。申购、赎回、转换及红利再投资等引起的实收基金的变动分别于上述各交易确认日认列。 7.4.4.8 损益平准金   损益平准金指申购、赎回、转入、转出及红利再投资等事项导致基金份额变动时,相关款项中包含的未分配利润。根据交易申请日利润分配(未分配利润)已实现与未实现部分各自占基金净值的比例,损益平准金分为已实现损益平准金和未实现损益平准金。损益平准金于基金申购确认日或基金赎回确认日认列,并于期末全额转入利润分配(未分配利润)。 7.4.4.9 收入/(损失)的确认和计量   1.利息收入   (1)存款利息收入按存款的本金与适用利率逐日计提。   (2)除贴息债外的债券利息收入在持有债券期内,按债券的票面价值和票面利率计算的利息扣除适用情况下由债券发行企业代扣代缴的个人所得税后的净额,逐日确认债券利息收入。贴息债视同到期一次性还本付息的附息债,根据其发行价、到期价和发行期限推算内含利率后,逐日确认债券利息收入。 第 25 页 共 53 页诺安信用债一年定期开放债券 2016 年年度报告   (3)买入返售金融资产收入按买入返售金融资产的摊余成本在返售期内以实际利率法逐日计提,若合同利率与实际利率差异较小,则采用合同利率计算确定利息收入。   2.投资收益   (1)股票投资收益于交易日按卖出股票交易日的成交总额扣除应结转的股票投资成本的差额确认。   (2)债券投资收益于交易日按卖出债券交易日的成交总额扣除应结转的债券投资成本与应收利息(若有)后的差额确认。   (3)衍生工具投资收益于交易日按交易日的成交总额扣除应结转的衍生工具投资成本后的差额确认。   (4)股利收入于除息日按上市公司宣告的分红派息比例计算的金额扣除由上市公司代扣代缴的个人所得税后的净额确认。   3.公允价值变动收益   公允价值变动收益于估值日按以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/负债的公允价值变动形成的利得或损失确认,并于相关金融资产/负债卖出或到期时转出计入投资收益。7.4.4.10 费用的确认和计量   本基金的管理人报酬和托管费在费用涵盖期间按基金合同约定的费率和计算方法逐日确认。   以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的交易费用发生时按照确定的金额计入交易费用。   卖出回购金融资产支出按卖出回购金融资产款的摊余成本在回购期内以实际利率法逐日计提,若合同利率与实际利率差异较小,则采用合同利率计算确定利息支出。 7.4.4.11 基金的收益分配政策   (1)在符合有关基金分红条件的前提下,本基金每年收益分配次数最多为 12 次,每次收益分配比例不得低于该次可供分配利润的 50%,若《基金合同》生效不满 3 个月可不进行收益分配;   (2)本基金收益分配方式分两种:现金分红与红利再投资,投资者可选择现金红利或将现金红利自动转为基金份额进行再投资;若投资者不选择,本基金默认的收益分配方式是现金分红;   (3)基金收益分配后基金份额净值不能低于面值;即基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值。   (4)每一基金份额享有同等分配权;   (5)法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。 第 26 页 共 53 页诺安信用债一年定期开放债券 2016 年年度报告 7.4.4.12 分部报告   根据本基金的内部组织机构、管理要求及内部报告制度,本基金整体为一个报告分部,且向管理层报告时采用的会计政策及计量基础与编制财务报表时的会计政策及计量基础一致。7.4.4.13 其他重要的会计政策和会计估计   本基金本报告期无为处理对基金财务状况及基金运作有重大影响的事项而采取的其他会计政策和会计估计。 7.4.5 会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 7.4.5.1 会计政策变更的说明   本基金在本报告期间无需说明的重大会计政策变更。 7.4.5.2 会计估计变更的说明   本基金在本报告期间无需说明的重大会计估计变更。 7.4.5.3 差错更正的说明   本基金在本报告期间无需说明的重大会计差错更正。 7.4.6 税项   根据财政部、国家税务总局财税[2004]78 号文《关于证券投资基金税收政策的通知》、财税[2005]103 号文《关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知》、财税[2008]1 号《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》、2008 年 9 月 18 日《上海、深圳证券交易所关于做好证券交易印花税征收方式调整工作的通知》、财税[2012]85 号《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》、财税[2015]101 号《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》、财税[2016]36 号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》及其他相关税务法规和实务操作,主要税项列示如下:   (1) 证券投资基金(封闭式证券投资基金,开放式证券投资基金)管理人运用基金买卖股票、债券免征营业税或增值税。   (2) 对证券投资基金从证券市场中取得的收入,包括买卖股票、债券的差价收入,股权的股息、红利收入,债券的利息收入及其他收入,暂不缴纳企业所得税。   (3)对基金取得的股票股息、红利收入,由上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳,个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票,持股期限在 1 个月以内(含 1个月)的,其股息红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在 1 个月以上至 1 年(含 1 年)的,暂 第 27 页 共 53 页诺安信用债一年定期开放债券 2016 年年度报告 减按 50%计入应纳税所得额;持股期限超过 1 年的,股息红利所得暂免征收个人所得税。上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。 (4) 对基金取得的债券利息收入,由发行债券的企业在向基金支付上述收入时代扣代缴 20%的个人所得税,暂不缴纳企业所得税。 (5) 对于基金从事 A 股买卖,出让方按 0.10%的税率缴纳证券(股票)交易印花税,对受让方不再缴纳印花税。 (6) 基金作为流通股股东在股权分置改革过程中收到由非流通股股东支付的股份、现金等对价,暂免予缴纳印花税、企业所得税和个人所得税。 7.4.7 重要财务报表项目的说明 7.4.7.1 银行存款 单位:人民币元 项目 本期末2016年12月31日 上年度末2015年12月31日 活期存款 999,212.21 55,217.89 定期存款 - - 其中:存款期限1-3个月 - - 其他存款 - - 合计: 999,212.21 55,217.89 7.4.7.2 交易性金融资产 项目 本期末2016年12月31 日 成本 公允价值 公允价值变动 股票 - - - 贵金黄金合 属投资-金交所约 - - - 交易所市场 - - - 债券 银行间市场 109,946,868.36 108,782,000.00 -1,164,868.36 合计 109,946,868.36 108,782,000.00 -1,164,868.36 资产支持证券 - - - 基金 - - - 其他 - - - 合计 109,946,868.36 108,782,000.00 -1,164,868.36 项目 上年度末2015年12月31 日 成本 公允价值 公允价值变动 股票 - - - 单位:人民币元 第 28 页 共 53 页贵金属黄金合 投资-金交所约 - - - 交易所市场 31,184,215.66 31,186,982.40 2,766.74 债券 银行间市场 63,471,170.55 64,275,000.00 803,829.45 合计 94,655,386.21 95,461,982.40 806,596.19 资产支持证券 - - - 基金 - - - 其他 - - - 合计 94,655,386.21 95,461,982.40 806,596.19 诺安信用债一年定期开放债券 2016 年年度报告 7.4.7.3 衍生金融资产/负债 本基金本报告期末及上年度末无衍生金融资产/负债。 7.4.7.4 买入返售金融资产 7.4.7.4.1 各项买入返售金融资产期末余额 本基金本报告期末及上年度末无买入返售金融资产。 7.4.7.4.2 期末买断式逆回购交易中取得的债券 本基金本报告期末及上年度末无买断式逆回购交易中取得的债券。 7.4.7.5 应收利息 项目 本期末2016年12月31日 上年度末2015年12月31日 应收活期存款利息 203.28 345.60 应收定期存款利息 - - 应收其他存款利息 - - 应收结算备付金利息 431.90 29.80 应收债券利息 858,897.53 4,110,682.09 应收买入返售证券利息 - - 应收申购款利息 - - 应收黄金合约拆借孳息 - - 其他 1.40 20.10 合计 859,534.11 4,111,077.59 单位:人民币元 注:本报告期末及上年度末“其他”为应收保证金利息。 7.4.7.6 其他资产 本基金本报告期末及上年度末无其他资产。 7.4.7.7 应付交易费用 第 29 页 共 53 页 单位:人民币元诺安信用债一年定期开放债券 2016 年年度报告 项目 本期末2016年12月31日 上年度末2015年12月31日 交易所市场应付交易费用 - - 银行间市场应付交易费用 5,041.79 1,379.02 合计 5,041.79 1,379.02 7.4.7.8 其他负债 项目 本期末2016年12月31日 上年度末2015年12月31日 应付赎回费 - - 预提费用 40,000.00 120,000.00 合计 40,000.00 120,000.00 7.4.7.9 实收基金 单位:人民币元 项目 2016年1月1日 至2016年12月31日本期 基金份额(份) 账面金额 上年度末 58,106,827.73 47,715,837.11 本期申购 63,333,573.65 52,010,867.50 本期赎回(以“-”号填列) -21,577,178.11 -17,716,583.29 2016年8月3日基金拆分/份额折算前 99,863,223.27 82,010,121.32 基金拆分/份额折算调整 8,008,455.18 - 本期申购 2,872,763.36 2,184,036.39 本期赎回(以“-”号填列) -808,046.44 -614,322.38 本期末 109,936,395.37 83,579,835.33 金额单位:人民币元 注:①本期申购含转换转入份(金)额,本期赎回含转换转出份(金)额。 ②根据《诺安信用债券一年定期开放债券型证券投资基金基金份额折算结果的公告》,本基金的基金管理人于 2016 年 8 月 3 日对本基金进行基金份额拆分。根据拆分前基金份额净值和公告的基金份额拆分比例计算公式,基金份额拆分比例为 1: 1.0801942389,拆分后基金份额净值为人民币 1.000 元。 7.4.7.10 未分配利润 项目 已实现部分 未实现部分 未分配利润合计 上年度末 13,536,632.73 -715,667.12 12,820,965.61 本期利润 795,271.94 -1,971,464.55 -1,176,192.61 本期基金份额交易产生的变动数 11,856,784.43 -628,867.80 11,227,916.63 单位:人民币元 第 30 页 共 53 页诺安信用债一年定期开放债券 2016 年年度报告 其中:基金申购款 17,877,009.67 -1,000,860.33 16,876,149.34 基金赎回款 -6,020,225.24 371,992.53 -5,648,232.71 本期已分配利润 - - - 本期末 26,188,689.10 -3,315,999.47 22,872,689.63 7.4.7.11 存款利息收入 项目 本期2016年1月1日至2016年12月31日 上年度可比期间2015年1月1日至2015年12月31日 活期存款利息收入 23,968.75 21,673.90 定期存款利息收入 - - 其他存款利息收入 - - 结算备付金利息收入 18,358.36 21,312.43 其他 139.74 377.44 合计 42,466.85 43,363.77 单位:人民币元 注:本报告期内及上年度可比期间内“其他”为保证金利息收入和认申购款利息收入。7.4.7.12 股票投资收益   本基金本报告期内及上年度可比期间内无股票投资收益。 7.4.7.13 债券投资收益 7.4.7.13.1 债券投资收益——买卖债券差价收入 项目 本期2016年1月1日至2016年12月31日 上年度可比期间2015年1月1日至2015年12月31日 卖出债券(债转股及债券到期兑付)成交总额 329,117,749.77 251,268,643.34 减:卖出债券(债转股及债券到期兑付)成本总额 325,815,452.48 232,835,156.74 减:应收利息总额 5,379,927.47 9,124,140.26 买卖债券差价收入 -2,077,630.18 9,309,346.34 单位:人民币元 7.4.7.14 贵金属投资收益   本基金本报告期内及上年度可比期间内无贵金属投资收益。 7.4.7.15 衍生工具收益   本基金本报告期内及上年度可比期间内无衍生工具收益。 7.4.7.16 股利收益   本基金本报告期内及上年度可比期间内无股利收益。 第 31 页 共 53 页诺安信用债一年定期开放债券 2016 年年度报告 7.4.7.17 公允价值变动收益 项目名称 2016年1月1日至2016本期年12月31日 2015年1月1日至2015年上年度可比期间12月31日 1.交易性金融资产 -1,971,464.55 -3,976,858.60 ——股票投资 - - ——债券投资 -1,971,464.55 -3,976,858.60 ——资产支持证券投资 - - ——贵金属投资 - - ——其他 - - 2.衍生工具 - - ——权证投资 - - 3.其他 - - 合计 -1,971,464.55 -3,976,858.60 单位:人民币元 7.4.7.18 其他收入 本基金本报告期内及上年度可比期间内无其他收入。 7.4.7.19 交易费用 项目 本期2016年1月1日至2016年12月31日 上年度可比期间2015年1月1日至2015年12月31日 交易所市场交易费用 138.43 155.22 银行间市场交易费用 4,800.00 900.00 合计 4,938.43 1,055.22 单位:人民币元 7.4.7.20 其他费用 项目 本期2016年1月1日至2016年12月31日 上年度可比期间2015年1月1日至2015年12月31日 审计费用 40,000.00 40,000.00 信息披露费 100,000.00 100,000.00 汇划费 9,152.72 4,190.77 账户维护费 37,200.00 36,200.00 合计 186,352.72 180,390.77 单位:人民币元 7.4.8 或有事项、资产负债表日后事项的说明 7.4.8.1 或有事项 截至资产负债表日,本基金无需要披露的或有事项。 第 32 页 共 53 页诺安信用债一年定期开放债券 2016 年年度报告 7.4.8.2 资产负债表日后事项 截至本财务报表批准报出日,本基金无需要披露的资产负债表日后事项。 7.4.9 关联方关系 关联方名称 与本基金的关系 中国对外经济贸易信托有限公司 管理人股东 深圳市捷隆投资有限公司 管理人股东 大恒新纪元科技股份有限公司 管理人股东 诺安基金管理有限公司 发起人、管理人、注册登记及过户机构、直销机构 中国银行股份有限公司 托管人、代销机构 注:下述关联方交易均在正常业务范围内,按一般商业条款订立。 7.4.10 本报告期及上年度可比期间的关联方交易 7.4.10.1 通过关联方交易单元进行的交易 7.4.10.1.1 股票交易 本基金本报告期内及上年度可比期间内未通过关联方交易单元进行股票交易。 7.4.10.1.2 权证交易 本基金本报告期内及上年度可比期间内未通过关联方交易单元进行权证交易。 7.4.10.1.3 应支付关联方的佣金 本基金本报告期内及上年度可比期间内不存在应支付关联方的佣金。 7.4.10.2 关联方报酬 7.4.10.2.1 基金管理费 项目 本期2016年1月1日至2016年12月31日 上年度可比期间2015年1月1日至2015年12月31日 当期发生的基金应支付的管理费 573,546.21 813,819.67 其中:支付销售机构的客户维护费 259,844.33 335,586.86 单位:人民币元 注:基金管理费按前一日的基金资产净值的 0.7%的年费率计提,计算方法如下: H=E×0.7%÷当年天数 H 为每日应支付的基金管理费 E 为前一日的基金资产净值 基金管理费每日计算,逐日累计至每月月底,按月支付;由基金托管人于次月前 2 个工作日内从 第 33 页 共 53 页诺安信用债一年定期开放债券 2016 年年度报告 基金资产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等,支付日期顺延。 7.4.10.2.2 基金托管费 项目 本期2016年1月1日至2016年12月31日 上年度可比期间2015年1月1日至2015年12月31日 当期发生的基金应支付的托管费 163,870.29 232,519.94 单位:人民币元 注:基金托管费按前一日的基金资产净值的 0.2%的年费率计提。计算方法如下: H=E×0.2%÷当年天数 H 为每日应支付的基金托管费 E 为前一日的基金资产净值 基金托管费每日计算,逐日累计至每月月底,按月支付;由基金托管人于次月前两个工作日内从基金资产中一次性支取。若遇法定节假日、公休假等,支付日期顺延。 7.4.10.3 与关联方进行银行间同业市场的债券(含回购)交易   本基金本报告期内及上年度可比期间内无关联方进行银行间同业市场的债券(含回购)交易。7.4.10.4 各关联方投资本基金的情况 7.4.10.4.1 报告期内基金管理人运用固有资金投资本基金的情况   本基金本报告期内及上年度可比期间内无基金管理人运用固有资金投资本基金的情况。7.4.10.4.2 报告期末除基金管理人之外的其他关联方投资本基金的情况   本基金本报告期末及上年度末无除基金管理人之外的其他关联方投资本基金的情况。7.4.10.5 由关联方保管的银行存款余额及当期产生的利息收入 单位:人民币元 关联方名称 2016年1月1 本期日至2016年12月31日 上年度可2015年1月1日至2 比期间015年12月31日 期末余额 当期利息收入 期末余额 当期利息收入 中国银行股份有限公司 999,212.21 23,968.75 55,217.89 21,673.90 注:本基金的银行存款由基金托管人中国银行股份有限公司保管,按适用利率或约定利率计息。7.4.10.6 本基金在承销期内参与关联方承销证券的情况   本基金本报告期内及上年度可比期间内无在承销期内参与关联方承销证券的情况。 第 34 页 共 53 页诺安信用债一年定期开放债券 2016 年年度报告 7.4.10.7 其他关联交易事项的说明   本基金本报告期内及上年度可比期间内无其他关联交易事项。 7.4.11 利润分配情况 7.4.11.1 利润分配情况——非货币市场基金   本基金本报告期内未进行利润分配。 7.4.12 期末( 2016 年 12 月 31 日 )本基金持有的流通受限证券 7.4.12.1 因认购新发/增发证券而于期末持有的流通受限证券   截至本报告期末 2016 年 12 月 31 日止,本基金无因认购新发/增发证券而于期末持有的流通受限证券。 7.4.12.2 期末持有的暂时停牌等流通受限股票   截至本报告期末 2016 年 12 月 31 日止,本基金未持有暂时停牌等流通受限股票。 7.4.12.3 期末债券正回购交易中作为抵押的债券 7.4.12.3.1 银行间市场债券正回购   截至本报告期末 2016 年 12 月 31 日止,本基金从事银行间市场债券正回购交易形成的卖出回购证券款余额 5,021,872.47 元,是以如下债券作为质押: 债券代码 债券名称 回购到期日 期末估值单价 数量(张) 期末估值总额 011697011 16京供销SCP003 2017年1月10日 100.05 62,000 6,203,100.00 合计 62,000 6,203,100.00 金额单位:人民币元 7.4.12.3.2 交易所市场债券正回购   截至本报告期末 2016 年 12 月 31 日止,本基金无从事证券交易所债券正回购交易形成的卖出回购证券款,无抵押债券。 7.4.13 金融工具风险及管理 7.4.13.1 风险管理政策和组织架构   本基金在日常经营活动中涉及的财务风险主要包括信用风险、流动性风险及市场风险。本基金管理人制定了严格的风险管理政策和风险控制程序来识别、测量、分析以及控制这些风险,并设定适当的投资限额,通过可靠的管理及信息系统持续监控上述各类风险。   本基金管理人的风险管理组织体系由三级构成:第一层次为董事会、合规审查与风险控制委员会所领导;第二层次为总经理、督察长、风险控制办公会、监察稽核部、风险控制部所监控;第三 第 35 页 共 53 页诺安信用债一年定期开放债券 2016 年年度报告 层次为公司各业务相关部门对各自部门的风险控制负责。 7.4.13.2 信用风险 信用风险是指基金在交易过程中因交易对手未履行合约责任,或者基金所投资证券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息,导致基金资产损失和收益变化的风险。本基金均投资于具有良好信用等级的证券,并且通过分散化投资以降低信用风险。本基金投资于一家公司发行的证券市值不超过基金资产净值的 10%,且本基金与由本基金管理人管理的其他基金共同持有一家公司发行的证券,不得超过该证券的 10%。 本基金在交易所进行的交易均与中国证券登记结算有限责任公司完成证券交收和款项清算,因此违约风险发生的可能性很小;本基金在进行银行间同业市场交易前均对交易对手进行信用评估,以控制相应的信用风险。 7.4.13.2.1 按短期信用评级列示的债券投资 短期信用评级 本期末2016年12月31日 上年度末2015年12月31日 A-1 29,905,000.00 - A-1以下 - - 未评级 49,925,000.00 10,000,000.00 合计 79,830,000.00 10,000,000.00 单位:人民币元 注:①债券评级取自第三方评级机构的债项评级。 ②以上未评级的债券为期限在一年以内(含一年)的国债、政策性金融债、央行票据及超短期融资券。 7.4.13.2.2 按长期信用评级列示的债券投资 长期信用评级 本期末2016年12月31日 上年度末2015年12月31日 AAA 28,952,000.00 10,626,201.60 AAA以下 - 54,275,000.00 未评级 - 20,560,780.80 合计 28,952,000.00 85,461,982.40 单位:人民币元 注:①债券评级取自第三方评级机构的债项评级。 ②以上未评级的债券为期限在一年以上的国债、政策性金融债及央行票据。 第 36 页 共 53 页诺安信用债一年定期开放债券 2016 年年度报告 7.4.13.3 流动性风险   流动性风险指因市场交易不活跃,基金资产无法以适当价格及时变现的风险或基金无法应付 基金赎回支付的要求所引起的风险。本基金坚持组合持有、分散投资的原则,基金管理人根据市 场运行情况和基金运行情况制订本基金的风险控制目标和方法,具体计算与分析各类风险控制指 标,从而对流动性风险进行监控和防范。   本基金主要投资于具有良好流动性的金融工具,除在附注 7.4.12 中列示的流通暂时受限的证 券外,本基金所持大部分证券均可在证券交易所或银行间同业市场进行交易,资产变现能力强。 本基金持有的其他资产主要为银行存款等期限短、流动性强的品种。本基金的负债水平也严格按 照基金合同及中国证监会相关规定进行管理,因此无重大流动性风险。 7.4.13.4 市场风险   本基金的市场风险是指由于证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理等各种因素的 影响,导致基金收益水平变化而产生的风险,反映了基金资产中金融工具或证券价值对市场参数 变化的敏感性。一般来讲,市场风险是开放式基金面临的最大风险,也往往是众多风险中最基本 和最常见的,也是最难防范的风险,其他如流动性风险最终是因为市场风险在起作用。市场风险包 括利率风险、外汇风险和其他价格风险。 7.4.13.4.1 利率风险   利率风险是指基金所持金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风 险。本基金持有的大部分金融资产和金融负债均计息,因此本基金的收入及经营活动的现金流量 在很大程度上受市场利率变化的影响。本基金的生息资产主要为银行存款、结算备付金、存出保 证金及债券投资等。   下表统计了本基金面临的利率风险敞口。表中所示为本基金资产及交易形成负债的公允价值, 并按照合约规定的重新定价日或到期日孰早者进行了分类。 7.4.13.4.1.1 利率风险敞口 单位:人民币元 本期末2016年12月31日 6个月以内 6个月-1年 1-5年 5年以上 不计息 合计 资产 银行存款 999,212.21 - - - - 999,212.21 结算备付金 959,734.66 - - - - 959,734.66 存出保证金 3,069.90 - - - - 3,069.90 交易性金融资产 30,109,000.00 59,795,000.00 9,849,000.00 9,029,000.00 - 108,782,000.00 第 37 页 共 53 页诺安信用债一年定期开放债券 2016 年年度报告 应收利息 - - - - 859,534.11 859,534.11 资产总计 32,071,016.77 59,795,000.00 9,849,000.00 9,029,000.00 859,534.11 111,603,550.88 负债 卖出回购金融资产款 5,021,872.47 - - - - 5,021,872.47 应付管理人报酬 - - - - 63,244.47 63,244.47 应付托管费 - - - - 18,069.84 18,069.84 应付交易费用 - - - - 5,041.79 5,041.79 应付利息 - - - - 2,797.35 2,797.35 其他负债 - - - - 40,000.00 40,000.00 负债总计 5,021,872.47 - - - 129,153.45 5,151,025.92 利率敏感度缺口 27,049,144.30 59,795,000.00 9,849,000.00 9,029,000.00 730,380.66 106,452,524.96 上年度末2015年12月31日 6个月以内 6个月-1年 1-5年 5年以上 不计息 合计 资产 银行存款 55,217.89 - - - - 55,217.89 结算备付金 66,244.89 - - - - 66,244.89 存出保证金 44,650.73 - - - - 44,650.73 交易性金融资产 23,854,385.30 10,626,201.60 54,275,000.00 6,706,395.50 - 95,461,982.40 应收证券清算款 - - - - 92,338.50 92,338.50 应收利息 - - - - 4,111,077.59 4,111,077.59 资产总计 24,020,498.81 10,626,201.60 54,275,000.00 6,706,395.50 4,203,416.09 99,831,512.00 负债 卖出回购金融资产款 39,099,845.50 - - - - 39,099,845.50 应付管理人报酬 - - - - 35,788.48 35,788.48 应付托管费 - - - - 10,225.29 10,225.29 应付交易费用 - - - - 1,379.02 1,379.02 应付利息 - - - - 27,470.99 27,470.99 其他负债 - - - - 120,000.00 120,000.00 负债总计 39,099,845.50 - - - 194,863.78 39,294,709.28 利率敏感度缺口 -15,079,346.69 10,626,201.60 54,275,000.00 6,706,395.50 4,008,552.31 60,536,802.72 7.4.13.4.1.2 利率风险的敏感性分析 市场利率发生变化 假设 其他市场变量保持不 变 对资产负债表影响金额(单 日基金资产净值的位:人民币元) 相关风险变量的变动 本期末(2016年12月31日) 上年度末(2015年12月31日) 分析 市场利率下降27个基点 532,821.85 478,275.99 市场利率上升27个基点 -532,821.85 -478,275.99 第 38 页 共 53 页诺安信用债一年定期开放债券 2016 年年度报告 7.4.13.4.2 外汇风险 本基金的所有资产及负债以人民币计价,因此无外汇风险。 7.4.13.4.3 其他价格风险 其他价格风险是指外汇风险和利率风险以外的市场风险。本基金主要投资于固定收益类证券,包括国债、央行票据、公司债、企业债、短期融资券、中期票据、政府机构债、政策性金融机构金融债、商业银行金融债、资产支持证券、次级债、回购及法律、法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具或金融衍生工具。本基金所面临的其他价格风险主要由所持有的金融工具的公允价值决定。通过分散化投资,本基金有效降低了投资组合的其他价格风险,并且本基金管理人每日对本基金所持有的证券价格实施监控。 本基金的投资组合比例为:债券类资产的投资比例不低于基金资产的 80%;信用债的投资比例不低于非现金基金资产的 80%。于 2016 年 12 月 31 日,本基金面临的整体其他价格风险列示如下: 7.4.13.4.3.1 其他价格风险敞口 本期末2016年12月 31日 上年度末2015年12月 31日 项目 公允价值 占基金资产净值比例(%) 公允价值 占基金资产净值比例(%) 交易性金融资产-股票投资 - - - - 交易性金融资产-基金投资 - - - - 交易性金融资产-债券投资 108,782,000.00 102.19 95,461,982.40 157.69 交易性金融资产-贵金属投资 - - - - 衍生金融资产-权证投资 - - - - 其他 - - - - 合计 108,782,000.00 102.19 95,461,982.40 157.69 金额单位:人民币元 7.4.13.4.4 采用风险价值法管理风险 假设市场因子的变VaR正态算法,计 化服从多元正态分布算未来一个交易日里 ,在95%的置信度下,使,基金持仓资产组合可能的 用过去一年的历史数据,按照最大损失值。 1.置信度:95% 假设 2.观察期一年 分析 风险价值 本期末(2016年12月 上年度末(2015年12月31 第 39 页 共 53 页诺安信用债一年定期开放债券 2016 年年度报告 (单位:人民币元) 31日) 日) 基金投资组合的风险价值 164,672.65 89,501.25 合计 164,672.65 89,501.25 7.4.14 有助于理解和分析会计报表需要说明的其他事项   1.公允价值   (1)不以公允价值计量的金融工具   不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括应收款项和其他金融负债,其账面价值接近于公允价值。   (2)以公允价值计量的金融工具   ①金融工具公允价值计量的方法   本基金对以公允价值进行后续计量的金融资产与金融负债根据对计量整体具有重大意义的最低层级的输入值确定公允价值计量层级。公允价值计量层级参见附注 7.4.4.5。   ②各层级金融工具公允价值   于 2016 年 12 月 31 日,本基金持有的以公允价值计量的金融工具中属于第二层级的余额为108,782,000.00 元,无属于第一层级和第三层级的余额(2015 年 12 月 31 日:第二层级95,461,982.40 元,无属于第一、三层级的余额)。   ③公允价值所属层级间的重大变动   对于证券交易所上市的股票和可转换债券,若出现重大事项停牌、交易不活跃、或属于非公开发行等情况,本基金分别于停牌日至交易恢复活跃日期间、交易不活跃期间及限售期间将相关股票和债券的公允价值列入第二层级或第三层级,上述事项解除时将相关股票和债券的公允价值列入第一层级;除证券交易所上市的可转换债券外,其他固定收益品种采用第三方估值机构提供的价格数据进行估值,相关固定收益品种的公允价值层次归入第二层级。   2. 除公允价值外,截至资产负债表日本基金无需要说明的其他重要事项。 §8 投资组合报告 8.1 期末基金资产组合情况 序号 项目 金额 占基金总资产的比例(%) 金额单位:人民币元 第 40 页 共 53 页1 权益投资 - - 其中:股票 - - 2 固定收益投资 108,782,000.00 97.47 其中:债券 108,782,000.00 97.47 资产支持证券 - - 3 贵金属投资 - - 4 金融衍生品投资 - - 5 买入返售金融资产 - - 其中:买断式回购的买入返售金融资产 - - 6 银行存款和结算备付金合计 1,958,946.87 1.76 7 其他各项资产 862,604.01 0.77 8 合计 111,603,550.88 100.00 8.2 期末按行业分类的股票投资组合 本基金本报告期末未投资股票。 诺安信用债一年定期开放债券 2016 年年度报告 8.3 期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的所有股票投资明细 本基金本报告期末未投资股票。 8.4 报告期内股票投资组合的重大变动 本基金本报告期末未投资股票。 8.5 期末按债券品种分类的债券投资组合 序号 债券品种 公允价值 占基金资产净值比例(%) 1 国家债券 - - 2 央行票据 - - 3 金融债券 - - 其中:政策性金融债 - - 4 企业债券 9,029,000.00 8.48 5 企业短期融资券 79,830,000.00 74.99 6 中期票据 19,923,000.00 18.72 7 可转债(可交换债) - - 8 同业存单 - - 9 其他 - - 10 合计 108,782,000.00 102.19 金额单位:人民币元 8.6 期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名债券投资明细 序号 债券代码 债券名称 数量(张) 公允价值 占基金资产净值比例(%) 金额单位:人民币元 第 41 页 共 53 页诺安信用债一年定期开放债券 2016 年年度报告 1 0982023 09恒健MTN1 100,000 10,074,000.00 9.46 2 011699663 16广州发展SCP001 100,000 10,025,000.00 9.42 3 041659015 16义乌国资CP002 100,000 10,010,000.00 9.40 4 011697011 16京供销SCP003 100,000 10,005,000.00 9.40 5 011698996 16京技投SCP002 100,000 9,986,000.00 9.38 8.7 期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的所有资产支持证券投资明细 本基金本报告期末未持有资产支持证券。 8.8 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名贵金属投资明细 本基金本报告期末未持有贵金属。 8.9 期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名权证投资明细 本基金本报告期末未持有权证。 8.10 报告期末本基金投资的国债期货交易情况说明 本基金本报告期末未投资国债期货。 8.11 投资组合报告附注 8.11.1 本基金本报告期投资的前十名证券的发行主体,本报告期没有出现被监管部 门立案调查的情形,也没有出现在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的 情形。 8.11.2 本基金本报告期末未持有股票。 8.11.3 期末其他各项资产构成 序号 名称 金额 1 存出保证金 3,069.90 2 应收证券清算款 - 3 应收股利 - 4 应收利息 859,534.11 5 应收申购款 - 6 其他应收款 - 7 待摊费用 - 8 其他 - 9 合计 862,604.01 单位:人民币元 第 42 页 共 53 页诺安信用债一年定期开放债券 2016 年年度报告 8.11.4 期末持有的处于转股期的可转换债券明细 本基金本报告期末未持有处于转股期的可转换债券。 8.11.5 期末前十名股票中存在流通受限情况的说明 本基金本报告期末未持有股票。 8.11.6 投资组合报告附注的其他文字描述部分 由于四舍五入原因,分项之和与合计可能有尾差。 §9 基金份额持有人信息 9.1 期末基金份额持有人户数及持有人结构 持有 人结构 持有人户数 户均持有的 机构投资者 个人投资者 (户) 基金份额 持有份额 占总份额比例 持有份额 占总份额比例 918 119,756.42 0.00 0.00% 109,936,395.37 100.00% 份额单位:份 9.2 期末基金管理人的从业人员持有本基金的情况 项目 持有份额总数(份) 占基金总份额比例 基金管理人所有从业人员持有本基金 0.00 0.0000% 9.3 期末基金管理人的从业人员持有本开放式基金份额总量区间的情况 项目 持有基金份额总量的数量区间(万份) 本公司高级管理人员、基金投资和研究部门负责人持有本开放式基金 0 本基金基金经理持有本开放式基金 0 §10 开放式基金份额变动 基金合同生效日(2013年6月18日)基金份额总额 2,165,047,769.29 本报告期期初基金份额总额 58,106,827.73 本报告期基金总申购份额 66,206,337.01 减:本报告期基金总赎回份额 22,385,224.55 本报告期基金拆分变动份额(份额减少以"-"填列) 8,008,455.18 第 43 页 共 53 页 单位:份本报告期期末基金份额总额 109,936,395.37 注:总申购份额含红利再投、转换入份额,总赎回份额含转换出份额。 诺安信用债一年定期开放债券 2016 年年度报告 §11 重大事件揭示 11.1 基金份额持有人大会决议   本报告期内,未召开本基金的基金份额持有人大会,没有基金份额持有人大会决议。 11.2 基金管理人、基金托管人的专门基金托管部门的重大人事变动   本报告期内,基金管理人于 2016 年 11 月 15 日在《中国证券报》发布了《诺安基金管理有 限公司关于督察长变更的公告》、《诺安基金管理有限公司关于增聘高级管理人员的公告》的公告。 自 2016 年 11 月 15 日起,陈勇不再担任公司督察长,转任公司副总经理。自 2016 年 11 月 15 日 起,马宏任公司督察长。   本报告期内,2016 年 12 月,郭德秋先生担任中国银行股份有限公司托管业务部总经理职务。 上述人事变动已按相关规定备案、公告。 11.3 涉及基金管理人、基金财产、基金托管业务的诉讼   本报告期内,无涉及本基金管理人、基金财产、基金托管业务的诉讼事项。 11.4 基金投资策略的改变   本报告期内,基金的投资组合策略没有重大改变。 11.5 为基金进行审计的会计师事务所情况   本报告期内本基金聘请的会计师事务所没有发生变更。   本报告期应支付给所聘任会计师事务所的审计费为 4 万元。截至本报告期末,该事务所已提 供审计服务的连续年限:4 年。 11.6 管理人、托管人及其高级管理人员受稽查或处罚等情况   2016 年 6 月,针对深圳证监局向公司出具的《关于对诺安基金管理有限公司采取暂停办理相 关业务措施的决定》,以及对相关人员的警示,公司高度重视,认真落实整改要求,加强制度和 风控措施,着力进一步加强公司内部控制和风险管理能力,一次性通过深圳证监局整改验收。   本报告期内,本基金托管人的托管业务部门及其相关高级管理人员无受稽查或处罚等情况。 第 44 页 共 53 页诺安信用债一年定期开放债券 2016 年年度报告 11.7 基金租用证券公司交易单元的有关情况 11.7.1 基金租用证券公司交易单元进行股票投资及佣金支付情况 股 票交易 应支付该券 商的佣金 券商名称 交易单元数量 成交金额 占当期股票成交总额的比例 佣金 占当期佣金总量的比例 备注 东北证券 1 - - - - - 中银国际 1 - - - - - 金额单位:人民币元 注:1、本报告期租用证券公司交易单元的变更情况:无。 2、专用交易单元的选择标准和程序 基金管理人选择使用基金专用交易单元的证券经营机构的选择标准为: (1)、实力雄厚,信誉良好,注册资本不少于 3 亿元人民币。 (2)、财务状况良好,各项财务指标显示公司经营状况稳定。 (3)、经营行为规范,最近两年未发生重大违规行为而受到中国证监会处罚。 (4)、内部管理规范、严格,具备健全的内控制度,并能满足基金运作高度保密的要求。 (5)、具备基金运作所需的高效、安全的通讯条件,交易设施符合代理本基金进行证券交易的需要,并能为本基金提供全面的信息服务。 (6)、研究实力较强,有固定的研究机构和专门的研究人员,能及时为本基金提供高质量的咨询服务。 基金管理人根据以上标准进行评估后确定证券经营机构的选择,与被选择的券商签订《专用证券交易单元租用协议》。 11.7.2 基金租用证券公司交易单元进行其他证券投资的情况 债券 交易 债券回购 交易 权证 交易 券商名称 成交金额 占当期债券成交总额的比例 成交金额 占当期债券回购成交总额的比例 成交金额 占当期权证成交总额的比例 东北证券 - - - - - - 中银国际 137,650,134.00 100.00% 2,628,000,000.00 100.00% - - 金额单位:人民币元 11.8 其他重大事件 序号 公告事项 法定披露方式 法定披露日期 第 45 页 共 53 页诺安信用债一年定期开放债券 2016 年年度报告 1 诺安基金管理有限公司旗下基金2015年最后一个交易日基金资产净值、基金份额净值及份额累计净值公告 基金管理人网站 2016年1月5日 2 诺安基金管理有限公司关于旗下部分基金参加浙江金观诚网费率优惠活动的公告 《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》 2016年1月6日 3 诺安信用债券一年定期开放债券型证券投资基金2015年第4季度报告 《中国证券报》 2016年1月21日 4 诺安信用债券一年定期开放债券型证券投资基金招募说明书(更新)2015年第2期 基金管理人网站 2016年2月1日 5 诺安信用债券一年定期开放债券型证券投资基金招募说明书(更新)摘要2015年第2期 《中国证券报》 2016年2月1日 6 诺安信用债券一年定期开放型证券投资基金2015年年度报告摘要 《中国证券报》 2016年3月30日 7 诺安信用债券一年定期开放型证券投资基金2015年年度报告 基金管理人网站 2016年3月30日 8 诺安基金管理有限公司关于旗下部分基金变更基金经理的公告 《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》 2016年3月29日 9 诺安基金管理有限公司关于旗下部分基金参加浦发银行关于“财智组合”基金申购费率优惠活动的公告 《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》 2016年4月7日 10 诺安基金管理有限公司关于增加 《证券时报》、《上海 2016年4月12日 第 46 页 共 53 页
证券代码:000798
证券简称:中水渔业
公告日期:2007-03-31
公告类型:-
公告内容:新旧会计准则合并股东权益差异调节表的 审阅报告 中审会计师事务所有限公司中审会计师事务所有限公司 China Audit Certified Public Accountants Ltd 关于中水集团远洋股份有限公司 新旧会计准则合并股东权益差异调节表的 审阅报告 中审阅字[2007]第 7096 号 中水集团远洋股份有限公司全体股东:   我们审阅了后附的中水集团远洋股份有限公司(以下简称“中水股份”)新旧会计准则合并股东权益差异调节表(以下简称 “差异调节表”)。 按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》(证监发[2006]136 号,以下简称《通知》)的有关规定编制差异调节表是中水股份管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。   根据《通知》的有关规定,我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101 号-财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和 实施审阅工作,以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序,审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计,因而不发表审计意见。   根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和《通知》的有关规定编制。中审会计师事务所有限公司 China Audit Certified Public Accountants Ltd   本审阅报告是我们根据中国证券监督管理委员会的要求出具的,不得用作其他用途。由于使用不当使用所造成的后果,与本会计师事务所及注册会计师无关。   此外,我们提醒差异调节表的使用者关注,如后附差异调节表中重要提示所述:差异调节表中所列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益(新会计准则)与 2007 年度财务报告中所列报的相应数据可能存在差异。 中审会计师事务所有限公司 中国注册会计师: 薛明 (盖章) (签名并盖章) 中国注册会计师: 于艳霞 (签名并盖章) 中国.北京 二○○七年三月二十八日
证券代码:837756
证券简称:天河智造
公告日期:2016-07-01
公告类型:临时公告
公告内容:证券代码:837756 证券简称:天河智造 主办券商:长江证券 公告编号:2016-012 天河智造(北京)科技股份有限公司 对外投资设立全资子公司的公告   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。 一、对外投资概述 (一)基本情况   本公司拟设立全资子公司天河智造(天津)工业自动化有限公司,注册地为天津,注册资本为人民币 5,000,000.00 元。 (二)审议和表决情况   公司于 2016 年 4 月 22 日召开第一届董事会第四次会议,以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司关于投资设立全资子公司的议案》,并提交股东大会审议。 (三)交易生效需要的其它审批及有关程序   需要经工商管理部门等国家有关管理部门批准后方可实施;本 次设立子公司的名称、经营范围等以工商登记机关核准为准。(四)本次对外投资不涉及进入新的领域 二、投资标的基本情况 (一)出资方式   本次对外投资的出资方式为现金出资公告编号:2016-012   本次对外投资的出资说明: 以公司自有资金出资。 (二)投资标的基本情况   投资标的名称:天河智造(天津)工业自动化有限公司   注册地:天津市武清区   经营范围:工业自动化科技、信息科技、计算机软硬件科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、计算机系统集成、计算机网络系统工程服务,机械设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、仪器仪表的销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】   各主要投资人的投资规模和持股比例: 股东名称 币种 出资额 出资比例 天河智造(北京)科技股份有限公司 人民币 5,000,000.00 100.00% 三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 (一)本次对外投资的目的 本次对外投资主要为在天津地区设立子公司,设立分支研发中心,为公司在天津及其沿海开发区区域稳固现有业务基础的同时,更快速更高效的开拓新市场。 (二)本次对外投资可能存在的风险公告编号:2016-012   本次投资是根据公司发展战略需要提出的,是从公司长远利益 出发作出的慎重决策,能提升公司的品牌及综合实力,但可能存在一定的经营和管理风险;公司将进一步健全和完善子公司的治理结构,健全内部控制流程和有效的监管机制,最大限度降低各种管理风险和投资风险。 (三)本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响   本次投资设立子公司,有助于提升公司持续发展能力和综合竞 争力,符合公司发展规划和经营方向,将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响,不存在损害公司及股东合法权益的情形。 四、关于交易实质的其他内容 无。 五、备查文件目录 (一) 《天河智造(北京)科技股份有限公司第一届董事会第四次会 议决议》 天河智造(北京)科技股份有限公司 董事会 2016 年 7 月 1 日
证券代码:833858
证券简称:信中利
公告日期:2016-07-01
公告类型:临时公告
公告内容:公告编号:2016-064 证券代码:833858 证券简称:信中利 主办券商:国融证券 北京信中利投资股份有限公司 关于重大事项进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。   北京信中利投资股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,于 2015 年 12 月 10 日起停牌。经公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请,公司股票继续停牌,最晚恢复转让日为 2016 年 7 月 20 日(详见 2016 年 6月 8 日披露的编号为 2016-056《北京信中利投资股份有限公司关于延期恢复转让的公告》)。   公司子公司中驰极速体育文化发展有限公司(以下简称“中驰极速”)、共青城中源信投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“中源信”)与何平女士和任金生先生签订了股份转让协议及相关的补充协议,受让何平和任金生所持有的深圳惠程全部股份。   截至 2016 年 6 月 17 日,中驰极速和中源信按照股份转让协议及补充协议的约定向共管账户支付了人民币 16.5 亿元。2016 年 6 月 8 日,任金生先生通过大宗交易方式将所持深圳惠程全部股份 16,568,662 股转让给中源信。2016 年 6月 20 日,何平女士和中驰极速已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份转让过户登记手续,何平女士已将所持深圳惠程 70,167,755 股股份转让给中驰极速。 公告编号:2016-064   因上述股份最终的转让价格将依据审计报告调整,最终的转让价格仍具有一定的不确定性。公司正在就审计报告内容与审计机构进行沟通,为避免公司股价异常波动,切实维护投资者利益,公司股票继续暂停转让。   停牌期间,公司将根据相关事项进展情况,严格按照法律法规的规定与要求,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注,并注意投资风险。   特此公告。 北京信中利投资股份有限公司 董 事 会 2016 年 7 月 1 日
证券代码:000620
证券简称:新华联
公告日期:2020-07-10
公告类型:-
公告内容:北京市中伦律师事务所 关于新华联文化旅游发展股份有限公司 2019 年年度股东大会的 法律意见书 二〇二〇年七月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco北京市中伦律师事务所 关于新华联文化旅游发展股份有限公司 2019 年年度股东大会的 法律意见书 致:新华联文化旅游发展股份有限公司   北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受新华联文化旅游发展股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所律师对公司 2019 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)的合法性进行见证并出具法律意见。   本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。   本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”)等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《新华联文化旅游发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《新华联文化旅游发展股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)的规定而出具。   为出具本法律意见书,本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证,即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求,有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。   在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见,不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。   本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用作任何其他目的。   本所律师根据法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:   一、本次股东大会的召集程序   1.公司于 2020 年 6 月 16 日召开第九届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于召开 2019 年年度股东大会的通知》。   2.2020 年 6 月 18 日,公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《关于召开 2019 年年度股东大会的通知》,就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。   经审查,本所律师认为,公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容,以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。   二、本次股东大会的召开   1.本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。   2.本次股东大会的现场会议于 2020 年 7 月 9 日下午 13:30 在北京市朝阳区十里堡北里 28 号北京丽景湾国际酒店召开,会议由公司董事长马晨山先生主持。   3.本次股东大会的网络投票时间为:2020 年 7 月 9 日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020 年 7 月 9 日上午 9:30 至11:30,下午 13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020 年 7 月 9 日 9:15-15:00 期间的任意时间。   经审查,本所律师认为,本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。   三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格   1.经查验,出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 7 人,代表股份 1,217,562,275 股,占公司股份总额的 64.1940%。   (1)经本所律师验证,现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 2 人,代表股份 1,161,329,219 股,占公司股份总额的 61.2292%。   (2)根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认,在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共 5 人,代表股份 56,233,056股,占公司股份总额的 2.9648%。网络投票股东资格系在其进行网络投票时,由深圳证券交易所交易系统进行认证。   经本所律师核查确认,现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。   2.公司部分董事出席了本次股东大会,部分监事、公司其他高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。   3.本次股东大会的召集人为公司董事会。   本所律师认为,本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。   四、本次股东大会的表决程序   本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议,并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对投票进行了监票和计票。投票活动结束后,公司统计了表决结果,并由会议主持人当场予以公布。   经见证,本所律师确认本次股东大会审议通过了以下议案:   1.《2019 年度董事会工作报告》   表 决 结 果 : 同 意 1,217,562,275 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。   中小投资者表决结果:同意 57,289,688 股,占出席会议中小股东所持股份的100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。   2.《2019 年度监事会工作报告》   表 决 结 果 : 同 意 1,217,562,275 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。   中小投资者表决结果:同意 57,289,688 股,占出席会议中小股东所持股份的100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。  3.《2019 年度财务决算报告》   表 决 结 果 : 同 意 1,202,510,911 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 98.7638%;反对 15,051,364 股,占出席会议有表决权股份总数的 1.2362%;弃权0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。   中小投资者表决结果:同意 42,238,324 股,占出席会议中小股东所持股份的 73.7276%;反对 15,051,364 股,占出席会议中小股东所持股份的 26.2724%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。   4.《2019 年年度报告全文及摘要》   表 决 结 果 : 同 意 1,202,510,911 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 98.7638%;反对 15,051,364 股,占出席会议有表决权股份总数的 1.2362%;弃权0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。   中小投资者表决结果:同意 42,238,324 股,占出席会议中小股东所持股份的 73.7276%;反对 15,051,364 股,占出席会议中小股东所持股份的 26.2724%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。   5.《2019 年度利润分配及公积金转增股本预案》   表 决 结 果 : 同 意 1,217,562,275 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。   中小投资者表决结果:同意 57,289,688 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。   6.《关于 2020 年度为控股子公司提供担保额度的议案》   表 决 结 果 : 同 意 1,202,223,757 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 98.7402%;反对 15,338,518 股,占出席会议有表决权股份总数的 1.2598%;弃权0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。   中小投资者表决结果:同意 41,951,170 股,占出席会议中小股东所持股份的73.2264%;反对 15,338,518 股,占出席会议中小股东所持股份的 26.7736%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。   本议案以特别决议(获得有效表决权股份总数的 2/3 以上)表决通过。   7.《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》   本议案涉及关联交易,关联股东 1,160,272,587 票回避表决。   表决结果:同意 57,289,688 股,占出席会议有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。   中小投资者表决结果:同意 57,289,688 股,占出席会议中小股东所持股份的100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。   8.《关于 2020 年度关联方提供借款额度暨关联交易的议案》   本议案涉及关联交易,关联股东 1,160,272,587 票回避表决。   表决结果:同意 57,002,534 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.4988%;反对 287,154 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.5012%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。   中小投资者表决结果:同意 57,002,534 股,占出席会议中小股东所持股份的99.4988%;反对 287,154 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.5012%;弃权 0股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。   9.《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》   (1)选举傅军先生为公司第十届董事会董事  表决结果:获得同意票数1,211,343,301股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4892%;   中小投资者表决结果:获得同意票数 51,070,714 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 89.1447%;   (2)选举马晨山先生为公司第十届董事会董事   表决结果:获得同意票数1,211,343,302股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4892%;   中小投资者表决结果:获得同意票数 51,070,715 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 89.1447%;   (3)选举苟永平先生为公司第十届董事会董事   表决结果:获得同意票数1,211,343,302股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4892%;   中小投资者表决结果:获得同意票数 51,070,715 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 89.1447%;   (4)选举冯建军先生为公司第十届董事会董事   表决结果:获得同意票数1,211,343,302股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4892%;   中小投资者表决结果:获得同意票数 51,070,715 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 89.1447%;   (5)选举张建先生为公司第十届董事会董事   表决结果:获得同意票数1,211,343,302股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4892%;   中小投资者表决结果:获得同意票数51,070,715股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的89.1447%;  (6)选举杨云峰先生为公司第十届董事会董事   表决结果:获得同意票数1,211,343,302股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4892%;   中小投资者表决结果:获得同意票数 51,070,715 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 89.1447%;   10. 《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》   (1)选举丁明山先生为公司第十届董事会独立董事   表决结果:获得同意票数1,217,262,176股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9754%;   中小投资者表决结果:获得同意票数 56,989,589 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.4762%;   (2)选举杨金国先生为公司第十届董事会独立董事   表决结果:获得同意票数1,217,262,176股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9754%;   中小投资者表决结果:获得同意票数 56,989,589 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.4762%;   (3)选举赵仲杰先生为公司第十届董事会独立董事   表决结果:获得同意票数1,217,262,176股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9754%;   中小投资者表决结果:获得同意票数56,989,589股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.4762%;   11.《关于公司监事会换届选举的议案》   (1)选举石秀荣女士为公司第十届监事会非职工代表监事  表决结果:获得同意票数1,217,103,322股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9623%;   中小投资者表决结果:获得同意票数56,830,735股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.1989%;   (2)选举王会芳女士为公司第十届监事会非职工代表监事   表决结果:获得同意票数1,217,262,176股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9754%;   中小投资者表决结果:获得同意票数56,989,589股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.4762%;   12.《关于确定公司第十届董事会董事津贴的议案》   表 决 结 果 : 同 意 1,217,562,275 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。   中小投资者表决结果:同意 57,289,688 股,占出席会议中小股东所持股份的100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。   13.《关于确定公司第十届监事会监事津贴的议案》   表 决 结 果 : 同 意 1,217,562,275 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。   中小投资者表决结果:同意 57,289,688 股,占出席会议中小股东所持股份的100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。   14.《关于制定〈未来三年(2020-2022)股东分红回报规划〉的议案》  表 决 结 果 : 同 意 1,217,562,275 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。   中小投资者表决结果:同意 57,289,688 股,占出席会议中小股东所持股份的100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。   15.《关于修改〈公司章程〉的议案》   表 决 结 果 : 同 意 1,217,562,275 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。   中小投资者表决结果:同意 57,289,688 股,占出席会议中小股东所持股份的100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。   本议案以特别决议(获得有效表决权股份总数的 2/3 以上)表决通过。   出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。   经核查,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。   五、结论意见   综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定,出席会议人员的资格、召集人资格合法有效,会议的表决程序、表决结果合法有效。   本法律意见书正本一式叁份,经本所律师签字并加盖公章后生效。  (以下无正文)(本页为《北京市中伦律师事务所关于新华联文化旅游发展股份有限公司 2019年年度股东大会的法律意见书》的签章页) 法律意见书   北京市中伦律师事务所(盖章) 负责人: 经办律师: 张学兵 贾 琛 姚启明 经办律师: 2020 年 7 月 9 日
证券代码:836424
证券简称:美通互动
公告日期:2017-04-14
公告类型:临时公告
公告内容:公告编号:2017-023 证券代码:836424 证券简称:美通互动 主办券商:民族证券 北京美通互动广告传媒股份有限公司 监事变动公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。   一、任免基本情况   (一)程序履行的基本情况   根据《公司法》及公司章程的有关规定,公司 2017 年第二次临时股东大会于 2017 年 4 月 14 日审议并通过:   任命李颖女士为公司监事,任职期限自本次股东大会审议通过之日起至第一届监事会任期届满。   本次会议召开 15 日前以电话方式通知全体股东,实际到会股东12 人。到会人持有公司股份 25,779,000 股,占股份总数的 100.00%,会议由王遵会主持。   以上决议表决情况为:   同意股数 25,779,000 股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;反对股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%;弃权股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。   (二)被任免董监高人员情况公告编号:2017-023   该任命监事李颖持有公司股份 75,000 股,占公司股本的 0.29%。   李颖:女,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,1983 年 5 月出生,本科学历。工作经历:2008 年 5 月-2009 年 5 月,于北京万金藤科技有限公司任 flash 设计师;2009 年 6 月-2009 年 10 月,于卡奇传媒广告有限公司任 flash 设计师;2009 年 11 月-2012 年 10 月,于北京佳明航电科技有限公司任创意设计师;2012 年 11 月-2015 年 9月,于北京美通互动广告有限公司担任设计师。2015 年 10 月起于公司任设计师。   根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2016 年 12 月 30日发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》,按照相关监管要求,公司核查了新任监事李颖是否存在被列入失信被执行人名 单 及 被 联 合 惩 戒 对 象 名 单 的 情 形 , 经 中 国 裁 判 文 书 网(http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/)、全国法院被执行人信息查询平台(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、中国执行信息公开网(http://shixin.court.gov.cn/)、证券期货市场失信记录查询平台(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)查询,截止本公告日,李颖不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。   (三)任命/免职原因   鉴于原监事毛颖女士因个人原因申请辞职,为规范公司治理,适应公司发展需求,完善内部治理,按照公司章程规定,需要补选新监事。公告编号:2017-023   二、上述人员的任免对公司产生的影响   (一)对公司董事会(监事会)成员人数的影响   任命李颖为公司监事后,公司监事会人数符合《公司法》和《公司章程》规定的人数。   (二)对公司生产、经营上的影响   本次任免符合公司实际发展的需要,进一步完善了公司管理结构,有助于提高公司经营与管理水平,不会对公司的生产、经营产生不利影响。   三、备查文件目录   (一)《北京美通互动广告传媒股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会决议》;   (二)李颖女士简历;   (三)全国法院被执行人信息查询平台、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台查询结果、中国裁判文书网。   特此公告。 北京美通互动广告传媒股份有限公司 董事会 2017 年 4 月 14 日
证券代码:870323
证券简称:欣含宇通
公告日期:2016-11-30
公告类型:临时公告
公告内容:关于《北京欣含宇通科技股份有限公司 挂牌申请文件的第三次反馈意见》回复 推荐主办券商 二〇一六年十一月北京欣含宇通科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司:   贵公司审查反馈意见已收悉,感谢贵公司对北京欣含宇通科技股份有限公司提交的在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。北京欣含宇通科技股份有限公司(以下简称“欣含宇通”、“公司”)、中原证券股份有限公司(以下简称“主办券商”)主办券商以及北京凯泰律师事务所(以下简称“律师”)、亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查,并逐项落实后进行了书面说明,涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分,已由各中介机构分别出具了核查意见。   本回复报告中的字体代表以下含义: 仿宋(加粗): 反馈意见所列问题 宋体(加粗): 反馈意见回复所列具体问题 楷体(加粗): 公开转让说明书等申报文件已披露、修改或补充披露部分 现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下:北京欣含宇通科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见回复 1、请公司进一步分析持续经营能力。请公司补充说明并披露挂牌的原因、目的与考虑、挂牌后的经营方向、资本运作计划等。请主办券商补充说明推荐原因、公司业务是否存在亮点,并针对公司的持续经营能力发表专业意见。公司回复: (1)关于公司可持续经营能力的分析   1) 行业发展趋势及市场竞争情况   目前跨域经营的企业越来越多,公司管理机构与营销系统、生产部门分居多地,其协调运作成为一大问题,事关企业成本支出及运营效率。而拥有视频、语音和文档共享功能的视频会议系统能很好的解决以上困局。尤其对于中小型企业而言,选择网络视频会议,可以大大降低公司的差旅费与通信费,建立方便快捷的沟通模式,有效节约成本、提高工作效率。网络视频会议受地点以及时间限制相对较少,画面清晰,操作简单灵活,使得用户能够更快地对市场变化做出反应,随着视频会议系统成本不断降低,企业对成本费用的控制和经营效益要求的不断提高,视频系统将会成为中小企业解决远程沟通问题的重要途径。出于节约成本和提高工作效率的考虑,越来越多的中小企业选择视频会议系统。   根据中商情报网的数据公布:2015 年末,全国工商登记中小企业超过 2000万家,个体工商户超过 5400 万户,而拥有视频会议设备的中小企业较为稀少,因此视频会议系统拥有庞大的市场容量。国产相应视频会议产品如华为、亿联、中兴、科达、博腾、尚视通等均涉猎视频会议行业并占据一定市场份额。同时,行业门槛相对较低,相应的生产厂商和代理销售商不断增加,业务同质化趋势越来越严重。   因此,从行业发展趋势和竞争格局来看,公司客户群体会越来越大,市场需求将不断增加,虽然市场竞争较为激烈,但是整体发展环境较好。   2) 公司核心竞争优势   从公司核心竞争力来看,公司的核心竞争力包括拥有成熟的技术服务团队、优质高效的技术支持服务、丰富的行业应用经验以及行业资源。除了上述竞争力,公司也开始注重技术研发,公司聘请外部机构辅助研发,可以根据客户要求和客北京欣含宇通科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见回复 户公司预算及实际需求情况作出相应的服务方案,为客户提供优质的解决方案。   目前,公司在技术研发方面已取得一定的成果,正在申请相应的专利证书,包括新型视频会议系统和新型多点视频会议系统。已经取得的成果有新型多点视频会议平台,该视频会议系统正在测试中,可以为客户提供多方视频会议系统。该成果的使用可以在不影响视频会议的基础上为客户节约资金。此外用户可以通过电脑、手机等便携工具进行视频会议。该系统配合公司为客户提供的技术支持服务,会大大提高公司的技术服务内容和质量。目前公司正致力于从通讯设备销售商向技术支持服务商转变,自主研发视频会议系统将会为公司带来具有竞争力的收益。   3)商业模式情况   公司作为计算机、软件及辅助设备零售行业细分领域视频会议产品的多方视频会议系统产品及解决方案提供商,凭借丰富的市场经验、优秀的执行和技术服务团队、相关的专利著作及荣誉资质,公司与宝利通、亿联、中兴、星视通云视频、松下、西门子、NEC 等多家国内外知名品牌公司的代理商合作,为金融、医疗、教育等行业的客户提供专业的通讯办公设备及技术支持服务。收入来源主要包括通讯设备销售收入,另外包括一小部分技术服务收入和租赁收入。   为应对激烈的市场竞争,公司在研发模式方面进行创新,开发了新型多点视频会议平台,该平台正在测试中。公司所需采购的产品,通过以优选品牌和优选供应商的模式进行管理,对各类主要产品分别都有 2-3 个不同品牌,同一品牌有2 个以上供应商的方式作为保证方案多样、渠道可选、产品可替代目标的实现基础,有效避免出现单一依赖某个产品或者某个供应商的情况,保持采购成本以及经营成本的稳定性、可控性。   公司不局限于传统的视频设备硬件销售,在经销商的基础上发展自己的多方视频会议系统,该方向需要有长期的行业经验和一定的客户群体,相对于设备销售而言竞争较小,从该商业模式看,公司具备一定的创新性。   4)公司风险管理   面对行业市场竞争加剧、技术变化快、复合型人才缺乏等行业风险,公司采取一系列措施应对潜在行业风险。公司及时调整策略,致力于从硬件销售商转变为服务商,未来发展方向将专注于自主研发,区别于普通视频会议硬件销售代理北京欣含宇通科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见回复 商,自主研发视频会议系统和软件将成为公司主营业务之一和核心竞争力。为应对行业技术变化风险,公司时刻关注行业技术发展动态,不断加强研发投入和资金支持,通过联合研发的形式加强研发能力,鼓励研发人员紧跟时代技术潮流,不断挖掘新老客户更深层次的需求,不断优化和提高技术服务水平,以此保证公司在技术不断更新变化的市场中的竞争地位。   此外,在产品和服务方面,公司采购的产品主要来自国内外知名通讯办公硬件设备生产商或者经销商,其产品质量有较高保障。除供应商质量保障外,公司结合自身的实际情况建立了相关物流配送和安装培训制度,物流配送严格执行检查和验收制度,确保产品提供了合格证明和相关标识。在存货管理上,公司设有专门的仓库,并定期抽查稽核,确保货品的安全完好。在安装过程中,公司技术人员严格按照公司的制度开箱检验,安装调试,并为用户提供相关培训,确保客户明确知悉;售后服务方面,公司开设 400 售后服务热线:400-8166-306 免费提供技术支持,并且提供 3 年的非人为损坏的免费保修,同时对客户进行满意度调查,了解服务的问题所在,根据客户反馈不断优化服务。   因此,公司具备一定的风险管理能力,符合可持续经营的基本要求。   5)主要客户与供应商情况   客户方面,公司的主营业务是为客户提供通讯设备及解决方案。主要消费群体为网络技术公司、科技公司、金融保险和信息类公司。2014 年、2015 年、2016年 1 至 4 月公司对前五名客户销售额占营业收入的比例分别为 40.17%、30.65%、37.86%,数据来看,公司并不对前五大客户存在重大依赖。经过多年发展,公司具备丰富的行业经验和渠道资源,提供视频会议产品质量以及技术支持服务质量得到客户的认可,同时公司注重客户关系管理,在维持老客户关系的同时注意开拓市场,寻找新客户。公司既不会对老客户形成业务依赖,也能够通过不断地深化提升服务吸引新的客户,保证收入的可持续性。   供应商方面,市场上国内外的视频会议设备生产商众多,公司凭借渠道资源以及多年的行业经验,形成自己相对稳定的采购渠道,与诸多国内外优秀视频会议设备生产商及其代理商合作,主要的视频会议品牌有:宝利通、亿联、中兴、华为等。公司在综合考虑客户需求和市场竞争情况的基础上,综合比较选择合适的国内外视频会议设备生产商或者其代理商采购产品,从整体格局来看,公司的北京欣含宇通科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见回复 上游行业基本属于竞争性行业,发展较为成熟,且市场竞争较为充分。相对来说, 公司在采购中处于主动地位,并不依赖于同一家供应商。2014 年、2015 年、2016 年 1 至 4 月公司对前五名客户销售额占营业收入的比例分别为 40.17%、30.65%、 37.86%,不存在对前五大供应商的依赖。报告期内,公司有较为稳定的供应商, 如神州数码(中国)有限公司,稳定供应商的存在一定程度上为公司采购提供了 保障,同时公司每年会在市场上寻找合适的新的供应商,确保采购设备的质量。 总之,公司不形成对单一客户或者供应商的重大依赖,不会因为某一客户或 供应商的流失影响公司可持续经营能力。 6)公司期后合同和财务数据情况 截止于 2016 年 10 月 31 日,公司已签订期后合同金额共 8,137,734.23 元, 其中合同金额在 10 万元以上主要销售合同如下: 序号 合同相对方 合同时间 合同金额(万元) 合同标的 履行情况 1 北京立思辰新技术有限公司 2016/10/14 13.60 摄像头套装 正在履行 2 北京祈连房地产开发有限公司 2016/9/22 13.74 服务器等 正在履行 3 中广高科(北京)信息技术有限公司 2016/9/14 38.25 其他通讯设备 履行完毕 4 北京金龙信通技术发展有限公司 2016/9/12 28.90 其他通讯设备 正在履行 5 北京天中立科技有限公司 2016/9/2 26.95 宝利通视频会议系统 履行完毕 6 北京鸿禧香精香料有限公司 2016/8/26 26.30 宝利通视频会议系统 正在履行 7 北京航天鳞象科技发展有限公司 2016/8/18 13.52 中兴高清终端、高清摄像机 履行完毕 8 中国人民解放军XXX部 2016/8/15 19.53 亿联主机、摄像头、话筒、可视话机等 正在履行 9 北京卓越盛华科技有限公司 2016/8/10 10.50 视频会议系统集成服务 履行完毕 10 中广高科(北京)信息技术有限公司 2016/7/22 10.72 亿联视频终端、可视电话、win软件并发、线材费及调试 履行完毕 11 陕西正邦信息科技有限公司 2016/7/8 10.20 宝利通视频会议终端 履行完毕 12 河北午初贸易有限公司 2016/7/2 97.00 其他通讯设备 履行完毕 13 北京瑞丰新启科技有限公司 2016/6/27 12.35 GROUP系列高清终端 履行完毕 14 北京卓达伟业科贸有限公司 2016/6/23 11.12 宝利通视频会议系统 履行完毕 15 温州博纳激光科技有限公司 2016/6/2 10.95 宝利通会议终端 履行完毕北京欣含宇通科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见回复 16 中国人民解放军YYY部 2016/4/22 32.20 视频会议服务器、一体式和分体式视频会议终端等 履行完毕 17 中国人民解放军ZZZ部 2016/4/22 15.91 视频会议服务器、一体式和分体式视频会议终端等 履行完毕 注:其中中国人民解放军部队名称不对外公示,以 XXX、YYY 和 ZZZ 替代。   2016 年 1-10 月,公司通讯设备销售已实现的营业收入为 9,376,564.96 元, 去年同期即 2015 年 1-10 月公司实现的通讯设备销售收入为 7,898,957.24 元, 增长幅度为 18.71%,公司 1-10 月通讯设备销售成本为 7,567,852.49 元,销售 利润为 1,808,712.5 元。   此外,在代理资质方面,报告期内公司取得厦门亿联网络技术股份有限公司 北京区核心代理商的资质,公司与其于 2015 年 12 月签订核代合作协议,结成战 略合作伙伴关系,并对双方权利及义务作出详细规定。协议中约定公司为亿联在 北京地区 VCS(视频会议产品及其方案)系列产品的独家核心代理商,因此在代 理资质方面公司经营具有可持续性。   因此,从公司期后合同、期后收入已经代理资质方面来看,公司具备可持续 经营能力。   综上,从公司所处行业基本情况,公司核心竞争力、商业模式、风险管理、 主要客户和供应商以及期后营运情况来看,公司具备一定的可持续经营能力。 (2)公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的原因、目的和考虑   1)通过挂牌,规范优化公司治理   公司成立初期,特别是有限公司时期,公司股东会、执行董事、监事制度的 运行情况存在一定瑕疵,有限公司监事未形成书面的监事工作报告。股份公司成 立后,公司建立健全了组织机构,按照《公司法》等相关法律部法规的要求,建 立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构,制定了 《公司章程》,公司的重大事项能够按照《公司章程》的规定履行相应的决策程 序。   公司立足于长远发展,希望全国中小企业股份转让系统挂牌后,通过完善内北京欣含宇通科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见回复 部控制制度,进一步完善公司治理结构,不断提升公司的内控管理水平,防范风险,规范运作,实现公司持续稳定健康的发展。   2)通过挂牌,提升企业品牌   公司意在通过在全国中小企业股份转让系统挂牌,扩大公司的知名度,树立企业品牌,提升企业形象,更有效地开拓市场。   3)通过挂牌,达到融资功能   目前全国中小企业股份转让系统的融资渠道多样,为挂牌企业提供了更多的融资机会。企业拟通过挂牌,进入资本市场,拓宽公司融资渠道,丰富融资方式,未来达到融资的目的,提高公司综合竞争力。 (3)挂牌后的经营方向、资本运作计划   1)挂牌后的经营方向   公司属于视频会议行业,目前,仅仅依靠硬件销售已不能适应快速发展的社会竞争环境,为了增强公司的竞争能力,树立自己的品牌形象,挂牌后,公司一方面将继续保持现有的经营方向和盈利模式,即通过销售视频会议设备、提供技术服务以及视频会议系统租赁获取收入,另一方面致力于从设备销售商向技术服务提供商的转变,增强市场竞争力,具体来说主要包括以下几个方面:   ①继续保持目前传统运营业务的稳步增长,争取与更多视频设备硬件供应商合作,保障视频设备硬件的质量,为客户提供更多优质选择,同时也为公司提供潜在的技术服务客户群体。   ②目前视频会议市场竞争越发激烈,目前简单的硬件设备销售不足以应对外部大环境的快速发展,因此公司将重点加大技术服务支持力度,提高技术服务收入对公司收入的贡献,形成自己的软件竞争力,强化品牌。首先加大研发支持力度,增加研发资金的投入,通过内部培养和外部引进更多的技术研发等相关人员,完善公司的人才梯度建设,鼓励研发人员紧跟时代技术潮流,不断增强研发能力,争取开发出更有竞争力的产品。尤其是视频会议系统软件方面,降低中小企业采用视频会议系统的成本,维持现有客户的同时,进一步吸引广大的中小企业客户。公司目前正在测试中的新型多点视频会议平台预期可以为公司创造可期的收入,吸引大批中小企业客户。其次公司将进一步提升技术服务质量,加强公司技术服务团队人员建设与培训,不断挖掘新老客户更深层次的需求,为客户提北京欣含宇通科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见回复 供更为优质的技术服务。   ③公司将进一步进行服务模式的创新,即为客户提供视频会议系统的租赁服务,以多元化的业务内容吸引更多的客户,增强抵御宏观经济波动的能力。   2)资本运作计划   挂牌后,公司拟加强品牌宣传力度,引进高端人才,提升自身业务能力和服务水平,因此公司的资金需求量将有所增加,随着公司的发展和新三板挂牌的宣传效应,公司将适时引入外部投资者,达到融资目的,推动公司的快速发展。现阶段,简单的硬件销售不足以应对外部大环境的快速发展,必须发展自己的软件及品牌,因此公司开拓软件研发,致力于增加公司研发能力及抗风险能力。未来随着公司业务的发展和经济环境的变化,在推动原有业务发展的基础上,公司将适时开拓新的业务,促进收入和利润的增长,并通过在全国中小企业股份转让系统挂牌,提升公司的知名度和竞争力。 主办券商回复: (1)核查程序   主办券商通过查阅公司营业执照、工商档案、《审计报告》、《法律意见书》、行业资料、业务合同、治理制度文件,访谈公司管理层等方式判断公司业务是否存在亮点,是否具备持续经营能力,挂牌条件是否充分。 (2)核查依据   公司营业执照、工商档案、行业资料、业务合同、治理制度文件;管理层访谈记录;亚会 B 审字(2016)1567 号《审计报告》、北京市凯泰律师事务所出具的《法律意见书》等。 (3)核查过程   主办券商通过营业执照、工商档案、《审计报告》、《法律意见书》、行业资料、业务合同、治理制度文件,访谈公司管理层了解到:   1)公司依法设立且存续已满两年   2004 年 10 月 22 日,北京欣含宇通科技股份有限公司的前身北京欣含宇通科技发展有限公司(以下简称“有限公司”)依据《公司法》设立,并依法取得北京欣含宇通科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见回复 了北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 1101082756484 的《企业法人营业执照》。   2016 年 1 月 20 日,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对有限公司进行审计,出具了亚会 B 审字(2016)0019 号《审计报告》。经审计,截至 2015年 10 月 31 日,有限公司账面净资产为人民币 6,050,895.31 元。   2016 年 1 月 25 日,北京北方亚事资产评估有限责任公司对有限公司全部资产和负债进行了评估,出具了北方亚事评报字[2016]第 01-048 号《资产评估报告》,截止 2015 年 10 月 31 日,有限公司净资产评估值为 6,343,746.77 元。   2016 年 1 月 26 日,有限公司召开股东会并作出决议,同意将有限公司整体变更为股份公司,有限公司各股东按照各自在有限公司的出资比例持有相应的股份公司股份。同日,有限公司全体股东作为发起人依法签署了《整体变更设立股份 有 限 公 司 的 发 起 人 协 议 书 》, 各 发 起 人 以 经 审 计 的 有 限 公 司 净 资 产6,050,895.31 元为折股依据,将有限公司的净资产按 1.210179062:1 比例折合成股份公司股本 500 万股,每股面值人民币 1 元,剩余净资产 1,050,895.31 元计入股份公司资本公积。《发起人协议书》就股份公司发起人、经营宗旨、股份公司名称和住所、经营范围、公司形式、组织结构、设立方式、注册资本及股份总额、发起人认购股份的方式、数额、持股比例及出资时间等内容进行了约定。《发起人协议书》还明确约定了协议各方的权利义务、违约责任、争议的解决等事项。   2016 年 2 月 14 日,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对整体变更的注册资本实收情况进行了审验,并出具了亚会 B 验字(2016)第 0478 号《验资报告》,各发起人出资已经全部到位。   2016 年 2 月 14 日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《关于股份公司筹建情况的报告》、《关于整体变更设立股份公司的议案》、《关于股份公司章程的议案》及相关治理制度等,选举产生了公司第一届董事会成员及公司第一届监事会成员中的股东代表监事。   2016 年 3 月 2 日,北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述变更登记事北京欣含宇通科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见回复 项,颁发了股份公司《营业执照》,注册号为 911101087684954189;注册资本为500 万元,公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股);公司住所为北京市海淀区西草场 1 号北京硅谷电脑城 10 层 1032 室;法定代表人为李芳;经营范围为技术开发;销售电子计算机及外部设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)   公司报告期内主营业务、控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员没有发生影响持续经营的重大变化,整体变更过程中未改变历史成本计价原则,没有根据资产评估结果进行账务调整,公司整体变更符合相关法律法规的规定。根据全国股份转让系统公司颁布的《业务规则》的规定,公司成立的时间可自有限公司成立之日起连续计算,公司存续时间已满两年。   主办券商认为,公司依法设立,有限公司变更为股份公司系以 2015 年 10月 31 日经审计的净资产折股,公司的业绩可以连续计算,存续已满两年,符合《业务规则》第二章第 2.1 条第(一)项规定的“依法设立且存续满两年”的挂牌条件。   2)公司业务明确,具有持续经营能力   公司主营业务是为客户的通讯办公提供全方位的系统化解决方案,包括专业的技术设计、通讯方案设计、软硬件使用方案设计以及后期维护等,同时提供通讯办公的硬件设备如视频会议设备、音频会议设备及附属设备等,另外提供配套的 MCU 以及软件使用终端。通过软硬件结合来满足不同的客户需求和使用条件需求,提升办公及通讯沟通效率,降低客户的办公及沟通成本。报告期内公司经营性业务 96%以上自于主营业务,主营业务突出。根据 2016 年 6 月 10 日经北京亚太会计师事务所(特殊普通合伙)对公司审计出具的亚会 B 审字(2016)1567号《审计报告》。经审计,截至 2016 年 4 月 30 日,公司账面净资产为人民币6,081,692.78 元。公司 2014 年末、2015 年末和 2016 年 4 月末,公司经审计的总资产分别为 7,236,710.01 元、7,783,058.25 元和 8,059,422.86 元;净资产分别为 5,526,617.80 元、6,058,174.50 元和 6,081,692.78 元;2014 年度、2015年度和 2016 年 4 月末,公司净利润分别为 709,247.00 元、531,556.70 元和北京欣含宇通科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见回复 23,518.28 元。公司报告期内主营业务明确,在报告期内经营状况良好,具有持续经营能力。   公司自成立以来,主营业务、经营范围没有发生重大变化,经查阅公司经审计的财务报告、会计凭证等资料,可以认定公司自成立以来一直合法存续,公司业务符合国家产业政策以及环保、质量、安全等相关要求;公司在报告期内有持续的营运记录,生产经营稳定,不存在影响其持续经营能力的相关事项,也不存在依据《公司法》第一百八十一条规定应予解散以及法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。   主办券商认为,公司业务明确,具有持续经营能力,公司符合《业务规则》第二章第 2.1 条第(二)项规定的“业务明确,具有持续经营能力”的挂牌条件。   3)公司治理机制健全,合法规范经营   有限公司于 2004 年 10 月 22 日设立,有限公司阶段公司治理较为简单,按照《公司法》及有限公司《公司章程》规定设有股东会,不设董事会、监事会,仅设执行董事 1 名、监事 1 名,三会的履职依据《公司章程》规定,未制订相应的三会议事规则,存在相关会议通知、记录、决议保存不完善的情形。涉及增资、股权转让、变更地址、选举董事、监事成员等重大事项,公司按《公司章程》规定召开了股东会,基本能及时完成工商备案。   2016 年 2 月 14 日,公司召开第一届股东大会审议通过了有限公司整体变更设立股份公司的决议。以截至 2015 年 10 月 31 日经审计的净资产折股,整体变更为股份公司。   同日,公司召开第一届董事会第一次会议,对现有公司治理机制进行了讨论与评估,分析了公司治理的现状和存在的问题,提出了解决措施。   股份公司成立后,制定了较为完备的《公司章程》,依法设立了股东大会、董事会、监事会,建立健全了公司治理机制。此外,公司还通过制定《关于股东大会议事规则的议案》、《关于董事会议事规则的议案》、《关于监事会议事规则的议案》、《关于关联交易管理制度的议案》、《关于重大投资决策管理制度的议案》、《关于对外担保管理制度的议案》等内部治理制度,进一步强化了公司相关治理北京欣含宇通科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见回复 制度的操作性。   公司在改制设立股份有限公司前的运作符合《公司法》的规定,改制设立股份有限公司后股东大会、董事会、监事会和高级管理层能按照公司治理制度规范运作,未出现重大违法违规现象。   公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在报告期内依法开展经营活动,经营行为合法合规。公司最近 24 个月内不存在因违犯国家法律、行政法规、规章的行为受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚,也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形;公司控股股东、实际控制人最近 24 个月内未受到刑事处罚和与公司规范经营相关的行政处罚,也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。   公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》和《公司章程》规定的任职资格,遵守《公司法》和《公司章程》规定的勤勉和忠实义务,不存在最近24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及健全的内部经营管理机构,截至本报告签署日,在业务、资产、人员、财务和机构方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争,所发生的关联交易能够遵循正常的商业原则。   公司设有独立的财务部门进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量,报告期内由具有证券期货相关业务资格的北京亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的《审计报告》。   主办券商认为,公司符合《业务规则》第二章第 2.1 条第(三)项规定的“公司治理机制健全,合法规范经营”的挂牌条件。   4)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规   北京欣含宇通科技股份有限公司设立及历史上的历次增资及股权转让行为均履行了内部批准程序,依法进行验资程序以及进行工商变更登记等法定程序,其注册资本的增加和股权的历次转让过程合法合规,手续齐备,不存在法律纠纷北京欣含宇通科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见回复 或其他任何争议,符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定。   主办券商认为,有限公司的设立、增资、股权转让以及有限公司整体变更为股份公司的过程,均履行了公司内部的批准程序,并取得了工商行政管理部门的核准。公司股权性质清晰,出资到位,不存在法律纠纷和潜在的风险,符合《业务规则》第二章第 2.1 条第(四)项规定的“股权明晰,股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。   5)主办券商推荐并持续督导   主办券商与北京欣含宇通科技股份有限公司于 2016 年 8 月签署了《推荐挂牌并持续督导协议》,公司聘请主办券商作为其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐主办券商,并对完成股票挂牌后的持续督导工作做了相应安排。   主办券商认为,公司符合《业务规则》第二章第 2.1 条第(五)项规定的“主办券商推荐并持续督导”的挂牌条件。   6)业务亮点   公司业务亮点在于为客户提供通讯办公的硬件设备的同时,为客户提供全方位的系统化解决方案。公司专注于技术支持服务的内容和质量,为客户提供专业的通讯方案设计、软硬件使用方案设计以及后期维护等技术支持服务。   公司主要消费群体为网络技术公司、科技公司、金融保险和信息类公司。视频会议公司的客户在选择视频会议服务供应商时,最看重的是公司提供会议方案的执行力及服务的专业性,其次是设备的质量和实际使用中的客户体验,而对设备价格等方面的因素敏感度不高。很多音视频通讯设备供应商侧重于对设备品牌、知名度的选择,从而忽略通讯方案设计、软硬件使用方案设计以及后期维护等技术支持服务,未形成规范化、专业化服务的操作模式。   公司通过多年的发展,具备一定的客户认知度及市场基础。公司管理层及核心技术人员已在音视频通讯设备行业从业多年,在拓展市场、团队执行力、方案多样性等方面优势突出,能够准确把握行业未来发展方向。另外,为应对激烈的市场竞争,公司积极拓展新的业务类型和方向,目前视频会议租赁服务已经产生收益,未来公司将结合自身优势,进一步加大租赁业务支持和发展力度。北京欣含宇通科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见回复 (4)核查结论   综上,主办券商认为,公司系依法设立且存续时间满两年的股份有限公司,公司业务明确、具有持续经营能力,公司治理机制健全、合法规范经营,公司股权明晰、股票发行和转让行为合法合规,公司已聘请主办券商进行挂牌推荐及挂牌后的持续督导,符合《业务规则》规定的股票挂牌条件。北京欣含宇通科技股份有限公司本次申请挂牌的目的是将公司纳入非上市公众公司监管,借助全国股份转让系统提供的资本平台进行融资、并购,将公司做强、做大,为公司股东、员工和债权人等利益相关者创造更多利益,履行社会责任。该申请挂牌的目的正当,有利于公司借助全国股份转让系统提供的资本平台,实现融资和并购的企业发展目标。因此,中原证券同意向全国中小企股份转让系统有限责任公司推荐北京欣含宇通科技股份有限公司的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。北京欣含宇通科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见回复(此页无正文,为北京欣含宇通科技股份有限公司《关于回复》之签字、盖章页) 公司法定代表人(签字) 李芳 北京欣含宇通科技股份有限公司 年 月 日北京欣含宇通科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见回复 (此页无正文,为中原证券股份有限公司《关于回复》之签字、盖章页) 项目负责人签字: 孙炜 项目小组人员签字: 林佩 孙炜 彭宗 内核专员签字: 门彦顺 中原证券股份有限公司 年 月 日
证券代码:872610
证券简称:妙音动漫
公告日期:2019-03-25
公告类型:-
公告内容:证券代码:872610 证券简称:妙音动漫 主办券商:安信证券 公告编号:2019-007 北京妙音动漫文化股份有限公司 关于召开 2019 年第二次临时股东大会通知公告   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开基本情况 (一)股东大会届次   本次会议为 2019 年第二次临时股东大会 (二)召集人   本次股东大会的召集人为董事会。 (三)会议召开的合法性、合规性   会议的召集、召开、议案审议程序等符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 (四)会议召开日期和时间   本次会议召开时间:2019 年 4 月 10 日上午 10:00。   预计会期 0.5 天。 (五)会议召开方式   本次会议采用现场方式召开。 (六)出席对象公告编号:2019-007   1. 股权登记日持有公司股份的股东。   本次股东大会的股权登记日为 2019 年 4 月 3 日,股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会(在股权登记日买入证券的投资者享有此权利,在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利),股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。   2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。 (七)会议地点   北京妙音动漫文化股份有限公司会议室。 二、会议审议事项 (一)审议《关于公司与安信证券股份有限公司解除持续督导协议》议案   安信证券股份有限公司自担任公司持续督导券商以来,积极履行持续督导职责,为公司的发展、规范内部治理和信息披露等方面作出了积极贡献,公司对安信证券股份有限公司所做的工作表示衷心感谢。   根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》等相关法律法规的规定,为适应公司发展战略的需要,更好地开拓资本市场,经公司与安信证券股份有限公司充分沟通并友好协商,双方同意终止原签署的《持续督导协议》。该协议自全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具无异议函之日起生效。 (二)审议《关于公司与开源证券股份有限公司签订持续督导协议》议案   根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》等相关法律法规的规定,经公司调研,并与开源证券股份有限公司友好协商,公司拟与承接主办券商开源证券股份有限公司签订持续督导协议。该协议自全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具无异议函之日起生效。 (三)审议《关于》议案公告编号:2019-007   公司拟向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交的《公司与安信证券股份有限公司解除持续督导协议的说明报告》。 (四)审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公司变更持续督导相关事宜》议案   鉴于公司拟更换持续督导主办券商,拟提请股东大会授权公司董事会全权办理更换持续督导主办券商的相关事宜。 三、会议登记方法 (一)登记方式   1、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股份账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。   2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 (二)登记时间:2019 年 4 月 10 日上午 9:00-10:00 (三)登记地点:北京妙音动漫文化股份有限公司会议室。 四、其他 (一)会议联系方式:联系人:岳连春联系电话:010-51667707 联系传真:   010-88570166 电子邮箱:9917945@qq.com 联系地址:北京市海淀区中关村南   大街 32 号中关村科技发展大厦 A 座 10 层,本公司会议室。 (二)会议费用:与会股东食宿、交通费用自理。五、备查文件目录 《北京妙音动漫文化股份有限公司第一届董事会第七次会议决议》。   公告编号:2019-007 北京妙音动漫文化股份有限公司 董事会 2019 年 3 月 25 日
证券代码:872287
证券简称:建工新科
公告日期:2019-03-25
公告类型:-
公告内容:证券代码:872287 证券简称:建工新科 主办券商:首创证券 公告编号:2019-005 北京建工新型建材科技股份有限公司 关于召开 2018 年年度股东大会通知公告   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开基本情况 (一)股东大会届次   本次会议为 2018 年年度股东大会。 (二)召集人   本次股东大会的召集人为董事会。 (三)会议召开的合法性、合规性 本次股东大会召开符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定。本次会议召开不需要相关部门批准。 (四)会议召开日期和时间   本次会议召开时间:2019 年 4 月 15 日 9:30。   预计会期 0.5 天。 (五)会议召开方式   本次会议采用现场方式召开。 (六)出席对象 1. 股权登记日持有公司股份的股东。公告编号:2019-005 本次股东大会的股权登记日为 2019 年 4 月 8 日,股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会(在股权登记日买入证券的投资者享有此权利,在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利),股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。   2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。   3. 本公司聘请的北京市浩天信和律师事务所高鹤律师。 (七)会议地点   北京建工新型建材科技股份有限公司公司会议室 二、会议审议事项 (一)审议《关于 2018 年年度报告及年度报告摘要》议案   公司已于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)上刊登了《北京建工新型建材科技股份有限公司 2018 年年度报告》(公告编号:2019-001)和《北京建工新型建材科技股份有限公司 2018 年年度报告摘要》(公告编号:2019-002),议案具体内容参见上述公告。 (二)审议《关于 2018 年度董事会工作报告》议案   《2018 年度董事会工作报告》,报告对 2018 年度公司董事会主要工作及公司信息披露和内部控制工作进行了总结回顾,并对 2019 年工作思路进行了展望。 (三)审议《关于 2018 年度监事会工作报告》议案   《2018 年度监事会工作报告》,报告对 2018 年度公司监事会主要工作及公司监督工作进行了总结回顾,并对 2019 年工作思路进行了展望。 (四)审议《关于 2018 年度财务决算报告》议案   《2018 年度财务决算报告》 (五)审议《关于 2019 年度财务预算报告》议案公告编号:2019-005   《2019 年度财务预算报告》 (六)审议《关于公司 2018 年度利润分配方案》议案   鉴于公司 2018 年度经营亏损,结合 2019 年度经营发展计划和产业布局发展情况,故提出 2018 年度不进行利润分配。 (七)审议《关于续聘 2019 年度审计机构》议案   续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务报告的审计机构,聘期一年。 (八)审议《关于公司向中国工商银行南礼士路支行申请续办授信》议案   公司已于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)上刊登了《申请银行授信额度公告》(公告编号:2019-008),议案具体内容参见上述公告。 (九)审议《关于公司 2019 年度日常性关联交易预计金额》议案   公司已于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)上刊登了《关于预计 2019 年度日常性关联交易公告》(公告编号:2019-007),议案具体内容参见上述公告。 三、会议登记方法 (一)登记方式   1.自然人股东持本人身份证、股东账户卡;   2.由代理人代表个人股东出席本次会议的,应出示委托人身份证(复印件),委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证;   3.由法定代表人代表法人出席本次会议的,应出示本人身份证,加盖法人单位印章的法人单位营业执照复印件,股东账户卡;   4.法人股东委托非法人代表人出席本次会议的 ,应出示本人身份证,加盖法人单位印章并由法定代表人签署的授权委托书,单位营业执照复印件,股东账公告编号:2019-005 户卡。 (二)登记时间:2019 年 4 月 15 日 9:00 (三)登记地点:北京建工新型建材科技股份有限公司会议室 四、其他 (一)会议联系方式:联系人:王琪   电话:010-84355123   传真:010-84355186   电子邮箱:wangq@bccc.cn   联系地址:北京市朝阳区京顺东街 6 号院 2 号楼 4 单元   邮编:100015 (二)会议费用:与会股东费用自理 (三)临时提案(如有)   请在股东大会召开 10 日前提出临时提案 五、备查文件目录   《北京建工新型建材科技股份有限公司第一届董事会第九次会议决议》   《北京建工新型建材科技股份有限公司第一届监事会第五次会议决议》 北京建工新型建材科技股份有限公司 董事会 2019 年 3 月 25 日
证券代码:834857
证券简称:清水爱派
公告日期:2016-12-14
公告类型:临时公告
公告内容:证券代码:834857 证券简称:清水爱派 主办券商:国泰君安 公告编号:2016-048 北京清水爱派建筑设计股份有限公司 2017 年度日常性关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。 一、 日常性关联交易概述   (一) 日常性关联交易表决和审议情况 公司第一届董事会第十七次会议于 2016 年 12 月 14 日审议并   通过了《公司 2017 年度日常性关联交易的预计方案》议案,5 名   董事出席了会议,此案同意票数为 4 票,反对票数为 0 票,弃权票   数为 0 票。根据公司章程规定,关联董事谢江对本议案回避表决。   此议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议,关联股东   谢江将对本议案回避表决。   (二) 预计日常性关联性交易基本情况 序号 关联人 关联交易类别 关联交易内容 2017年预计发生金额 1 谢江 日常性关联交易 房屋租赁 628,442.40元 2 澳斯派克(北京)景观规划设计有限公司 日常性关联交易 业务合作 3,000,000.00元   (三) 本次关联交易是否存在需经有关部门批准的情况 本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况。公告编号:2016-048 二、 关联方介绍 (一) 关联方基本情况 关联方姓名/名称 注册资本 住所 企业类型(如适用) 法定代表人(如适用) 主营业务 谢江 - 北京市海淀区华清嘉园小区 - - - 澳斯派克(北京)景观规划设计有限公司 798.64万元 北京市海淀区清华园内清华大学学研综合楼A座406室 有限责任公司 田少斌 景观设计 (二) 关联关系 关联方谢江先生为公司控股股东、实际控制人,持股比例 41.55%, 现任公司董事长。 关联方澳斯派克(北京)景观规划设计有限公司(以下简称“澳 斯派克”)为公司的参股公司,公司为澳斯派克的第二大股东,持有 澳斯派克 33.52%的股权,公司与澳斯派克在业务、人员、资产、机 构、财务等方面均保持独立。 (三) 其他事项 无。 三、 关联交易的主要内容 根据公司2017年度的业务需要,公司对2017年日常关联交易事项 进行了预计,预计2017年本公司及子公司与各关联方发生日常性关联 交易总额不超过3,628,442.40元。具体关联交易情形如下: 1、拟与关联方谢江先生发生628,442.40元的关联交易。其交易公告编号:2016-048 内容为:2016年公司租用属于谢江先生的海淀区清华大学学研大厦A座四层A402、404房间,租用建筑面积286.96平方米。租赁期为一年,自2016年1月1日至2016年12月31日。   2、拟与关联方澳斯派克进行业务合作,主要合作内容为景观设计、咨询等,2017 年发生不超过 3,000,000.00 元的关联交易。 四、 定价依据及公允性 (一) 定价政策和定价依据   1、参考公司与启迪控股股份有限公司签订的海淀区清华大学学研大厦 A 座四层 407 房间的每平方米每日为人民币 6 元的租金(2016年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日),公司与关联方谢江签订的租金市场价格较为公允。   2、公司与关联方澳斯派克的交易是公允的,遵循按照市场定价的原则,公平合理,不存在损害公司及公司任何其他股东利益的行为,公司独立性没有因关联交易受到影响。 (二) 成交价格与市场价格差异较大的原因 交易价格公允,不存在与市场价差异较大的情况。 五、 关联交易的必要性及对公司的影响 (一) 必要性和真实意图 本次关联交易是公司业务发展的正常需要,具有合理性和必要 性,与其他业务往来企业同等对待,遵照公平、公正的市场原则进 行。 (二) 本次关联交易对公司的影响公告编号:2016-048 本次关联交易为公司生产经营业务需要,对公司业务发展起到   了积极作用。本次关联交易不存在损害公司利益的情况,对公司的   财务状况、经营成果、独立性不会造成不利影响。公司与关联方交   易公允,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 六、 备查文件目录 (一)北京清水爱派建筑设计股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议。 北京清水爱派建筑设计股份有限公司 董事会 2016 年 12 月 14 日
证券代码:600900
证券简称:长江电力
公告日期:2011-09-15
公告类型:-
公告内容:手机巨潮网 巨潮 正文 长江电力:关于公司股东权益变动的提示性公告 2011-09-15 05:45:00来源:巨潮资讯网 2011年9月14日,中国长江电力股份有限公司接到控股股东中国长江三峡集团公司的通知,中国长江三峡集团公司自2009年9月28日至2011年9月13日期间,通过上海证券交易所交易系统累计增持(含资本公积金转增股本)本公司股份824,999,926股,占公司总股本的5%。 本摘要仅供参考,以当日指定披露媒体披露的公告全文为准。
证券代码:871962
证券简称:中能达
公告日期:2019-03-25
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公告内容:证券代码:871962 证券简称:中能达 主办券商:新时代证券 公告编号:2019-018 北京中能达科技股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会决议公告   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 (一)会议召开情况 1.会议召开时间:2019 年 3 月 23 日 2.会议召开地点:公司会议室 3.会议召开方式:现场 4.会议召集人:董事会 5.会议主持人:刘哲 6.召开情况合法、合规、合章程性说明:   本次股东大会的召集、召开与表决程序符合有关法律、法规及公司章程的有关规定。 (二)会议出席情况   出席和授权出席本次股东大会的股东共 2 人,持有表决权的股份总数 4,939,000 股,占公司有表决权股份总数的 98.78%。 二、议案审议情况 (一)审议通过《关于变更公司注册地址及修改公司章程》议案 1.议案内容:   现根据公司的发展需要,公司决定变更公司注册地址,并相应修改公司章程。公司原注册地址为北京市昌平区科技园区创新路 27 号院 3 号楼 701-4 室,拟变更至北京市公告编号:2019-018 顺义区后沙峪镇安平街 3 号院 1 号楼-1 至 7 层 101 号 5 层 5FD-21。(以工商登记为准)2.议案表决结果:   同意股数 4,939,000 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 100%;反对股数 0股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0%;弃权股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。 3.回避表决情况   本议案不涉及回避表决。 (二)审议通过《关于投资设立全资子公司》议案 1.议案内容:   为取得更好的经济效益和社会效益,公司拟设立全资子公司,拟经营范围为:计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术推广;系统集成、计算机系统服务、基础软件服务、应用软件服务;计算机网络工程;提供信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包;数据处理;市场调查;承办展览展示;销售自行开发的软件产品;电脑图文设计、产品设计、设计、制作、代理、发布广告;投资咨询、商务信息咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询(中介除外)、财务信息咨询;金融信息服务、互联网信息服务;接受金融机构委托从事金融信息技术外包。会务服务、会议服务、组织文化艺术交流活动(不含演出);经营电信业务;增值电信业务;拟注册资本 2000 万元(认缴)。(公司名称、经营范围、注册资本以工商登记为准)2.议案表决结果:   同意股数 4,939,000 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 100%;反对股数 0股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0%;弃权股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。 3.回避表决情况   本议案不涉及回避表决。 (三)审议通过《关于补选张娜担任公司监事》议案 1.议案内容:公告编号:2019-018 因公司监事鲁振宇辞去监事职务,导致公司监事人数低于法定人数,监 事会提名张娜担任公司监事,任期至本届监事会任期届满时止。请各位股东审 议。 2.议案表决结果:   同意股数 4,939,000 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 100%;反对股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0%;弃权股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。 3.回避表决情况   本议案不涉及回避表决。 三、备查文件目录   《北京中能达科技股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会决议》 北京中能达科技股份有限公司 董事会 2019 年 3 月 25 日
证券代码:002739
证券简称:万达电影
公告日期:2018-08-08
公告类型:-
公告内容:万达电影股份有限公司 股票代码:002739 股票简称:万达电影 公告编号:2018-065 号 万达电影股份有限公司 2018 年 7 月经营简报   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   万达电影股份有限公司(以下简称“公司”)为了让投资者更及时地了解公司在电影市场经营数据信息,定于每月前 7 个交易日内在深圳证券交易所指定媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露公司电影票房及相关数据信息。相关数据信息如下:   2018 年 7 月,公司实现票房 10.4 亿元,观影人次 2,612 万人次。1-7 月累计票房 60.7 亿元,同比增长 19.6%,累计观影人次 14,505 万人次,同比增长 22.6%。截止 2018 年 7 月 31 日,公司拥有已开业直营影院 556 家,4,913 块银幕。   上述数据为公司内部经营系统统计数据,公司披露的定期报告以公司财务系统数据为准,两者之间可能存在差异,提请投资者关注。   特此公告 万达电影股份有限公司 董事会 2018 年 8 月 8 日
证券代码:01798
证券简称:大唐新能源
公告日期:2019-05-09
公告类型:-
公告内容:  董 事 名 單 與 其 角 色 和 職 能 中 國 大 唐 集 團 新 能 源 股 份 有 限 公 司(「本 公 司」)董 事 會(「董 事 會」)成 員 載 列 如 下。 非執行董事 陳 飛 虎(董事長) 胡 繩 木(副董事長) 吳 智 泉 劉 寶 君 執行董事 劉 光 明 孟 令 賓 獨立非執行董事 劉 朝 安 盧 敏 霖 余 順 坤 – 1 –董 事 會 設 立 四 個 委 員 會。下 表 提 供 各 董 事 會 成 員 在 這 些 委 員 會 中 所 擔 任 的 職 位。 董事委員會 戰略委員會 審核委員會 提名委員會 薪酬與考核委員會 胡繩木 C M M M M C C M M   M M C C: 有 關 委 員 會 主 席 M: 有 關 委 員 會 委 員 中 國,北 京,2019 年 5 月 9 日 * 僅供識別 – 2 –
证券代码:300663
证券简称:科蓝软件
公告日期:2018-04-24
公告类型:-
公告内容:北京科蓝软件系统股份有限公司监事会 关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见   根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《企业内部控制基本规范》等法律法规,结合北京科蓝软件系统股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制制度,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,公司董事会对公司2017 年 12 月 31 日内部控制制度的有效性进行了评价,并出具《2017 年度内部控制自我评价报告》。公司监事会审阅了公司《2017 年度内部控制自我评价报告》,现发表意见如下:   2017 年度,公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《公司章程》及相关规定,结合公司实际情况,建立了较为完善和合理的内部控制体系,并且得到了有效地执行。内部控制体系的建立与有效执行保证了公司各项业务活动的有序、高效开展,起到了较好的风险防范和控制作用,确保公司资产的安全、完整,维护了公司及全体股东的利益。公司编制的《2017 年度内部控制的自我评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司在 2017 年度的所有重大方面都得到有效的内部控制。 北京科蓝软件系统股份有限公司 监事会 2018 年 4 月 23 日
证券代码:837676
证券简称:ST喜乐航
公告日期:2018-04-23
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